三维通信：关于转让子公司股权的公告2022-08-31
002115 三维通信股份有限公司
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022－079
三维通信股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）拟向 Star
Solutions International Inc、Jack Mar、Yichuang Jin（以下简称“受让方”）转让公
司子公司 Bravo Tech Inc（以下简称“Bravo Tech”或“标的公司”）100%的股权，
本次交易完成后，公司不再持有 Bravo Tech 股权。
2、本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、本次交易涉及境外股权转让，受境外法律环境、经济政策等因素影响。
截止本公告日，本次交易已经完成了股权转让协议的签署。此外，本次交易的结
算货币为美元，汇率的波动将对本次交易的损益产生一定影响。
一、交易概述
为了开拓海外市场，公司于 2017 年收购 Bravo Tech，负责公司在欧美的研
发及销售工作。2020 年至今，新冠肺炎疫情危机先后蔓延全球，重创全球经济，
宏观经济减速，海外经济恢复暂无预期。受疫情影响，境内外人员流动受限，增
加了公司生产成本和运营难度，境外管理风险加大。同时，全球贸易环境近年来
发生重大变化，中美贸易摩擦加剧、国际政治环境日趋复杂，欧美国家对中国通
信产品准入门槛及验证手续大幅提高。Bravo Tech 由于业务规模较小，投入期长，
海外用工成本高昂，叠加以上因素的影响，近三年持续处于亏损状态。
鉴于上述原因，导致 Bravo Tech 扭亏工作的难度、时间长度及未来投入也已
远超出公司预期。为提高公司经营质量，降低海外业务风险，通过处置部分资产
来避免可能面临的政治、经济、税务等风险，减少海外公司亏损对公司整体业绩
的拖累，公司决定转让 Bravo Tech 100%股权。
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公司近日与 Star Solutions International Inc 以及 Jack Mar、Yichuang Jin 签署
了《股权转让协议书》，拟将公司全资子公司 BTI Wireless Limited（以下简称“BTI
Wireless”）持有的 Bravo Tech 全部股权转让给受让方，向上述三方分别转让 90%、
5%、5%的股权。本次交易完成后，公司不再持有 Bravo Tech 股权。
本次交易在公司董事长审议权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）Star Solutions International Inc
1、公司名称：Star Solutions International Inc
2、住所：4600 Jacombs road RICHmond,BC V6V 3B1,Canda
3、企业性质：股份有限公司
4、实际控制人：Jack Mar
5、主营业务：Star Solutions International Inc 是加拿大一家专业从事移动通
信网络解决方案供应业务的企业，是基于 IP 的移动通信网络解决方案设备和服
务供应商。
6、股权结构：
序号 股东名称 持有股数 持股比例（%）
1 Jack Mar 5,150,000 51.84
2 HK Sunwave 2,585,016 26.02
3 Ron McLeod 900,000 9.06
4 Yichuang Jin 600,000 6.04
5 Myles Lu 300,000 3.02
6 Michael Lum 200,000 2.01
7 An Bo 200,000 2.01
合计 9,935,016 100
7、董事会成员：Jack Mar, Yichuang Jin, Ron McLeod, Zhijian Wu
8、与公司关联关系：交易对方与公司及子公司不存在关联关系，亦不存在
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其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
9、交易对手方经营正常，财务和资信情况良好，具有较强的履约能力及付
款能力。
（二）Jack Mar
1、姓名：Jack Mar
2、国籍：Canadian
3、Jack Mar 与公司及子公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）Yichuang Jin
1、姓名：Yichuang Jin
2、国籍：Canadian
3、Yichuang Jin 与公司及子公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）Bravo Tech 基本情况
1、公司名称：Bravo Tech Inc
2、住所：14600 INDUSTRY CIR LA MIRADA,CA 90638
3、企业性质：股份有限公司
4、主营业务：各类移动通信射频功率放大器、网络优化系统及射频子系统
等通讯产品开发和北美地区的销售。
5、股权结构（本次交易前）：
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三维通信股份有限公司
成立注册地：中国
100%
三维通信（香港）有限公司
成立注册地：香港
100%
Golden Outcome International Limited(100%)
成立注册地：英属维京群岛
100%
BTI WIreless Limited
成立注册地：香港
100%
Bravo Tech Inc
成立注册地：美国
6、注册资本：720 万美元。
7、执行董事：吴志坚
8、定价依据：本次交易金额系根据 Bravo Tech 的财务状况、经营能力等综
合考虑，经双方友好协商确定 Bravo Tech 企业价值为 80 万美元。本次股权转让
前，BTI Wireless 于 2022 年 7 月 27 日对 Bravo Tech 增资 520 万美元，注册资本
增加至 720 万美元。本次增资的目的主要用于 Bravo Tech 偿还对三维通信及其下
属子公司的欠款，有助于 Bravo Tech 轻装上阵，有利于本次交易能够顺利实现。
9、公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财，或标的公司占用
公司资金等情况。
（二）最近一年一期的经营状况：
单位：美元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 7 月 31 日
资产总额 2,806,338 2,928,446
净资产 -2,005,154 2,690,269
项目 2021 年度 2022 年 1 月 1 日至
2022 年 7 月 31 日
营业收入 1,411,082 1,339,359
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净利润 -479,430 -504,578
注：2021 年度数据已经会计师事务所审计，2022 年 7 月 31 日数据尚未审计。
四、交易协议的主要内容
1、交易各方的名称
卖方：BTI Wireless Limited
买方：Star Solutions International Inc、Jack Mar（Jack）、Yichuang Jin（Eddie）
标的公司：Bravo Tech Inc
2、签署日期：2022 年 8 月 30 日
3、协议主要内容：
（1）购买价格
买方应以 800,000 美元的总购买价（以下称“购买价”）向卖方购买股份，
买方应按以下方式支付购买价：
a）Star Solutions 支付 90%的购买价格；
b）Jack 支付 5%的购买价格；
c）Eddie 支付 5%的购买价格。
（2）交割和付款
a）股份转让的完成（以下称“交割”）应在实际可行的情况下尽快通过文件
的远程签署和交换的方式进行，但在任何情况下都不得晚于本协议项下规定的所
有交割条件满足或放弃后的五个营业日，或在买方和卖方共同书面同意的其他时
间和地点进行。
b）卖方交割的交付：在交割时，除了根据明确规定买方有义务在交割时需
交付的项目外，卖方应向买方交付：公司批准股份转让的董事决议和股东决议的
复印件、由卖方正式签署的以买方为受益人的股份转让文书等文件。
c）买方交割的交付：在交割时，在满足或放弃规定的所有条件的前提下，
各个买方应：以电汇方式向卖方指定的账户以立即可用的美元资金支付规定的购
买价格，并向卖方交付合理形式的证据副本作为汇款证明。
（3）交割后合作安排
双方应尽力确保 Bravo Tech 和三维通信集团在交割后继续并保持合作的业
务关系，合作的细节有待进一步真诚协商，并由双方在交易完成后达成协议。
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（4）管辖法律
本协议应受美国加利福尼亚州的法律管辖，在不考虑法律冲突原则的情况
下，根据加州的法律进行解释。
（5）争议解决
双方同意通过友好协商谈判以解决双方有关本协议的任何争议。如果在协商
开始后三十天内，双方的谈判未能解决争议并使各方满意，则应根据仲裁时有效
的联合国国际贸易法委员会仲裁规则，将该争议提交香港国际仲裁中心仲裁并最
终解决。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于目前中美贸易摩擦加剧、国际政治环境日趋复杂，海外疫情未能得到有
效控制的情况，Bravo Tech 由于业务规模较小，投入期长，海外用工成本高昂，
近三年持续处于亏损状态，未来其扭亏工作的难度、时间长度及未来投入也已远
超出公司预期。为提高公司经营质量，降低海外业务风险，通过处置部分资产来
避免可能面临的政治、经济、税务等风险，减少海外公司亏损对公司整体业绩的
拖累，公司决定转让 Bravo Tech 100%股权。本次交易完成后，公司将继续推进
全球化战略，通过公司自有品牌、ODM、与本地化渠道客户合作等多种方式开
拓海外业务，后续将通过与 Bravo Tech 业务合作的方式，充分发挥双方的优势资
源，继续开拓原有已开拓的海外市场。
本次股权转让交易完成后，Bravo Tech 不再纳入公司合并报表范围。经公司
初步测算，本次交易对公司损益的影响约为 4.5 万美元（未经审计），对公司的
业绩将产生一定的积极影响；本次交易对公司正常生产经营和未来财务状况不会
产生重大不利影响，不会损害公司及股东利益。
六、风险提示
1、本次交易涉及境外股权转让，受境外法律环境、经济政策等因素影响。
截止本公告日，本次交易已经完成了股权转让协议的签署。此外，本次交易的结
算货币为美元，汇率的波动将对本次交易的损益产生一定影响。
2、如后续因非商业等原因导致公司无法与部分海外客户直接合作的，公司
将通过其它合作方式开拓海外业务，可能会导致海外业务毛利率下降。
3、本次股权转让价款受让方尚未支付，存在对方未及时履约的风险。
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敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股权转让协议书》；
2、Bravo Tech 财务报表。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2022 年 8 月 31 日
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