中国海诚工程科技股份有限公司
   2022 年限制性股票激励计划管理办法
              （修订稿）

    为贯彻落实《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划》（草案）（以下简称“本激励计划”），明确本激
励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项
内容，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管
理办法》”）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规、规范性文件和
《中国海诚工程科技股份有限公司章程》的相关规定，结合中国
海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况制定
《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、总则
   （一）本激励计划是以公司 A 股股票为标的，对公司在职董
事、高级管理人员以及其他管理人员及核心骨干人员等实施的中
长期激励计划。本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟订、董事
会审议、履行完成国务院国资委相关审批程序、经公司股东大会
审议通过后生效。
   （二）董事会以经股东大会审议通过的激励计划（如有修订，
则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透
明的原则进行严格管理。
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   （三）本激励计划的管理包括激励方案的制定与修订、激励
对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等
工作。
   （四）除特别指明，本办法中涉及用语的含义与本激励计划
中该等名词的含义相同。
二、管理机构及其职责权限
   （一）管理机构
    参与管理及实施本激励计划的机构包括股东大会、董事会、
董事会薪酬与考核委员会、监事会、人力资源管理中心、董事会
办公室、财务资金管理中心等。
   （二）主要职责
    1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励
计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本
激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
    2.董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的
实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，经中国保利
集团有限公司审核同意报国务院国资委审批和公司股东大会审
议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
    3.监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激
励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，
并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章
和证券交易所业务规则进行监督。

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    4.人力资源管理中心、董事会办公室、财务资金管理中心等
相关部门在董事会领导下，负责本激励计划的具体实施工作。
三、激励计划的生效
   （一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计
划，并提交董事会审议。
   （二）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会
审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的
董事应当回避表决。
   （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。公司聘请的律师事务所应当对本激励计划出具法律意见书。
   （四）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将
由中国保利集团有限公司上报国务院国资委审核批准，获得批复
后提交公司股东大会审议。同时董事会将提请股东大会授权由董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
   （五）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
   （六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前
6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明
是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不
得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内

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幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
   （七）公司召开股东大会对本激励计划进行审议。公司股东
大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划向所有股东征集委托投票权，并且公司同时提供现场投票方式
和网络投票方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
   （八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励
计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制
性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购工作。
四、限制性股票的授予
   （一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计
划授予方案。
   （二）公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的本激励
计划授予方案。
   （三）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
   （四）公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会就本激
励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审

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议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务
所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意
见。
   （五）公司监事会核查限制性股票授予日激励对象的名单是
否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符并
发表意见。
   （六）当将激励对象发生变化时，独立董事、监事会、律师
事务所应当同时发表明确意见。
   （七）本激励计划经股东大会审议通过后，公司在 60 日内首
次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会在授
予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若
公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
   （八）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性
股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不
存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短
线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其
限制性股票。
   （九）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
   （十）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更
的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

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   （十一）预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象
的，预留限制性股票失效。
五、限制性股票解除限售
   （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除
限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成
就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
   （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但
公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
   （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交
易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理
登记结算事宜。
六、本激励计划的变更
   （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计
划的，需经董事会审议通过。
   （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励
计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的
事项除外），且不得包括下列情形：
   1.导致提前解除限售的情形；

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   2.降低解除限售价格的情形。
   （三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。
   （四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
七、本激励计划的终止
   （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激
励计划的，需经董事会审议通过。
   （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本
激励计划的，应当由股东大会审议决定。
   （三）律师事务所应当就公司终止实施股权激励是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
   （四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限
制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
   （五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
八、特殊情况的处理
   （一）公司发生异动的处理
    1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，由公司按限
制性股票授予价格与股票市场价格的孰低值回购注销（“市场价

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格”是指自公司董事会审议回购激励对象限制性股票当日的股票
收盘价）：
    （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
    （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司
业绩或者年度财务报告提出重大异议；
    （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有
关部门处罚；
    （4）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （5）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （6）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
    （7）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （8）中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。
    2.公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激
励计划的规定继续执行：
    （1）公司控制权发生变更；
    （2）公司出现合并、分立等情形。
    3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，激励对
象获授的限制性股票按以下规定处理：
    （1）未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格与市
场价格的孰低值回购注销；

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    （2）已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授限制性
股票。
    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励
对象所得收益。
   （二）激励对象个人情况发生变化的处理
    1.激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公
司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务
变更前本激励计划规定的程序进行。若激励对象成为独立董事或
监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回
购注销。
    2.激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力
等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票
当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部
分可以在离职（或可解除限售）之日起半年内解除限售，半年后
限制性股票失效；当年未达到可解除限售时间限制和业绩考核条
件的，不再解除限售。尚未解除限售的限制性股票，可以按授予
价格由公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。
    其中，激励对象死亡的由法定继承人按规定解除限售，丧失
民事行为能力的由其法定监护人代为按规定解除限售。尚未达到
可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按
照授予价格加中国人民银行公布的同期银行存款利息回购注销，
已解除限售的限制性股票不作变更。
    3.激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获

                          9/13
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格
孰低值回购注销。
    4.激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其
因股权激励带来的收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。
其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按
照授予价格与市场价格孰低确定：
    （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、
渎职的。
    （2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的。
    （3）任职期间有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大
负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
    （4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损
失以及其他严重不良后果的。
    5.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
九、信息披露
    公司将根据《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求，严格
履行信息披露义务，及时披露包括但不限于激励计划方案、激励
计划管理办法、董事会决议、独立董事意见、监事会意见及说明、
国有资产监督管理机构的审核情况、律师出具的激励计划及其实
施过程中相关事项的《法律意见书》、股东大会决议、本激励计
划的变更或终止情况、限制性股票授予、解除限售和回购情况等，
以及在每年度报告中披露限本激励计划的具体实施情况。

                           10/13
    （一）上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部
门批准的，应当在取得有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。
    （二）定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包括：
    （1）报告期内激励对象的范围；
    （2）报告期内授出、解除限售和失效的限制性股票总额；
    （3）至报告期末累计已授出但尚未解除限售的限制性股票
数量；
    （4）报告期内限制性股票数量历次调整的情况以及经调整
后的最新限制性股票数量；
    （5）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期
内历次获授、解除限售和失效的限制性股票数量；
    （6）因激励对象获授限制性股票及其解除限售、作废所引
起的股本变动情况；
    （7）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩
的影响；
    （8）报告期内激励对象获授限制性股票及其解除限售条件
是否成就的说明；
    （9）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
十、财务会计税收处理
   （一）限制性股票会计处理方法
    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定，公司将在
限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制
性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得

                           11/13
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
     公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量
和核算：
     1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况
确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，
就回购义务确认负债。
     2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的
每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时
确认所有者权益或负债。
     3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解
除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准
则及相关规定处理。
   （二）限制性股票公允价值的确定方法
     根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准
则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于
草案公告日对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算
（授予时进行正式测算）。在授予日，限制性股票的公允价值=授
予日股票收盘价-授予价格。
   （三）股份支付费用对公司业绩的影响
     假设 2022 年 12 月初授予，公司首次授予股限制性股票应确
认的总费用为 3,764.30 万元，该费用由公司在相应年度内按解
除限售比例分期确认。详见下表（单位：万元）：
 授予数量
             总成本     2022      2023       2024      2025     2026
 （万份）
  1,068.31   3,764.30   112.93   1,355.15   1,303.39   699.53   293.30

   注：（1）以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将
                                 12/13
以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结
果为准。
    （2）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制
性股票未来未解除限售的情况。上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成
本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有
关。公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本
费用金额。
    （3）预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授
予之后，参照首次授予进行会计处理。

     由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司
以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但
影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
     激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规
之规定缴纳个人所得税及其他税费；公司根据国家税收征管法律
法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
十一、附则
     1.本办法由公司董事会负责解释、修订和废止。
     2.本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如果
本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以
最新法律、法规和规章为准。
     3.本办法自股东大会审议通过之日起生效。


                                  中国海诚工程科技股份有限公司
                                                董 事 会
                                         2022 年 10 月 31 日

                                13/13