东港股份：东方证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2012-09-13
东方证券股份有限公司
关于
东港股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：
上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 22-29 楼
二○一二年九月
1
目 录
声 明.............................................................. 3
释 义.............................................................. 4
绪 言.............................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................ 6
二、对信息披露义务人的收购目的的核查................................ 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................. 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况............... 11
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查................... 11
六、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿安排
的核查............................................................. 12
七、信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序..................... 12
八、对信息披露义务人是否已在过渡期间保持上市公司稳定经营的核查..... 12
九、对信息披露义务人后续计划的核查................................. 13
十、对信息披露义务人所从事的业务与上市公司所从事的业务是否存在同业竞
争、关联交易的核查................................................. 14
十一、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........ 15
十二、对前六个月内买卖上市股票的核查............................... 16
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公
司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形的核查........................................................... 17
十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查..................... 17
十五、结论性意见................................................... 17
2
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——收购报告书》等相关的法律和规范性文件的
规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人
石林、陈新出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有
关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人石林、陈新提供。信息
披露义务人石林、陈新已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、资
料、意见、承诺均真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或
误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人石林、陈新出具的
权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
4、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本权益变动报
告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本报告作任何解释或者说明。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中作如下释义：
信息披露义务人 指 石林先生和陈新女士
东港股份、上市公司 指 东港股份有限公司
Infomatic Ltd 指 Infomatic Resources Limited
香港喜多来集团 指 香港喜多来集团有限公司
本权益变动报告书、权益变 《东港股份有限公司详式权益变动报告
指
动报告书 书》
谷望江女士与石林先生和陈新女士签署的
股权赠与协议 指
《股权赠与协议书》
谷 望 江 女 士 将 所 持 有 的 Infomatic
本次赠与 指 Resources Limited的股权分别赠与石林先
生和陈新女士的行为
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问、财务顾问 指 东方证券股份有限公司
《东方证券股份有限公司关于东港股份有
本核查意见 指 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
4
绪 言
谷望江女士与石林先生、陈新女士于 2012 年 9 月 12 日签署《股权赠与协议
书》。根据协议安排，谷望江女士将其持有 Infomatic Ltd 51%的股权以 1 美元的
对价过户给石林先生，将其持有 Infomatic Ltd 49%的股权以 1 美元的对价过户给
陈新女士。
本次赠与的标的为谷望江女士持有的 Infomatic Ltd 100%股权，Infomatic Ltd
持有香港喜多来集团 100%的股权，香港喜多来集团是上市公司东港股份有限公
司（东港股份，股票代码：002117）的第一大股东，持有东港股份 29.43％的股
权，对东港股份具有控制权。东港股份的实际控制人发生变化，由谷望江女士变
为石林先生，根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等法规要求，石林先生及陈新女士构
成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义
务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，东方证券股份有限公司接受信息披
露义务人石林先生及陈新女士委托，担任本次交易的受让方财务顾问，并就其披
露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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东方证券对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露
义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《东港股份有限公司详式权益
变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等有关法律法规的要求，所披露的
内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信
息的情形。
二、对信息披露义务人的收购目的的核查
在本次赠与前，谷望江女士持有Infomatic Ltd 100％股权，Infomatic Ltd
持有香港喜多来集团100％的股权，香港喜多来集团是上市公司东港股份的第一
大股东，持有东港股份29.43％的股权。此次，谷望江女士将Infomatic Ltd 51％
的股权赠与石林先生，将Infomatic Ltd 49％的股权赠与陈新女士。
谷望江女士因个人身体原因，不再参与Infomatic Ltd和香港喜多来集团的
经营管理，希望将Infomatic Ltd的股权赠与石林先生和陈新女士，并在石林先
生和陈新女士的控制下，旗下公司及业务可以发展壮大。石林先生和陈新女士
接受赠与后无意改变东港股份当前的主营业务、资产、组织结构、公司章程等；
不改变目前的董事会、管理团队及员工聘用，石林先生仍将担任东港股份的董
事。
根据《收购办法》的规定，石林先生成为东港股份的实际控制人后，其所
持有的股份在转让完成后12个月内不得转让。未来十二个月内，信息披露义务
人尚未有增持股份的计划；未来十二个月内，信息披露义务人尚未有减持股份
的计划，对上市公司的实际控制权尚未有转移计划。
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三、对信息披露义务人基本情况的核查
1、对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人主体资格情况如下：
（1）信息披露义务人 1：石林
性别：男
国籍：中国香港
年龄：66 岁
通信地址：香港尖沙咀广东道 9 号港威中心第 6 座 37 搂 05-06 室
其他国家永久居留权：无
在本次受赠前，石林先生与谷望江女士均在香港喜多来集团担任董事职务，
为商业合作伙伴，无其他关联关系。
最近五年任职经历：
起止时间 任职单位 职务
2001年至今 香港喜多来集团有限公司 董事、总裁
2003年至今 日照大地金属材料加工开发有限公司 董事、总经理
2003年至今 日照大地依索新建材有限公司 董事长
2000年至今 Rich River Investments Limited 董事
2002年至今 东港股份有限公司 董事
石林先生控制的核心企业情况说明：
A、本次受赠前石林先生控制的核心企业：
i、Rich River Investments Limited（富江投资公司）：
成立日期：2000 年 1 月 21 日
住 所：P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town , Tortola,
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British Virgin Islands.
公司股东：石林
经营范围：实业投资
Rich River Investments Limited 系石林先生全资拥有的公司，目前持有东港
股份 139.88 万股，占总股本的 0.55%。
B、本次受赠后石林先生控制的新增企业：
i、Infomatic Resources Limited
注册地址：P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands.
经营范围：实业投资。
实收资本：2 美元
商业登记证编号：353695
Infomatic Resources Limited 目前持有香港喜多来集团 100％的股权。
ii、香港喜多来集团有限公司
住 所：香港尖沙咀广东道 9 号港威大厦第 6 座 37 搂 05-06 室
注册资本：400 万港元
商业登记证编号：15223815-000-11-10-5
经营范围：公司目前主要从事国际原材料贸易和实业投资。
香港喜多来集团目前持有东港股份 29.43％的股权。
iii、日照大地金属材料加工开发有限公司
注册地址：日照市上海路 500 号
注册资本：4,700 万美元
注册证号：371100400002771
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经营范围：生产、加工、销售各类彩涂金属板、镀锌板及相关服务；高档五
金件开发、生产和销售，新型建筑材料及其制品生产和销售；各种金属档案柜、
文件箱等办公室用具生产和销售。
iv、日照大地依索新建材有限公司
注册地址：日照市上海路 500 号
注册资本：3,289 万美元
注册证号：371100400002110
经营范围：加工、销售冷热轧薄板、彩涂板、镀锌板、镀铝板、镀铝锌板、
不锈钢板、铜板及各类相关材料；生产、加工、销售各类夹心板、冷库\气调库
用门\窗、设备、配件及控制系统，相关产品工程的设计、安装及配套服务。
（2）信息披露义务人 2：陈新
性别：女
国籍：中国香港
年龄：39 岁
通信地址：香港尖沙咀广东道 9 号港威中心第 6 座 37 搂 05-06 室
其他国家永久居留权：无
陈新女士系谷望江女士之女。
最近五年任职经历：
起止时间 任职单位 职务
2000年至今 Infomatic Resources Limited 董事
2001年至今 香港喜多来集团有限公司 董事
2003年1月至今 日照大地依索新建材有限公司 董事
2005年8月至今 日照大地金属材料加工开发有限公司 董事
陈新女士控制的核心企业情况说明：无
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2、信息披露义务人之间的关联关系及一致行动关系的核查
信息披露义务人之间的关联关系如下图所示：
石林 陈新
51％ 49％
Infomatic Resources Limited
100%
香港喜多来集团有限公司
41.57%
（董事：石林、陈新）
29.43％ 100％
日照大地金属材料加 日照大地依索新建材
东港股份有限公司 工开发有限公司 48.43% 有限公司
(董事：石林、陈新) (董事：石林、陈新)
石林先生与陈新女士，为 Infomatic Ltd 的股东，分别持有 Infomatic Ltd 51％
和 49％的股权，且均在香港喜多来集团、日照大地金属材料加工开发有限公司、
日照大地依索新建材有限公司担任董事职务，根据《收购办法》的规定，石林先
生和陈新女士为一致行动人。
3、对是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
经核查，并经信息披露义务人出具的声明函，本财务顾问认为，信息披露义
务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三
年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场
失信行为。即，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。
4、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，石林先生自 1996 年公司设立之初至今，一直担任公司董事职务，
对公司的生产经营情况十分了解，在其担任公司董事期间，对公司的生产经营决
策提供了很多意见或建议，为公司多年来的稳步快速发展作出了很大贡献。石林
先生多年来，认真遵守中国证监会、证券交易所及公司《章程》和内部管理管理
制度的相关规定、要求，未受到过中国证监会、证券交易所或其他监管部门的处
罚或惩戒。
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本财务顾问认为石林先生具备作为实际控制人，具备经营管理方面的经验和
能力，可以保证东港股份今后正常运营和独立运作。
5、对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人石林、陈新最近
五年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、对信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的
股份的情况核查
经核查，根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，除东
港股份外，信息披露义务人不再持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在
外的股份。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
按照《上市公司收购管理办法》的要求，作为本次收购的财务顾问，东方证
券已经与信息披露义务人签署了《财务顾问协议》，并通过电话咨询以及自学等
方式组织信息披露义务人学习、了解上市公司规范运作等方面的相关知识。信息
披露义务人初步掌握了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券
市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意
识。
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，谷望江女士将其持有 Infomatic Ltd 51%的股权以 1 美元的对价过户
给石林先生，将其持有 Infomatic Ltd 49%的股权以 1 美元的对价过户给陈新女士，
且没有其他附加条件。石林先生和陈新女士获得的股权无需实际支付资金，不存
在本次收购所需资金直接或者间接来源于东港股份或者关联方的情况。
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六、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其
他补偿安排的核查
经核查，本次赠与行为不存在被限制转让的情况，没有其他附加特殊条件，
不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使存在其他安排或就上市公司股份
表决权的行使存在其他安排。
七、信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序
经核查，本次权益变动前，谷望江女士持有 Infomatic Ltd 100%的股权。本
次权益变动系谷望江女士将其持有 Infomatic Ltd 51%的股权以 1 美元的对价过户
给石林先生，将其持有 Infomatic Ltd 49%的股权以 1 美元的对价过户给陈新女士。
2012 年 9 月 12 日，谷望江女士与石林先生、陈新女士签署了《股权赠与协议书》。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了必要的批准程序。
八、对信息披露义务人是否已在过渡期间保持上市公司稳定经营的核
查
根据 2012 年 9 月 12 日谷望江女士与石林先生签订的《股权赠与协议书》，
本次权益变动后，石林先生持有 Infomatic Ltd 51%的股权，是 Infomatic Ltd 的实
际控制人，因此石林先生成为东港股份的实际控制人。
经核查，谷望江女士与石林先生签订的《股权赠与协议书》中约定，自《股
权赠与协议书》签署之日起，至相关登记备案手续完成之日，Infomatic Resources
Ltd.及其关联公司的控制权，由石林先生行使。
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人接受赠与后无意改变东港
股份当前的主营业务、资产、组织结构、公司章程等；不改变目前的董事会、管
理团队及员工聘用，石林先生仍将担任东港股份的董事。
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故本财务顾问认为，此次权益变动过渡期间不影响上市公司的稳定经营。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人后续计划如下所示：
1、主营业务调整计划
信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划。
2、资产重组计划
信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划。
3、董事、监事及高级管理人员的变动计划
信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人
员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换
上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间不存在有
关董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契。
4、公司章程修改计划
信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。
5、员工聘用变动计划
信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
6、分红政策调整计划
信息披露义务人无改变上市公司分红政策的计划，近期不会提出利润分配方
案。
7、其他有重大影响的计划
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信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十、对信息披露义务人所从事的业务与上市公司所从事的业务是否存
在同业竞争、关联交易的核查
1、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，东港股份的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不
会产生任何影响，东港股份仍将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能
力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保证东港股份在本次收购完成后的独立运作，实际控制人石林先生承诺如
下：
“本人将充分尊重东港股份的独立法人地位，严格遵守东港股份的公司章
程，保证东港股份独立经营、自主决策，保证东港股份的资产、人员、财务、机
构和业务独立。本人将严格按照公司法、证券法、中国证监会的相关规定以及东
港股份的公司章程的规定，依法履行实际控制人应尽的诚信和勤勉责任。”
经核查，并经信息披露义务人出具相关承诺函，本财务顾问认为，本次权益
变动后，东港股份具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具
有独立经营运转系统，本次收购对于东港股份的独立经营能力并无实质性影响。
2、同业竞争及相关解决措施
本次收购完成后，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。
为了根本上避免和消除信息披露人及其关联企业侵占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能性，实际控制人石林先生承诺如下：
“（1）本人及本人具有控制权的企业将不会以任何方式直接或间接影响东港
股份的独立规范运作，也不会通过显失公平的关联交易行为损害东港股份及其它
股东的利益；
（2）本人目前未拥有从事与东港股份可能产生同业竞争业务的企业的任何
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股权、股份、或在任何与东港股份产生同业竞争的企业有任何经济利益；
（3）本人将来不会以任何方式直接或间接从事与东港股份相竞争的投资及
业务，亦不会以任何方式为竞争企业提供任何财务及业务上的帮助。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购前信息披露义务人及其控制的企业与东
港股份不存在同业竞争；为了避免以后出现同业竞争，信息披露义务人出具了相
关承诺，如果信息披露义务人能够切实履行上述承诺，将能够有效地避免同业竞
争。根据上述承诺，信息披露义务人与东港股份之间将不存在同业竞争。
3、关联交易及相关解决措施
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人与东港股份不存在关联交
易的情况，本次收购也不会导致新的关联交易的产生。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，实际控制人石林先生承诺如下：
“本人将善意履行作为东港股份实际控制人的义务，不利用本人所处实际控
制人地位，就东港股份与本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任
何行动，故意促使东港股份的股东大会或董事会作出侵犯东港股份和其他股东合
法权益的决议。如果东港股份必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交
易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合
理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受东
港股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的
条件。”
经核查，本财务顾问认为：根据上述承诺，信息披露义务人及其控制的企业
与东港股份之间将来可能存在的关联交易将按照公平合理的价格进行，上市公司
的利益能够得到保证，上市公司业务能够保持独立性和延续性。
十一、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
1、与东港股份及其关联方之间的重大交易
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在权益变动报告书
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签署之日前 24 个月内，不存在与东港股份及其子公司进行合计金额高于 3,000
万元的资产交易或者高于东港股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易。
2、与东港股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，信息披露义务人在权益变动报告书签署之日前 24 个月内，不存在
与东港股份的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易。
3、对拟更换的东港股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排
经核查，信息披露义务人不存在对拟更换的东港股份董事、监事、高级管理
人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
4、对东港股份有重大影响的合同、默契或安排
经核查，除权益变动报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对东港股
份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十二、对前六个月内买卖上市股票的核查
1、信息披露义务人前 6 个月内买卖东港股份上市交易股份的情况
经核查，信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前 6 个月内没有通
过证券交易所的集中交易买卖东港股份上市交易股份的行为。
2、信息披露义务人的直系亲属前 6 个月内买卖东港股份上市交易股份的情
况
经信息披露义务人的自我核查，信息披露义务人的直系亲属在本权益变动报
告书签署之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖东港股份上市
交易股份的行为。
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十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害
上市公司利益的其他情形的核查
经核查，东港股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对东港
股份的负债，不存在未解除东港股份为其负债提供的担保以及损害东港股份利益
的其他情形。
十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此信息披露义务人没有拟提
出豁免申请。
十五、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的详式权益变动报
告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于东港股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李旭巍 刘丽
法定代表人：
潘鑫军
东方证券股份有限公司
年 月 日
18
