东港股份有限公司

                            董事会议事规则


                             第一章 总      则
    第一条   为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程
序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《东港股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。



                      第二章 董事会的组成机构
    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
    第三条 董事会由 8 名董事组成，设董事长一人，董事会认为必要时可以设
副董事长一至二人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
    第四条   公司董事会成员中应当有 3 名独立董事和 1 名职工代表董事，独立
董事中至少有一名会计专业人士。
    第五条   董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
    第六条   董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
    第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、
薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
有一名独立董事是会计专业人士。
    董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
    第八条 ：董事会设董事会秘书一人，负责公司股东大会和董事会会议的筹


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备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信
息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
    第九条     董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。



                     第三章 董事会及董事长的职权
    第十条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规
定的范围内行使职权。
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
    第十一条     董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形收购公司股份的事项；
    （八）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
     （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订公司章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；


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   （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
   （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
   第十二条      公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
   第十三条      公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
   董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限如下：
   （一）对外投资
   董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的 20%的对外投
资权限；
   公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过
上述规定为限。
   （二）收购、出售资产
   董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 20%的收购、出售资
产权限；
   公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，
以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
   （三）资产抵押
   董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%的资产抵押权
限；
   公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过
上述规定为限。
   （四）对外担保事项
   董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产
10%的对外担保权限：
   1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过 70%
的被担保方；

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    2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的
50%；
    3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
    （五）委托理财
    对于银行发行的理财产品，董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经
审计的净资产的 20%的权限；其他形式的委托理财，董事会具有单次委托理财不
超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的权限。
    公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过
上述规定为限。
    （六）关联交易
    批准公司与关联人发生的交易金额在最近一期经审计的净资产值 5%以下的
关联交易。
    公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期
间的累计额不超过上述规定为限。
    第十四条     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 2%的资产收购、出
售；
    （四）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；
    （五）董事会授予的其他职权。
    第十五条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。



               第四章 董事会会议的召集、主持及提案
    第十六条     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，


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由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面、邮件、电子邮件、传真
等形式通知全体董事、监事。
    第十八条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
    第十九条     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    第二十条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。



                        第五章 董事会会议通知

   第二十一条     董事会分为定期会议和临时会议，召开定期会议时董事会秘书
应当提前十个工作日以书面通知、电子邮件、传真等方式通知全体董事、监事；
召开临时会议时，董事会秘书应当提前三个工作日以书面通知、电子邮件、传真
等方式通知全体董事、监事；召开采用通讯表决的临时会议时，董事会秘书应当


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提前五个工作日通知全体董事、监事，并将会议资料以书面材料、电子邮件、传
真等方式送达到全体董事、监事。

    公司董事会换届后的首次会议，应于换届当日召开，召开会议的时间不受
前款通知方式的限制。
    第二十二条     董事会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第二十三条     董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。



                       第六章 董事会会议的召开
    第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
    第二十五条 总裁、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
    第二十六条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
    第二十七条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

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联董事也不得接受关联董事的委托；
    （二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董
事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
    第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第三十条     如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第二十九条所规
定的披露。
    第三十一条     董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件表决等通讯表决方式召开。以通讯
表决方式召开的临时董事会，可采取网络视频会议、电话会议等形式，保障董事
充分表达意见。
    以传真或者电子邮件表决等通讯表决方式召开的董事会会议，按照规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
    第三十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。
    第三十三条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    第三十四条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。

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                       第七章 董事会会议的表决
    第三十五条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，
必须经全体董事过半数通过。


    第三十六条 董事会决议表决方式可采用举手、投票、传真或电子邮件等方
式。
    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
    第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真
或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作
日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
    第三十九条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
    第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关
系而须回避的其他情形；
    （二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第四十一条     董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当


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要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第四十二条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，可以提请会议召集人暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第四十四条     董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第四十五条     出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限 10 年。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    第四十六条     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
    第四十七条     董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督
促总裁予以纠正。



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                              第八章 附则
   第四十八条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规
定执行。
   第四十九条 在本规则中，“以上”包括本数。
   第五十条   本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
   第五十一条   本规则由董事会解释。




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