证券代码：002119 证券简称：康强电子 上市地：深圳证券交易所
宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
程力栋 杭州市西湖区莫干山路 111 号****
张辉 杭州市拱墅区信义坊****
陈立强 杭州市余杭区临平街道西大街****
袁广 杭州市上城区凤凰山脚路 7 号****
齐立薇 河北省保定市新市区东风中路****
余杨 杭州市西湖区友谊新村****
周经 北京市海淀区铁医路 1 号****
北京市朝阳区光华路 5 号院 2 号楼 21 层 2107 单
北京丰实联合投资基金（有限合伙）
元
杭州智汇 欣 隆股权投 资 基金合伙 企 业 杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 172 室
（有限合伙）
上海匀艺投资合伙企业（有限合伙） 上海市宝山区上大路 668 号 1281 室
深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地
伙） 1 栋 7C-7
上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙） 上海市闵行区平阳路 258 号一层 A1175 室
宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限 北仑区梅山大道上午中心三号办公楼 302 室
合伙）
杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦
浙江君越创业投资有限公司
3803 室
南京雪人文化传播有限公司 南京市溧水区石湫镇影视大道 1 号
上海怡艾实业有限公司 上海市奉贤区拓林镇郊奉路 1133 号 2 幢 201 室
诸暨海讯投资有限公司 诸暨市大唐镇昌盛二路
上海泽熙增煦投资中心（有限合伙） 上海市宝山区河曲路 118 号 3354 室
独立财务顾问
二零一五年七月
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数
据的真实性和合理性。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
2
重大事项提示
一、本次交易方案概述
康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视 100%股
权，并向泽熙増煦发行股份募集配套资金，募集资金用于支付现金对价、各种税
费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，其中任一一项未通
过核准则本次交易归于无效。
二、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况
（一）交易相关方
1、资产购买方：宁波康强电子股份有限公司
2、资产出售方：程力栋等永乐影视全体股东
3、标的资产：永乐影视 100%股权
4、配套资金认购方：上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
（二）标的资产估值及定价
本次重大资产重组标的资产永乐影视 100%股权的价值根据永乐影视截至
2014 年 12 月 31 日的净资产评估值确定。根据中联评报字[2015]第 813 号《评估
报告》，采用收益法永乐影视 100%股权评估值为 278,082.20 万元，参考评估值，
经交易各方协商确定，永乐影视 100%股权的交易价格为 278,000.00 万元。
参考交易标的评估值，由于程力栋系永乐影视创始人及实际控制人，且相比
于其他股东，程力栋及其一致行动人在本次交易中承担业绩补偿责任不同，经由
交易各方充分协商后，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉及南京雪
人持有的永乐影视 66.57%股权作价为 208,460.19 万元；北京丰实等其他 14 位股
东持有的永乐影视 33.43%股权作价为 69,539.81 万元。
（三）股票发行数量及支付对价
康强电子本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行 29,121.4554 万股股
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份，其中，以资产认购股份的数量为 21,825.3181 万股，以现金认购股份的数量
为 7,296.1373 万股。具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影
视 100%股权，本次交易标的资产永乐影视 100%股权的交易价格为 278,000.00
万元，其中，以发行股份方式支付的对价为 222,400.00 万元，发行股份数量为
21,825.3181 万股，股份支付占比 80%，以现金方式支付的对价为 55,600.00 万元，
现金支付金额占比 20%。
2、募集配套资金
本次交易拟向泽熙増煦发行股份募集现金 85,000.00 万元，用于支付康强电
子拟购买永乐影视 100%股权的现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐
影视流动资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量 7,296.1373 万股。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量
亦随之调整。
（四）股票发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五届董事会第五
次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.19 元/股。定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
4
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 10.19 元
/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份
购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014 年 10 月 23 日修订发布的《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的
股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部
分应当分别定价，视为两次发行。
公司本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第五次会议公
告日，即 2015 年 5 月 11 日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 11.65 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的发行价格确定为 11.65 元/股。最终发行价格尚需经公司股东
大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺：
若本次重大资产重组在 2015 年期间完成，永乐影视 2015 年度、2016 年度、
2017 年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 22,000.00 万元、29,000.00
万元和 37,000.00 万元。永乐影视 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 19,800.00 万元、26,100.00 万元
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和 33,300.00 万元。
若本次重大资产重组在 2016 年期间完成，永乐影视 2016 年度、2017 年度
和 2018 年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 29,000.00 万元、37,000.00
万元和 41,200.00 万元。永乐影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 26,100.00 万元、33,300.00 万元
和 37,080.00 万元。
2、业绩承诺补偿
永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人将根据重组相关
法规之要求以本次交易中取得上市公司发行的股份作为业绩补偿承诺，具体如下：
当约定的补偿责任发生时，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以其通过
本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积
承诺净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺净利润总和×永乐影视 100%股
权交易总价÷发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。
如永乐影视任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约
定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则应补偿股份的
数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实现的扣非净利
润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×永乐影视 100%股权交易总价÷发
行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。
如上述约定的条件同时发生的，则程力栋及其一致行动人应向上市公司补偿
的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
补偿股份数量以上市公司向程力栋及其一致行动人支付的股票总数（含转增
和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出
来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
不足部分由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以现金方式补足，现金补
足金额计算公式如下：
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当年应现金补偿的金额=（应补偿数量－已补偿股份数量）×发行股份购买
资产股票发行价格-已补偿现金数。
（六）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期
内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减
少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。
（七）募集配套资金相关情况
本次募集配套资金 85,000 万元用于支付本次交易中现金对价、各种税费、
中介机构费用和补充永乐影视流动资金。具体内容参见“第七节 发行股份基本
情况”之“三、募集配套资金具体安排”的相关内容。
（八）股票锁定期
1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控
制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开
发行股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承
诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执
行。
2、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得
本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不
足 12 个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自
新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行
的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满 12 个月，
锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上
市之日起 12 个月内不进行转让。
3、北京丰实及其他 11 位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份
自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
4、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成
后 6 个月内如康强电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
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成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的
康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月；②如本次交易因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子
拥有权益的股份。
5、泽熙增煦承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
三、上市公司原有全部资产及负债及相关业务具体安排
程力栋承诺将在置入永乐影视 100%股权之后、当季度内以现金方式收购上
市公司除永乐影视 100%股权之外的全部资产及负债，并履行重大资产出售相关
审批程序及信息披露义务，具体情况如下：
（一）在本次康强电子向程力栋及永乐影视全体股东发行的股份在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记至程力栋及永乐影视全体股东名下的当
季度，程力栋将完成收购上市公司除永乐影视 100%股权之外的全部资产和负债；
（二）该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告中确定的评估值为依据，但不低于康
强电子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。
（三）程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下：该等收购审计评估基
准日至完成该等收购交割日期间的相关资产盈利归属于康强电子，亏损由程力栋
其一致行动人张辉、南京雪人承担。
（四）如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项，程力栋
及其一致行动人应承担由此给康强电子造成的一切损失（包括直接损失和间接损
失）。
四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的公司的资产总额与交易金额孰高值为 278,000.00 万元，占
上市公司 2014 年末资产总额 156,838.58 万元的比例为 177.25%，超过 50%，根
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据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
本次交易中，标的公司的 2014 年末净资产额与交易金额孰高值为 278,000.00
万元，占上市公司 2014 年末净资产额 75,741.89 万元的比例为 367.04%，超过 50%，
且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易在净资产方面达到重大资产重组标准。
本次交易中，标的公司的 2014 年度营业收入为 31,854.04 万元，占上市公司
2014 年度营业收入 132,868.04 万元的比例为 23.97%，未超过 50%，因此本次交
易在营业收入方面未达到重大资产重组标准。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，标的公司的资产总额与交易金额孰高值为 278,000 万元，占上
市公司 2014 年末资产总额 156,838.58 万元的比例为 177.25%，超过 100%；本次
交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋。按照《重组管理办法》第十三
条的规定，本次交易构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组实施后，程力栋将成为上市公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公
司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
本次交易中向泽熙増煦发行股份募集配套资金，由于泽熙増煦关联方华润深
国投信托有限公司－泽熙 6 期单一资金信托计划持有康强电子 5%股份，因此本
次交易中配套融资构成关联交易。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
发行前 发行后
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例
程力栋及 程力栋 - - 12,493.6873 25.12%
其一致行 张辉 - - 2,895.8900 5.82%
1
动人 南京雪人 - - 976.2863 1.96%
小计 - - 16,365.8636 32.90%
9
泽熙投资 泽熙増煦 - - 7,296.1373 14.67%
及其一致 华润信托泽熙 6 期单一资金信托计
2 1,031.0039 5.00% 1,031.0039 2.07%
行动人 划
小计 1,031.0039 5.00% 8,327.1412 16.74%
普利赛思 普利赛思 4,066.4400 19.72% 4,066.4400 8.18%
及其一致 凯能投资 420.0923 2.04% 420.0923 0.84%
3
行动人 亿旺贸易 493.4219 2.39% 493.4219 0.99%
小计 4,979.9542 24.15% 4,979.9542 10.01%
郑康定及 宁波司麦司电子科技有限公司 1,756.8960 8.52% 1,756.8960 3.53%
其一致行
4 郑康定 570.0000 2.76% 570.0000 1.15%
动人
小计 2,326.8960 11.28% 2,326.8960 4.68%
任伟达 669.1100 3.24% 669.1100 1.35%
任峰杰 92.8300 0.45% 92.8300 0.19%
任奇峰及
任奇峰 964.0068 4.68% 964.0068 1.94%
其一致行
5 任贵龙 15.4572 0.07% 15.4572 0.03%
动人
宁波沛瑞能源科技有限公司 81.1398 0.39% 81.1398 0.16%
宁波汇峰电子科技股份有限公司 152.9657 0.74% 152.9657 0.31%
小计 1,975.5095 9.58% 1,975.5095 3.97%
钱静光 263.3633 1.28% 263.3633 0.53%
钱旭利 327.4495 1.59% 327.4495 0.66%
钱旭利及
宁波安百利印刷有限公司 45.2057 0.22% 45.2057 0.09%
其一致行
6 宁波盛光包装印刷有限公司 243.5986 1.18% 243.5986 0.49%
动人
宁波依兰雅丝护肤品有限公司 36.2612 0.18% 36.2612 0.07%
宁波昊辉电池配件有限公司 355.6105 1.72% 355.6105 0.71%
小计 1,271.4888 6.17% 1,271.4888 2.56%
7 北京丰实 - - 1,396.8455 2.81%
8 杭州智汇 - - 816.4867 1.64%
9 上海怡艾 - - 653.1894 1.31%
10 宁波安丰 - - 460.4985 0.93%
11 浙江君越 - - 460.4985 0.93%
12 诸暨海讯 - - 419.0536 0.84%
13 上海君丰 - - 326.5947 0.66%
14 深圳君丰 - - 326.5947 0.66%
15 上海匀艺 - - 244.9460 0.49%
16 陈立强 - - 139.6845 0.28%
17 袁广 - - 79.0359 0.16%
18 齐立薇 - - 76.7497 0.15%
19 余杨 - - 39.5179 0.08%
20 周经 - - 19.7589 0.04%
21 其他公众股东 9,035.1476 43.82% 9,035.1476 18.16%
合计 20,620.0000 100.00% 49,741.4554 100.00%
以发行股份上限 29,121.4554 万股计算，本次交易完成后，康强电子的股本
将由 20,620.00 万股变更为 49,741.4554 万股，社会公众股东持股数量占本次发行
后总股本的比例不低于 10%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不
会导致上市公司股票不具备上市条件。
10
七、本次交易导致上市公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，上市公司总股本为 20,620.00 万股，无控股股东、实际控制人。
根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行
29,121.4554 万股股份。本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公
司 16,365.8636 万股股份，占比 32.90%，程力栋将成为上市公司的控股股东及实
际控制人。
八、本次交易中不确认商誉的说明
本次交易完成后，程力栋取得本公司的控制权，鉴于上市公司与程力栋约定
将在置入永乐影视 100%股权之后当季度内以现金方式购买上市公司除永乐影视
100%股权之外的全部资产及负债，并且置出时点为上市公司完成收购永乐影视
100%股权之后当季度内。根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公
司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17 号）的
规定，本次交易行为系不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计
准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60 号）的规定，本次交易
按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、康强电子的决策过程
2015 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宁波康
强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于公司与上海
泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司
与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》等议案。该次
董事会决议过程中，董事熊续强对上述议案均投弃权票。。
11
2015 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规
定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宁波康强电子股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次重大资产重组符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关
规定的议案》、《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份
的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<宁波康强电子股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>以及<宁波康强电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》、
《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁波康强
电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议
案》等相关议案。该次董事会决议过程中，董事熊续强对上述议案均投弃权票。
2、交易对方的决策过程
2015 年 4 月 20 日，永乐影视召开股东会同意全体股东将持有的永乐影视 100%
股权转让给康强电子，全体股东均放弃对其他股东转让给的永乐影视股权的优先
受让权。
2015 年 4 月 19 日，南京雪人股东作出书面决议，同意将持有的永乐影视 3.971%
股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015 年 4 月 18 日，北京丰实联合投资基金（有限合伙）召开合伙人会议，
同意将持有的永乐影视 8.554%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015 年 4 月 17 日，杭州智汇召开投资决策会议，同意将持有的永乐影视 5%
股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015 年 4 月 17 日，上海怡艾股东作出书面决议，同意将持有的永乐影视 4%
12
股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015 年 4 月 20 日，宁波安丰召开合伙人会议同意将持有的永乐影视 2.82%
股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015 年 4 月 10 日，浙江君越召开股东会，同意将持有的永乐影视 2.82%股
权转让给康强电子及签署相关协议。
2015 年 4 月 18 日，深圳君丰召开合伙人会议，同意将持有的永乐影视 2%
股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015 年 4 月 18 日，上海匀艺召开合伙人会议，同意将持有的永乐影视 1.5%
股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015 年 4 月 17 日，上海君丰召开投资决策委员会会议，同意将持有的永乐
影视 2%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015 年 4 月 16 日，诸暨海讯召开股东会决议，同意将持有的永乐影视 2.5662%
股权转让给康强电子及签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不
限于：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免程力栋
及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
2、本次交易尚需取得中宣部、国家广电总局对本次重大资产重组的原则性
批复；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、
政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问保荐资格
13
上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。华英证
券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
14
特别风险提示
本次交易需经康强电子股东大会审核通过。2014 年康强电子现任董事会第
五届董事会换届完成，康强电子持股 5%以上的股东及其一致行动人中，郑康定
及其一致行动人、钱旭利及其一致行动人、普利赛思、华润信托泽熙 6 期单一
资金信托计划提名之人选各占 1 席，与 3 名独立董事共同组成公司第五届董事会。
康强电子持股 5%以上股东及其一致行动人不存在提名之人选占据公司董事会半
数席位之情形，不存在任何一方对董事会实现控制情形。且截至 2015 年 3 月 31
日，康强电子股权较为分散，普利赛思及其一致行动人、郑康定及其一致行动人、
任奇峰及其一致行动人、钱旭利及其一致行动人、华润信托泽熙 6 期单一资金
信托计划分别持有康强电子 24.15%、11.28%、9.58%、6.17%、5%的股权，康强
电子不存在控股股东及实际控制人，本次重组方案是否能够通过股东大会审核存
在一定不确定性，存在无法通过股东大会审核的风险。
此外，2015 年 7 月 28 日公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五
次会议审议通过关于本次重组的相关事项。公司董事熊续强先生、监事邹朝辉先
生对上述会议的相关议案均投了弃权票。同时表示无法对《宁波康强电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要以及本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性作出声明和
承诺。
提醒广大投资者注意本次交易股东大会审批风险。
15
重大风险提示
一、交易被终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异
动的情况。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但是在本次交易过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉及到的内幕交易而致使本次
重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
二、交易审批风险
本次交易除须取得上市公司股东大会审批外，还须取得国家广电总局及中宣
部对本次重大资产重组的原则性批复。根据相关规定，中宣部、国家广电总局将
主要对申请上市影视公司主要作品的内容是否存在违法经营情形，是否具备广播
影视从业许可证等经营资格，是否符合国家文化产业发展政策等方面进行审核。
永乐影视将在上市公司董事会审议通过本次重大资产重组方案后向浙江省新闻
出版广电局提出审核申请、经浙江新闻出版广电局审核同意后上报国家广电总局
及中宣部审批。虽然报告期内永乐影视制作的《雷锋》、《焦裕禄》等作品获得中
宣部、国家广电总局等主管部门多项荣誉，拥有经营所需的经营资质且无违法经
营情形，但是否能够取得中宣部、国家广电总局原则性批复存在不确定性。
此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。
上述批准或核准均存在不确定性，提醒广大投资者注意交易审批风险。
三、标的资产估值增值较大的风险
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，永乐影视经审计股东全部权益账面价
值为 39,845.88 万元（合并口径），采用收益法评估企业股东全部权益价值为
278,082.20 万元（合并口径），评估增值 238,236.32 万元，增值率 597.89%。尽管
评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性的原则，但由于评估结果会受一系
列不确定性因素影响，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
四、标的公司业绩承诺实现的风险
16
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺若本次重大资产重组在 2015
年完成，则永乐影视 2015 年度、2016 年度和 2017 年度归属于母公司所有者净
利润分别不低于为 22,000.00 万元、29,000.00 万元和 37,000.00 万元；永乐影视
2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润分别不低于 19,800.00 万元、26,100.00 万元和 33,300.00 万元。若本次重组在
2016 年完成，则永乐影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母公司所有
者净利润分别不低于为 29,000.00 万元、37,000.00 万元和 41,200.00 万元。永乐
影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润分别不低于 26,100.00 万元、33,300.00 万元和 37,080.00 万元。标的公
司未来盈利的实现不但受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，还受到永
乐影视内部管理、产品适销性、人才的流动性等多方面的影响。业绩承诺期内，
如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致
本草案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，进而影响永
乐影视 100%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
五、本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
根据《盈利预测补偿协议》，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张
辉、南京雪人以本次交易中取得上市公司发行的股份作为业绩补偿承诺。由于仅
部分交易对方承诺承担在利润补偿期内标的资产净利润实现情况与净利润预测
情况的差额予以补偿并作出可行性的补偿安排，如在利润补偿期内本公司净利润
实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取
得的股份数量低于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由永乐影
视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承担偿还义务并进行现金补
偿，提请投资者注意相关风险。
六、政策监管风险
影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规
及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理
制度。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作
17
经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规
定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容
管理和监督工作“。除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行
的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。
根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342 号）和《电影企业
经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第
43 号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的
规定。
国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对标的公司影视剧
业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如
果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资
制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等
政策，标的公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所
得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。若标的公司
的影视制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则标的公司有可能面临
被监管部门处罚的风险。若上市公司和标的公司未能根据行业监管部门发布的新
政策及时调整创作思路和经营思路，则标的公司的运营也可能会面临一定的风险。
七、影视作品未能通过审查的风险
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发
行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家广电总局或省级分局审查通过并取
得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的
电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播
放、进口、出口。
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国
家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）
不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局
电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电
18
影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放
映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据上述规定，永乐影视筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将
作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将
该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》
后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能遭受行政处
罚。
从成立至今，永乐影视筹拍作品从未发生过电影、电视剧审查未通过的情形。
未来，若公司作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题
材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影响
公司的经营业绩。
八、对核心人才依赖的风险
优秀的制片人及导演、演员是永乐影视日常经营及持续发展中必不可少的宝
贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易完成后，如果永乐
影视不能对此类人才形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续
聚集并高效整合优秀的人才等关键内部及外部资源，将对永乐影视未来的发展形
成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
九、市场竞争加剧风险
目前，我国影视剧行业机构数量众多市场分散竞争激烈。截至 2014 年底，
我国取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已达 7,248 家，按照机构
平均产量计算，2014 年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为 2.21 集
整个市场处于整体供大于求、而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。
在电视剧领域，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧
投资制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅
销盈利能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成 1
部电视剧。
因此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响公司业绩的系统性风险。
19
十、应收账款金额较大的风险
报告期各期末，永乐影视的应收账款净额分别为 18,761.83 万元、20,055.89
万元、24,403.69 万元和 27,910.62 万元，占总资产的比例分别为 54.91%、41.03%、
40.01%和 43.85%。标的公司报告期各期末应收账款金额较大，这主要是由电视
剧行业的特点决定的。永乐影视将严格执行应收账款管理相关制度，加强应收账
款催收工作确保资金尽快回笼，期末应收账款绝大部分都在合理的信用期限内，
账龄较短，且永乐影视客户主要为各大电视台或国内知名网络视频的提供商，普
遍信用度好，因此坏账风险较低。但随着永乐影视业务规模持续增长，未来应收
账款金额较大的状况预计将持续存在，如果个别客户出现资信状况恶化、现金流
紧张等不利情形，导致应收账款出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市
公司业绩和生产经营产生不利影响。
十一、存货金额较大的风险
报告期各期末，永乐影视的存货净额分别为 6,194.33 万元、14,270.93 万元、
19,931.92 万元和 25,635.75 万元，占总资产的比例分别为 18.13%、29.19%、32.68%
和 40.28%。永乐影视存货账面金额较大，占总资产的比例较高。
永乐影视存货主要由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未
结转完成本的库存商品构成，在产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存
商品，而库存商品则根据电视剧的销售情况结转成本。存货占总资比例较高，主
要系影视企业为轻资产经营企业，生产过程中可以不需要购置形成固定资产的生
产设备、土地、厂房等，资金一经投入即形成存货，存货销售则逐步实现资金回
笼。随着永乐影视的业务规模不断增长，存货金额持续增长。
虽然存货占比较高是电视剧行业的普遍特征，永乐影视也已通过各种措施尽
可能降低产品适销性风险，且历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍面临因主
管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末在产品金
额较大，占资产比重较高，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财
务风险。
十二、成本上升风险
20
随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，
不断加大对影视剧的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、
配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。
本次交易完成后，永乐影视通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低
制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响，未来，如果电视剧的制作成本
继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则永乐影视投资制作的电视剧可能存在
利润空间被压缩的情况。
十三、采用“计划收入比例法”结转成本风险
永乐影视的影视剧业务采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上
市公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对
发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的
预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法
不会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于
销售收入预测的准确性。
如果标的公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失
误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的
可能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然永乐影视可根据实际情况对收入
重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来标的公司
净利润的波动。
十四、联合摄制的控制风险
联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、
市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片
方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧
本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。报告
期内，永乐影视参与投资拍摄的电视剧作品大部分担任执行制片方。
未来若标的公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各
方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且永乐影视可
以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，
21
其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响永乐影视的投资收益，永乐影
视存在着联合摄制的控制风险。
十五、影视剧目适销性风险
影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是
否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或
电影票房收入等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若标的公司
不能及时、准确把握观众主观偏好变化，标的公司的影视剧作品有可能因题材定
位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，
进而对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
永乐影视为了保证电视剧的发行，注重营销前置的销售模式。永乐影视在选
取剧本时即与目标电视台沟通交流，紧随市场需求，并根据国家广电总局对于电
视剧类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在剧本创作和改
编优化过程中，标的公司与目标电视台购片部门沟通互动，了解最新规则动态。
营销前置的销售模式有效保证了标的公司电视剧产品的发行和销售。但是，永乐
影视如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品
能够适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对永乐影视
营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。
十六、标的资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险
卫视综合频道电视剧首轮播出模式可以概括为“N+X”模式，其中，“N”
为电视剧首轮播出中在黄金时段播出的频道数量，“X”为该剧此轮播出中在其
他时段播出的频道数量。2015 年之前的政策规定 N 不能超过 4，该等播出政策
通常简称为“4+X”。2014 年 4 月 15 日，国家广电总局在 2014 年全国电视剧播
出工作会议上宣布，自 2015 年 1 月 1 日开始，将对卫视综合频道黄金时段电视
剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综
合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过
二集。上述政策简称为“一剧两星”，其将取代已实施 10 年的“4+X”播出政策。
“一剧两星”播出政策一方面意味着播出容量的增加，但另一方面亦意味着电视
剧制作企业最多只能将首轮黄金时段播映权同时卖给两家卫视，相比原有四家卫
22
视联播不利于平摊制作成本。由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时段首
轮播映权价格，这使得那些通过高投入模式制作的电视剧面临首轮卫视播映权价
格下降的风险。长期来看，“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产
生深远影响，如果本公司不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地
位。
十七、侵权盗版风险
影视剧作品侵权盗版现象在音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映
权这三类版权形式方面均有所体现。由于盗版音像制品价格低廉，生产利润高，
盗版音像制品屡禁不止；影视剧网络侵权现象近年来虽大大减少，但仍有部分视
频网站播放未取得合法授权的影视剧；在电视台播出市场，仍存在部分国内地方
电视台盗播电视剧的现象，中国影视剧在海外被盗播的现象也时有发生。侵权盗
版直接降低了影视剧音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映权的销售收
入，损害了影视剧制作企业的利益。虽然我国政府通过推进广播电影电视知识产
权保护制度建设、实施打击侵犯知识产权的专项行动、加大知识产权宣传力度等
措施提升知识产权保护水平，有关影视剧制作机构也通过诉讼等方式打击侵权盗
版现象，但仍难以全部消除侵权盗版现象。
十八、知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说
改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此永乐影视的影视剧作
品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，永
乐影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就
相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，
永乐影视即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜
在风险。尽管永乐影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上
市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的
可能。
十九、上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有永乐影视 100%股权，转变为控股型公司，永
23
乐影视及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金
主要来源于子公司永乐影视的现金分红。若未来永乐影视未能及时、充分地向本
公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。特提请广大投资
者注意相关风险。
二十、资产置出承诺履行风险
本次重组交易双方对上市公司原有资产和负债进行了安排，交易对方程力栋
承诺将在本次交易完成日当季度，由本人或指定第三方完成收购上市公司除标的
公司 100%股权之外的全部资产和负债。鉴于上市公司原有资产和负债置出事项
尚需另行履行董事会、股东大会审议程序，且交易完成后的资产和负债置出亦需
取得上市公司债权人书面同意，若未能及时取得债权人的同意或未按时清偿债务
致使债权人向上市公司追索债务的，则存在因交易对方无法在承诺期间内完成收
购上市公司原有资产和负债，给上市公司造成不利影响的风险。
二十一、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预见因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期
间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露可能
影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
24
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
重大事项提示 .................................................................................................................................. 3
特别风险提示 ................................................................................................................................ 15
重大风险提示 ................................................................................................................................ 16
一、交易被终止或取消的风险 ............................................................................................. 16
二、交易审批风险 ................................................................................................................. 16
三、标的资产估值增值较大的风险 ..................................................................................... 16
四、标的公司业绩承诺实现的风险 ..................................................................................... 16
五、本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险 ................................. 17
六、政策监管风险 ................................................................................................................. 17
七、影视作品未能通过审查的风险 ..................................................................................... 18
八、对核心人才依赖的风险 ................................................................................................. 19
九、市场竞争加剧风险 ......................................................................................................... 19
十、应收账款金额较大的风险 ............................................................................................. 20
十一、存货金额较大的风险 ................................................................................................. 20
十二、成本上升风险 ............................................................................................................. 20
十三、采用“计划收入比例法”结转成本风险 ..................................................................... 21
十四、联合摄制的控制风险 ................................................................................................. 21
十五、影视剧目适销性风险 ................................................................................................. 22
十六、标的资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险 ............................................. 22
十七、侵权盗版风险 ............................................................................................................. 23
十八、知识产权纠纷的风险 ................................................................................................. 23
十九、上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险 ................................................. 23
二十、资产置出承诺履行风险 ............................................................................................. 24
二十一、股价波动风险 ......................................................................................................... 24
目录 ................................................................................................................................................ 25
释义 ................................................................................................................................................ 30
第一节 本次交易概述................................................................................................................. 32
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 32
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 34
三、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 34
四、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ............................................................. 34
五、上市公司原有全部资产及负债及相关业务具体安排 ................................................. 39
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ..................................................................... 40
七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 40
八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 41
九、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 ......................................................... 42
十、本次交易中不确认商誉的说明 ..................................................................................... 42
十一、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 42
第二节 上市公司基本情况......................................................................................................... 46
一、公司概况......................................................................................................................... 46
二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 46
25
三、公司最近三年控制权变动情况 ..................................................................................... 48
四、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 49
五、报告期内公司主要财务数据 ......................................................................................... 50
六、公司主要股东及实际控制人情况 ................................................................................. 50
第三节 交易对方基本情况......................................................................................................... 53
一、本次重组交易对方的总体情况 ..................................................................................... 53
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ..................................................... 53
三、募集配套资金的认购对象基本情况 ............................................................................. 90
四、交易对方其他重要事项 ................................................................................................. 92
第四节 标的资产基本情况......................................................................................................... 93
一、永乐影视基本情况 ......................................................................................................... 93
二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 93
三、永乐影视下属公司股权结构 ....................................................................................... 103
四、子公司情况................................................................................................................... 103
五、永乐影视主要股东情况 ............................................................................................... 106
六、控股股东和实际控制人控制的其他企业 ................................................................... 107
七、主要财务数据情况 ....................................................................................................... 107
八、股份权属情况、资产质押及对外担保情况 ............................................................... 107
九、主要资产负债情况 ....................................................................................................... 108
十、永乐影视最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................... 108
十一、重大会计政策或会计估计差异情况 ....................................................................... 112
十二、交易涉及的债权债务转移情况 ............................................................................... 112
十三、重大诉讼情况 ........................................................................................................... 112
十四、永乐影视员工及社保缴纳情况 ............................................................................... 112
十五、永乐影视最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况 ... 115
第五节 标的资产业务和技术................................................................................................... 125
一、永乐影视的主营业务和主要产品 ............................................................................... 125
二、永乐影视的业务流程 ................................................................................................... 125
三、永乐影视主要业务模式 ............................................................................................... 129
四、报告期内业务发展情况 ............................................................................................... 133
五、永乐影视主要资产权属情况 ....................................................................................... 144
六、永乐影视及主要产品获得荣誉及奖项情况 ............................................................... 145
第六节 标的资产的评估情况................................................................................................... 148
一、标的资产评估概述 ....................................................................................................... 148
二、资产基础法评估说明 ................................................................................................... 148
三、收益法评估说明 ........................................................................................................... 148
四、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ................................................................... 163
五、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 ............................................................... 164
第七节 发行股份基本情况....................................................................................................... 167
一、发行股份概况 ............................................................................................................... 167
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ............................................................... 170
三、募集配套资金具体安排 ............................................................................................... 172
第八节 本次交易合同的主要内容........................................................................................... 177
一、《资产购买协议》主要内容 ......................................................................................... 177
26
二、《盈利预测补偿协议》相关内容 ................................................................................. 181
三、《股份认购协议》的相关内容 ..................................................................................... 183
第九节 本次交易的合规性分析............................................................................................... 186
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 186
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 188
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求 ............. 189
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求 ............................................... 190
五、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求 ....................................................... 190
六、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》
（简称“《通知》”）、《首发管理办法》规定 ................................................................... 190
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形的说明............................................................................................................................... 197
八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................... 198
第十节 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析 ........................................................... 200
一、本次交易的定价依据 ................................................................................................... 200
二、标的资产定价的公平合理性分析 ............................................................................... 201
三、董事会对本次评估的意见 ........................................................................................... 202
四、独立董事对本次交易定价的意见 ............................................................................... 203
第十一节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................................................... 205
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ................................................... 205
二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论和分析 ............................................... 211
三、标的公司在行业中的竞争地位 ................................................................................... 235
四、标的公司财务状况、盈利能力分析 ........................................................................... 240
五、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分析 ........................................... 260
六、本次交易完成后公司的业务发展目标 ....................................................................... 264
第十二节 财务会计信息........................................................................................................... 266
一、标的资产财务会计信息 ............................................................................................... 266
二、上市公司备考财务报告 ............................................................................................... 290
三、标的资产和上市公司的盈利预测 ............................................................................... 293
第十三节 同业竞争与关联交易............................................................................................... 294
一、关联方和关联交易 ....................................................................................................... 294
二、同业竞争....................................................................................................................... 300
第十四节 本次交易对公司治理结构的影响........................................................................... 302
一、本次交易完成后公司法人组织结构设置 ................................................................... 302
二、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺 ............... 304
第十五节 保护投资者合法权益的相关安排........................................................................... 307
一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 307
二、确保本次交易的定价公平、公允 ............................................................................... 307
三、严格执行关联交易等批准程序 ................................................................................... 307
四、网络投票安排 ............................................................................................................... 307
五、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 308
第十六节 其他重要事项........................................................................................................... 309
一、交易对方的声明和承诺 ............................................................................................... 309
27
二、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形 .......................................................................................................................................... 309
三、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关
联人提供担保的情况 ........................................................................................................... 309
四、最近十二个月内的重大资产交易情况 ....................................................................... 309
五、本次交易后上市公司股利分配政策 ........................................................................... 309
六、上市公司股票停牌前股价波动说明 ........................................................................... 313
七、相关方买卖上市公司股票自查情况 ........................................................................... 314
八、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组之情形 ............................................................................................................... 317
九、其他重要事项 ............................................................................................................... 317
第十七节 本次交易的风险因素............................................................................................... 328
一、交易被终止或取消的风险 ........................................................................................... 328
二、交易审批风险 ............................................................................................................... 328
三、标的资产估值增值较大的风险 ................................................................................... 328
四、标的公司业绩承诺实现的风险 ................................................................................... 328
五、本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险 ............................... 329
六、政策监管风险 ............................................................................................................... 329
七、影视作品未能通过审查的风险 ................................................................................... 330
八、对核心人才依赖的风险 ............................................................................................... 331
九、市场竞争加剧风险 ....................................................................................................... 331
十、应收账款金额较大的风险 ........................................................................................... 332
十一、存货金额较大的风险 ............................................................................................... 332
十二、成本上升风险 ........................................................................................................... 332
十三、采用“计划收入比例法”结转成本风险 ................................................................... 333
十四、联合摄制的控制风险 ............................................................................................... 333
十五、影视剧目适销性风险 ............................................................................................... 334
十六、标的资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险 ........................................... 334
十七、侵权盗版风险 ........................................................................................................... 335
十八、知识产权纠纷的风险 ............................................................................................... 335
十九、上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险 ............................................... 335
二十、资产置出承诺履行风险 ........................................................................................... 336
二十一、股价波动风险 ....................................................................................................... 336
第十八节 独立董事、独立财务顾问、律师意见 ................................................................... 337
一、独立董事意见 ............................................................................................................... 337
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 338
第十九节 本次有关中介机构信息........................................................................................... 340
一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 340
二、律师事务所................................................................................................................... 340
三、审计机构....................................................................................................................... 340
四、资产评估机构 ............................................................................................................... 340
第二十节 董事及有关中介机构声明....................................................................................... 342
第二十一节 备查文件及备查地点........................................................................................... 347
一、备查文件....................................................................................................................... 347
28
二、备查地点....................................................................................................................... 347
29
释义
康强电子、上市公司、
指 宁波康强电子股份有限公司
本公司、公司
永乐影视、标的公司 指 浙江永乐影视制作有限公司
宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组、本次重大资 康强电子向程力栋等永乐影视全体股东发行股份及支付现金
指
产重组、本次交易、 购买永乐影视 100%股权并募集配套资金
交易对方 指 程力栋、张辉等永乐影视全体股东
标的资产 指 永乐影视 100%股权
审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日，即 2015 年
定价基准日 指
5 月 11 日
普利赛思 指 宁波普利赛思电子有限公司
银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司
凯能投资 指 宁波凯能投资有限公司
亿旺贸易 指 宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司
南京雪人 指 南京雪人文化传播有限公司
北京丰实 指 北京丰实联合投资基金（有限合伙）
杭州智汇 指 杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海怡艾 指 上海怡艾实业有限公司
宁波安丰 指 宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江君越 指 浙江君越创业投资有限公司
诸暨海讯 指 诸暨海讯投资有限公司
上海君丰 指 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
深圳君丰 指 深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）
上海匀艺 指 上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）
泽熙増煦 指 上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）
浙江中证 指 浙江中证大道金湖股权投资合伙企业（有限合伙）
上海青竺 指 上海青竺影视文化有限公司
天津永乐 指 天津永乐影视传媒有限公司
南京厚实 指 南京厚实文化传播有限公司
宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
资产购买协议 指
议书及补充协议
宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议 指
盈利预测补偿协议及补充协议
报告期、最近三年及一
指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月
期
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
独立财务顾问/华英证
指 华英证券有限责任公司
券
审计机构/天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
国家广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宁波康强电子股份有限公司章程》
30
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
股东大会 指 宁波康强电子股份有限公司之股东大会
董事/董事会 指 宁波康强电子股份有限公司之董事及董事会
监事/监事会 指 宁波康强电子股份有限公司之监事及监事会
元 指 人民币元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
31
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司目前盈利能力有待加强
上市公司主要从事半导体封装材料引线框架、键合丝（键合金丝、键合铜丝）
产品的研发、制造、销售。上市公司的主要产品为引线框架、键合金丝等半导体
或微电子封装专用材料。近年来，随着半导体技术向高度集成化方向发展，引线
框架为载体的封装市场空间逐渐被基板封装、倒装等先进封装形式挤压，传统半
导体的引线框架封装材料受到了一定冲击。公司蚀刻生产线的建成虽扩大了产能，
但订单批量较小影响了生产效率和盈利能力。
短期内，引线框架、键合丝等封装材料市场情况仍然不容乐观，公司相关业
务的盈利能力较弱。上市公司急需寻找盈利能力更强、发展前景更好的行业作为
新的业务增长点，增强公司盈利能力。
（二）标的公司的主营业务符合国家产业发展方向
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产
业融合发展的若干意见》，提出推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发
展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实
力和产业竞争力的重大举措。
2012 年 2 月，国务院出台《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，
鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生
产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。
2011 年 3 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将
广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发列入鼓励发展的行业。
2010 年 3 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委出台《关
于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，要求银行、证券和保险相关
金融机构要加大对文化产业的金融资源投入，全方位支持文化产业的发展；银行
要开发多元化、多层次的信贷产品，满足不同类型和不同阶段文化企业的资金需
求，如并购贷款、应收账款质押贷款、收益权质押贷款等；支持成熟期、经营较
32
为稳定的文化企业在主板市场上市，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向
增发等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。
2009 年 9 月国务院发布的《文化产业振兴规划》指出，要重点发展影视制
作等重点文化产业，影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩
大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内
容的需求；鼓励非公有资本进入影视制作等领域；支持文化企业参加境外影视展
等国际大型文化活动；落实税收政策，加大税收扶持力度，支持文化产业发展；
加大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度，支持有条
件的文化企业进入主板、创业板上市融资。
（三）标的公司所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
标的公司所处行业持续保持高速增长。随着近年来国家政策对文化产业支持
力度的不断加大，国产电视剧发展进入高速时期。近年来我国电视剧年产量保持
在 400 部以上，总体呈上升趋势。未来，随着我国国民经济的持续增长，人民生
活水平的不断提高，对精神文化产品的需求也随之增大，为电视剧产业创造了巨
大的市场空间。
（四）标的公司具有较强盈利能力，未来发展空间广阔
本次拟置入的标的资产为永乐影视 100%股权，永乐影视主营业务为影视剧
的制作与发行，具有较好的盈利能力和发展空间。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，标的公司经审计的营业收入分
别为 24,291.26 万元、26,902.13 万元、31,854.04 万元和 7,000.54 万元，归属于母
公司所有者的净利润分别为 2,238.51 万元、7,044.97、8,340.37 万元和 569.42 万
元。本次交易完成后，上市公司规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况
得到优化，竞争能力得到提高。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体
制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件，
我国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规
模持续快速增长。永乐影视作为具有丰富经验和知名品牌的大型影视剧制作机构，
33
未来发展空间广阔，但作为未上市的轻资产型公司，永乐影视的融资渠道有限，
在需求持续增长的同时面临产能不足的障碍。
二、本次交易的目的
本次重大资产重组通过置入优质资产有利于上市公司的主营业务转型，改善
公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回
报。
本次交易完成后，永乐影视可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动永
乐影视的业务发展，并有助于提升永乐影视的综合实力和行业地位。借助资本市
场平台，永乐影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力，
同时有助于实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易方案概述
康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视 100%股
权，并向泽熙増煦发行股份募集配套资金，募集资金用于支付现金对价、各种税
费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，其中任一一项未通
过核准则本次交易归于无效。
四、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况
（一）交易相关方
1、资产购买方：宁波康强电子股份有限公司
2、资产出售方：程力栋等永乐影视全体股东
3、标的资产：永乐影视 100%股权
4、配套资金认购方：上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
（二）标的资产估值及定价
本次重大资产重组标的资产永乐影视 100%股权的价值根据永乐影视截至
2014 年 12 月 31 日的净资产评估值确定。根据中联评报字[2015]第 813 号《评估
34
报告》，采用收益法永乐影视 100%股权评估值为 278,082.20 万元，参考评估值，
经交易各方协商确定，永乐影视 100%股权的交易价格为 278,000.00 万元。
参考交易标的评估值，由于程力栋系永乐影视创始人及实际控制人，且相比
于其他股东，程力栋及其一致行动人在本次交易中承担业绩补偿责任不同，经由
交易各方充分协商后，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉及南京雪
人持有的永乐影视 66.57%股权作价为 208,460.19 万元；北京丰实等其他 14 位股
东持有的永乐影视 33.43%股权作价为 69,539.81 万元。
（三）股票发行数量及支付对价
康强电子本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行 29,121.4554 万股股
份，其中，以资产认购股份的数量为 21,825.3181 万股，以现金认购股份的数量
为 7,296.1373 万股。具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影
视 100%股权，本次交易标的资产永乐影视 100%股权的交易价格为 278,000.00
万元，其中，以发行股份方式支付的对价为 222,400.00 万元，发行股份数量为
21,825.3181 万股，股份支付占比 80%，以现金方式支付的对价为为 55,600.00 万
元，现金支付金额占比 20%。
2、募集配套资金
本次交易拟向泽熙増煦发行股份募集现金 85,000.00 万元，用于支付康强电
子拟购买永乐影视 100%股权的现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐
影视流动资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量 7,296.1373 万股。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量
亦随之调整。
（四）股票发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格
35
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五届董事会第五
次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.19 元/股。定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 10.19 元
/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份
购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014 年 10 月 23 日修订发布的《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的
股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部
分应当分别定价，视为两次发行。
康强电子本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第五次会
议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 11.65 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套
资金的发行价格确定为 11.65 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
36
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺：
若本次重大资产重组在 2015 年期间完成，永乐影视 2015 年度、2016 年度、
2017 年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 22,000.00 万元、29,000.00
万元和 37,000.00 万元。永乐影视 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 19,800.00 万元、26,100.00 万元
和 33,300.00 万元。
若本次重大资产重组在 2016 年期间完成，永乐影视 2016 年度、2017 年度
和 2018 年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 29,000.00 万元、37,000.00
万元和 41,200.00 万元。永乐影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 26,100.00 万元、33,300.00 万元
和 37,080.00 万元。
2、业绩承诺补偿
永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人将根据重组相关
法规之要求以本次交易中取得上市公司发行的股份作为业绩补偿承诺，具体如下：
当约定的补偿责任发生时，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以其通过
本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积
承诺净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺净利润总和×永乐影视 100%股
权交易总价÷发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量
如永乐影视任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约
定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则应补偿股份的
数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实现的扣非净利
37
润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×永乐影视 100%股权交易总价÷发
行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量
如上述约定的条件同时发生的，则程力栋及其一致行动人应向上市公司补偿
的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
补偿股份数量以上市公司向程力栋及其一致行动人支付的股票总数（含转增
和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出
来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
不足部分由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以现金方式补足，现金补
足金额计算公式如下：
当年应现金补偿的金额=（应补偿数量－已补偿股份数量）×发行股份购买
资产股票发行价格-已补偿现金数。
（六）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期
内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减
少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。
（七）募集配套资金相关情况
本次募集配套资金 85,000 万元用于支付本次交易中现金对价、各种税费、
中介机构费用和补充永乐影视流动资金，具体内容参见“第七节 发行股份基本
情况”之“三、募集配套资金具体安排”的相关内容。
（八）股票锁定期
1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控
制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开
发行股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承
诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执
行。
2、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得
38
本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不
足 12 个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自
新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行
的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满 12 个月，
锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上
市之日起 12 个月内不进行转让。
3、北京丰实及其他 11 位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份
自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
4、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成
后 6 个月内如康强电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的
康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月；②如本次交易因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子
拥有权益的股份。
5、泽熙增煦承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
五、上市公司原有全部资产及负债及相关业务具体安排
程力栋承诺将在置入永乐影视 100%股权之后、当季度内以现金方式收购上
市公司除永乐影视 100%股权之外的全部资产及负债，并履行重大资产出售相关
审批程序及信息披露义务，具体情况如下：
（一）在本次康强电子向程力栋及永乐影视全体股东发行的股份在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记至程力栋及永乐影视全体股东名下的当
季度，程力栋将完成收购上市公司除永乐影视 100%股权之外的全部资产和负债；
（二）该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告中确定的评估值为依据，但不低于康
强电子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。
（三）程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下：该等收购审计评估基
39
准日至完成该等收购交割日期间的相关资产盈利归属于康强电子，亏损由康强电
子及其一致行动人张辉、南京雪人承担。
（四）如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项，程力栋
及其一致行动人应承担由此给康强电子造成的一切损失（包括直接损失和间接损
失）。
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的公司的资产总额与交易金额孰高值为 278,000.00 万元，占
上市公司 2014 年末资产总额 156,838.58 万元的比例为 177.25%，超过 50%，根
据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
本次交易中，标的公司的 2014 年末净资产额与交易金额孰高值为 278,000.00
万元，占上市公司 2014 年末净资产额 75,741.89 万元的比例为 367.04%，超过 50%，
且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易在净资产方面达到重大资产重组标准。
本次交易中，标的公司的 2014 年度营业收入为 31,854.04 万元，占上市公司
2014 年度营业收入 132,868.04 万元的比例为 23.97%，未超过 50%，因此本次交
易在营业收入方面未达到重大资产重组标准。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，标的公司的资产总额与交易金额孰高值为 278,000 万元，占上
市公司 2014 年末资产总额 156,838.58 万元的比例为 177.25%，超过 100%；本次
交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋。按照《重组管理办法》第十三
条的规定，本次交易构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组实施后，程力栋将成为上市公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公
司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
40
本次交易中上市公司向泽熙増煦发行股份募集配套资金，由于泽熙増煦关联
方华润深国投信托有限公司－泽熙 6 期单一资金信托计划持有上市公司 5%股份，
因此本次交易中配套融资构成关联交易。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
发行前 发行后
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例
程力栋及 程力栋 - - 12,493.6873 25.12%
其一致行 张辉 - - 2,895.8900 5.82%
1
动人 南京雪人 - - 976.2863 1.96%
小计 - - 16,365.8636 32.90%
泽熙投资 泽熙増煦 - - 7,296.1373 14.67%
及其一致 华润信托泽熙 6 期单一资金信托计
2 1,031.0039 5.00% 1,031.0039 2.07%
行动人 划
小计 1,031.0039 5.00% 8,327.1412 16.74%
普利赛思 普利赛思 4,066.4400 19.72% 4,066.4400 8.18%
及其一致 凯能投资 420.0923 2.04% 420.0923 0.84%
3
行动人 亿旺贸易 493.4219 2.39% 493.4219 0.99%
小计 4,979.9542 24.15% 4,979.9542 10.01%
郑康定及 宁波司麦司电子科技有限公司 1,756.8960 8.52% 1,756.8960 3.53%
其一致行
4 郑康定 570.0000 2.76% 570.0000 1.15%
动人
小计 2,326.8960 11.28% 2,326.8960 4.68%
任伟达 669.1100 3.24% 669.1100 1.35%
任峰杰 92.8300 0.45% 92.8300 0.19%
任奇峰及
任奇峰 964.0068 4.68% 964.0068 1.94%
其一致行
5 任贵龙 15.4572 0.07% 15.4572 0.03%
动人
宁波沛瑞能源科技有限公司 81.1398 0.39% 81.1398 0.16%
宁波汇峰电子科技股份有限公司 152.9657 0.74% 152.9657 0.31%
小计 1,975.5095 9.58% 1,975.5095 3.97%
钱静光 263.3633 1.28% 263.3633 0.53%
钱旭利 327.4495 1.59% 327.4495 0.66%
钱旭利及
宁波安百利印刷有限公司 45.2057 0.22% 45.2057 0.09%
其一致行
6 宁波盛光包装印刷有限公司 243.5986 1.18% 243.5986 0.49%
动人
宁波依兰雅丝护肤品有限公司 36.2612 0.18% 36.2612 0.07%
宁波昊辉电池配件有限公司 355.6105 1.72% 355.6105 0.71%
小计 1,271.4888 6.17% 1,271.4888 2.56%
7 北京丰实 - - 1,396.8455 2.81%
8 杭州智汇 - - 816.4867 1.64%
9 上海怡艾 - - 653.1894 1.31%
10 宁波安丰 - - 460.4985 0.93%
11 浙江君越 - - 460.4985 0.93%
12 诸暨海讯 - - 419.0536 0.84%
41
13 上海君丰 - - 326.5947 0.66%
14 深圳君丰 - - 326.5947 0.66%
15 上海匀艺 - - 244.9460 0.49%
16 陈立强 - - 139.6845 0.28%
17 袁广 - - 79.0359 0.16%
18 齐立薇 - - 76.7497 0.15%
19 余杨 - - 39.5179 0.08%
20 周经 - - 19.7589 0.04%
21 其他公众股东 9,035.1476 43.82% 9,035.1476 18.16%
合计 20,620.0000 100.00% 49,741.4554 100.00%
以发行股份上限 29,121.4554 万股计算，本次交易完成后，康强电子的股本
将由 20,620.00 万股变更为 49,741.4554 万股，社会公众股东持股数量占本次发行
后总股本的比例不低于 10%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不
会导致上市公司股票不具备上市条件。
九、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，上市公司总股本为 20,620.00 万股，无控股股东、实际控制人。
根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行
29,121.4554 万股股份。本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公
司 16,365.8636 万股股份，占比 32.90%，程力栋将成为上市公司的控股股东及实
际控制人。
十、本次交易中不确认商誉的说明
本次交易完成后，程力栋取得本公司的控制权，鉴于上市公司与程力栋约定
将在置入永乐影视 100%股权之后当季度内以现金方式购买上市公司除永乐影视
100%股权之外的全部资产及负债，并且置出时点为上市公司完成收购永乐影视
100%股权之后当季度内。根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公
司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17 号）的
规定，本次交易行为系不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计
准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60 号）的规定，本次交易
按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
十一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
42
1、康强电子的决策过程
2015 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宁波康
强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于公司与上海
泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司
与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》等议案。该次
董事会决议过程中，董事熊续强对上述议案均投弃权票。。
2015 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规
定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宁波康强电子股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次重大资产重组符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的
议案》、《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议
案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议书之补充协议>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议书>以及<宁波康强电子股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于公司
与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁波康强电子股份有
限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》等相关
议案。该次董事会决议过程中，董事熊续强对上述议案均投弃权票。
2、交易对方的决策过程
43
2015 年 4 月 20 日，永乐影视召开股东会同意全体股东将持有的永乐影视 100%
股权转让给康强电子，全体股东均放弃对其他股东转让给的永乐影视股权的优先
受让权。
2015 年 4 月 19 日，南京雪人股东作出书面决议，同意将持有的永乐影视 3.971%
股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015 年 4 月 18 日，北京丰实联合投资基金（有限合伙）召开合伙人会议，
同意将持有的永乐影视 8.554%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015 年 4 月 17 日，杭州智汇召开投资决策会议，同意将持有的永乐影视 5%
股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015 年 4 月 17 日，上海怡艾股东作出书面决议，同意将持有的永乐影视 4%
股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015 年 4 月 20 日，宁波安丰召开合伙人会议同意将持有的永乐影视 2.82%
股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015 年 4 月 10 日，浙江君越召开股东会，同意将持有的永乐影视 2.82%股
权转让给康强电子及签署相关协议。
2015 年 4 月 18 日，深圳君丰召开合伙人会议，同意将持有的永乐影视 2%
股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015 年 4 月 18 日，上海匀艺召开合伙人会议，同意将持有的永乐影视 1.5%
股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015 年 4 月 17 日，上海君丰召开投资决策委员会会议，同意将持有的永乐
影视 2%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015 年 4 月 16 日，诸暨海讯召开股东会决议，同意将持有的永乐影视 2.5662%
股权转让给康强电子及签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不
限于：
44
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免程力栋
及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
2、本次交易尚需取得中宣部、国家广电总局对本次重大资产重组的原则性
批复；
3、中国证监会对本次交易的核准。
45
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
1、中文名称：宁波康强电子股份有限公司
2、英文名称：Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd.
3、股票上市地：深圳证券交易所
4、股票代码：002119
5、股票简称：康强电子
6、成立时间：2002 年 10 月 28 日
7、法定代表人：郑康定
8、注册资本：20,620 万元
9、注册地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路 988 号
10、办公地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路 988 号
11、经营范围：制造和销售各种引线框及半导体元器件，半导体元器件合金
丝和蒸发用金丝，键合铜丝，合金铜丝，智能卡载带，提供售后服务；自营和代
理各类商品和技术的进出口。
二、公司历史沿革
（一）公司设立及首次公开发行股票上市
2007 年 1 月 29 日，根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]26 号《关
于核准宁波康强电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司公开发行人
民币普通股 2,500 万股，占公司总股本 25.75%，发行价格为 11.10 元/股，本次
发行后，公司总股本变更为 9,710 万股。经深圳证券交易所深证上[2007]22 号《关
于宁波康强电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，2007 年 3
月 2 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为“002119”。
浙江东方中汇会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并出具东方中汇会验[2007]0289 号《验资报告》。首次公开发
行后，公司股权结构如下表：
股东名称 性质 持股数（万股） 持股比例（%）
宁波普利赛思电子有限公司 境内法人股 2,033.22 20.94
46
宁波电子信息集团有限公司 境内法人股 1,442.00 14.85
宁波经济技术开发区康盛贸易有限公
司（后更名为宁波司麦司电子科技有限 境内法人股 1,211.28 12.47
公司）
江苏新潮科技集团有限公司（原名江阴
境内法人股 360.50 3.71
市新潮科技有限公司）
(英属维尔京群岛)杰强投资国际有限
境外法人股 1,336.734 13.77
公司
刘俊良（台湾） 境外自然人股 826.266 8.51
社会公众股 2,500.00 25.75
合计 9,710.00 100.00
（二）2008 年，送股与转增
2008 年 4 月 22 日，经公司 2007 年度股东大会批准，康强电子以 2007 年 12
月 31 日总股本 9,710 万股为基数，向全体股东以利润每 10 股派送红股 2.5 股，
以资本公积每 10 股转增 7.5 股的方式增加股本，总股本由原 9,710 万股增至
19,420 万股，每股面值 1 元，本次变更后公司注册资本增至人民币 19,420 万元，
股东持股比例不变。
浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会验[2008]057 号《验资报告》
公司已于 2008 年 6 月 27 日办妥工商变更登记手续，注册资本增至 19,420 万元。
3、2012 年，非公开发行
2012 年 6 月 18 日，经中国证监会发行审核委员会审核通过。2012 年 8 月
13 日，根据中国证监会核发的《关于核准宁波康强电子股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证件许可[2012]1103 号），康强电子本次发行新股 1,200 万股。
发行完成后，公司股权结构如下：
股东名称 性质 持股数（万股） 持股比例（%）
宁波普利赛思电子有限公司 境内法人股 4,066.44 19.72
宁波司麦司电子科技有限公司 境内法人股 1,756.90 8.52
刘俊良（台湾） 境外自然人 670.56 3.25
任伟达 境内自然人 630.00 3.06
郑康定 境内自然人 570.00 2.76
钱旭利 境内自然人 371.04 1.80
光大证券股份有限公司客户信用交易
境内法人股 338.88 1.61
担保证券账户
徐万茂 境内自然人 122.27 0.59
林赛波 境内自然人 97.45 0.47
中国银河证券股份有限公司客户信用
境内法人股 92.09 0.45
交易担保账户
47
前十名股东合计持股 8,708.63 42.23
其他股东合计持股 11,911.37 57.77
合计 20,620.00 100.00
4、2014 年 3 月，第一大股东变更
2014 年 3 月，康强电子原控股股东普利赛思的全部 46 名股东与银亿控股签
订了《股权转让协议》，将其所持股权转让给银亿控股。此次股权转让后，银亿
控股成为普利赛思单一股东。银亿控股通过普利赛思持有康强电子 4,066.44 万股
股份，占康强电子总股本的 19.72%，间接控制康强电子。
5、2014 年 12 月-2015 年 1 月，第一大股东增持股份
2014 年 12 月-2015 年 1 月，银亿控股的一致行动人凯能投资、亿旺贸易分
别增持 4,200,923 股、4,934,219 股上市公司股票，本次增持完毕后，银亿控股及
其一致行动人凯能投资、亿旺贸易合计持有上市公司 24.15%的股权。
截至 2015 年 3 月 31 日，康强电子股权结构情况如下表所示：
股东名称 性质 持股数（万股） 持股比例（%）
宁波普利赛思电子有限公司 境内非国有法人 4,066.44 19.72%
宁波司麦司电子科技有限公司 境内非国有法人 1,756.90 8.52%
华润深国投信托有限公司－泽熙
境内非国有法人 1,031.00 5.00%
6 期单一资金信托计划
任奇峰 境内自然人 964.01 4.68%
任伟达 境内自然人 669.11 3.24%
郑康定 境内自然人 570.00 2.76%
宁波经济技术开发区亿旺贸易有
境内非国有法人 493.42 2.39%
限公司
宁波凯能投资有限公司 境内非国有法人 420.09 2.04%
宁波昊辉电池配件有限公司 境内非国有法人 355.61 1.72%
钱旭利 境内自然人 327.45 1.59%
前十名股东合计持股 10,654.03 51.66%
其他股东合计持股 9,965.97 48.34%
合计 20,620.00 100.00%
注：宁波普利赛思电子有限公司、宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司和宁波凯能投
资有限公司为一致行动人；郑康定为宁波司麦司电子科技有限公司的实际控制人；任伟达、
任奇峰为一致行动人；宁波昊辉电池配件有限公司、钱旭利、钱静光、宁波盛光包装印刷有
限公司为一致行动人。
三、公司最近三年控制权变动情况
（一）2014 年 3 月，实际控制人由郑康定变更为熊续强
48
2014 年 3 月 17 日，普利赛思全部 46 名股东分别与银亿控股签订了《股权
转让协议》，将其所持普利赛思合计 100%股权转让给银亿控股。本次权益变动
完成后，银亿控股成为普利赛思单一股东，通过普利赛思持有康强电子 4,066.44
万股股份，占康强电子总股本的 19.72%，间接控制康强电子。银亿控股成为公
司第一大股东，熊续强间接控制银亿控股，康强电子实际控制人由原郑康定更变
为熊续强。
（二）2015 年 3 月，上市公司认定无控股股东、实际控制人
2015 年 3 月，鉴于上市公司股权较为分散以及董事会换届情况，康强电子
不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的
股东及其一致行动人，亦不存在提名之人选享有的董事会表决权超过其他方的股
东及其一致行动人，经向银亿控股及其主要股东征询后，公司请本公司之法律顾
问北京市康达律师事务所就公司控股股东、实际控制人认定事项进行核查，北京
市康达律师事务所对该事项进行核查后出具了《关于公司控股股东、实际控制人
认定的法律意见书》（康达法意字【2015】第 0034 号），认定上市公司不存在
控股股东、一致行动人。
四、公司主营业务情况
康强电子是一家专业从事各类半导体封装材料的开发、生产、销售的国家级
高新技术企业。公司主营业务为引线框架、键合丝等半导体封装材料的制造和销
售。
报告期内，公司主营业务收入按产品构成分类如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
引线框
12,550.60 55.19% 58,397.84 47.01% 59,597.82 49.16% 59,633.51 50.56%
架产品
键合丝
3,787.62 16.65% 20,401.88 16.42% 27,874.51 22.99% 40,615.58 34.43%
产品
电极丝
3,103.77 13.65% 13,976.07 11.25% 11,727.73 9.67% 11,049.91 9.37%
产品
模具及
164.67 0.72% 544.62 0.44% 848.89 0.70% 649.97 0.55%
备件
冲床产 76.15 0.33% 519.67 0.42% 150.15 0.12% 2,273.72 1.93%
49
品
贸易销
3,059.45 13.45% 30,385.55 24.46% 21,036.82 17.35% 3,732.09 3.16%
售
合计 22,742.27 100.00% 124,225.63 100.00% 121,235.92 100.00% 117,954.78 100.00%
五、报告期内公司主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总计 147,414.30 156,838.58 161,568.46 158,419.16
负债合计 71,476.03 81,096.68 86,142.76 93,278.57
所有者权益合计 75,938.27 75,741.89 75,425.71 65,140.60
归属于母公司所有者
71,024.47 71,002.09 71,286.04 61,465.03
权益
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 24,836.91 132,868.04 127,074.04 123,977.83
营业利润 199.37 613.77 268.99 -776.24
利润总额 329.30 1,218.42 1,856.77 485.19
净利润 196.38 761.69 2,192.65 579.63
归属于母公司所
22.38 231.55 1,728.55 842.73
有者的净利润
每股收益（元/
0.001 0.01 0.00 0.06
股）
六、公司主要股东及实际控制人情况
公司主要股东持股相对分散，每一位主要股东对股东大会的决议都有一定影
响，但又都不具备实现控制权的支配能力。因此，公司不存在控股股东和实际控
制人。截至本报告书签署日，普利赛思持有公司 4,066.44 万股，一致行动人凯能
投资、亿旺贸易分别增持 4,200,923 股、4,934,219 股上市公司股票，普利赛斯及
其一致行动人合计持有上市公司股份比例为 24.15%，为公司第一大股东。
（一）康强电子主要股东股权控制关系
截至本报告书签署日，康强电子主要股东股权控制关系如下图所示：
50
注：郑康定与宁波司麦司系一致行动人，宁波普利赛斯电子有限公司、凯能
投资、亿旺贸易系一致行动人
公司主要股东基本情况如下：
1、宁波普利赛思电子有限公司
宁波普利赛思电子有限公司基本情况如下：
公司名称 宁波普利赛思电子有限公司
设立日期 1988 年 5 月 9 日
注册地址 宁波市鄞州区启明路 818 号 23 幢 154 号
法定代表人 张明海
营业执照注册号 330212000174375
经营范围 一般经营项目：电子元器件及配件、模具的制造、加工。
宁波普利赛思电子有限公司实际控制人为熊续强，其基本情况如下：
熊续强，男，1956 年出生，硕士研究生，高级经济师，中国香港国籍。曾
任宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品厂厂长，宁波
银亿集团有限公司总经理。现任银亿房地产股份有限公司董事长，银亿集团有限
公司董事长、总裁，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联
合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副主席，宁波市商会
副会长。2014 年 12 月起任公司董事。
2、宁波司麦司电子科技有限公司
51
宁波司麦司电子科技有限公司基本情况如下：
公司名称 宁波司麦司电子科技有限公司
设立日期 1994 年 6 月 10 日
注册地址 宁波市鄞州区启明路 818 号 23 幢 154 号
法定代表人 郑飞
营业执照注册号 330212000167497
一般经营项目：电子元器件及配件、办公自动化设备、玩具、机械设备、
经营范围 仪器仪表、五金件、塑料制品、橡胶制品、灯具、模具的研发、制造、
加工。
宁波司麦司电子科技有限公司实际控制人为郑康定，其基本情况如下：
郑康定，男，1948 年生，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾
任宁波沪东无线电厂厂长；宁波沪东无线电有限公司、宁波普利赛思电子有限公
司董事长、总经理；现任宁波康强电子有限公司董事长、总经理。
52
第三节 交易对方基本情况
一、 本次重组交易对方的总体情况
（一）本次重组交易的交易对方
本次重组涉及上市公司向永乐影视全体股东程力栋等 17 名股东通过发行股
份及支付现金的方式购买永乐影视 100%股权
交易对方 身份说明
程力栋 永乐影视实际控制人
张辉 永乐影视实际控制人之一致行动人
陈立强 永乐影视外部投资者
袁广 永乐影视管理层或骨干员工
齐立薇 永乐影视外部投资者
余杨 永乐影视管理层或骨干员工
周经 永乐影视管理层或骨干员工
北京丰实联合投资基金（有限合伙） 永乐影视外部投资者
杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙） 永乐影视外部投资者
上海匀艺投资合伙企业（有限合伙） 永乐影视外部投资者
深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙） 永乐影视外部投资者
上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙） 永乐影视外部投资者
宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙） 永乐影视外部投资者
浙江君越创业投资有限公司 永乐影视外部投资者
南京雪人文化传播有限公司 永乐影视实际控制人之一致行动人
上海怡艾实业有限公司 永乐影视外部投资者
诸暨海讯投资有限公司 永乐影视外部投资者
上海泽熙増煦投资中心（有限合伙） --
（二）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易完成后，程力栋为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》（2014 年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股
股东之间的交易。部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级管理人员。
因此，程力栋以及届时担任上市公司董事、监事与高级管理人员的自然人为上市
公司潜在关联人。泽熙増煦之关联方华润信托泽熙 6 期单一资金信托计划持有
康强电子 5%股份。
除上述情况外，截至本报告书签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他
关联关系。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
53
（一）程力栋
1、基本情况
姓名 程力栋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010819680515****
通讯地址 杭州市西湖区莫干山路 111 号****
2、程力栋控制的重要核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，程力栋除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企
业及关联企业如下：
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
杭州永乐 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年
实业有限 500.00 60.00% 人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果
公司 转让；礼仪服务。
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成
杭州浩盛 果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服
网络科技 100.00 51.00% 务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉
有限公司 及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切
合法项目。
许可经营项目：无。一般经营项目：文化艺术交流与
南京厚实
传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；
文化传播 100.00 100.00%
社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议
有限公司
服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。
3、最近 5 年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
浙江永乐 2010-2011.02 监事
影视制作 董事长、 持有永乐影视 50.8175%的股份
有限公司 2011.02-至今
总经理
杭州永乐
实业有限 2011.04-至今 执行董事 持有杭州永乐实业有限公司 60%的股份
公司
杭州浩盛
间接持有杭州浩盛网络科技有限公司 51%的
网络科技 2012.07-至今 董事长
股份
有限公司
上海青竺
影视文化 2012.03-至今 执行董事 间接持有上海青竺 50.8175%的股份
有限公司
南京厚实
2014.01 月-至今 执行董事 持有南京厚实 100%的股份
文化传播
54
有限公司
南京雪人
文化传播 2014.01 月-至今 监事 否
有限公司
（二）张辉
1、基本情况
姓名 张辉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 37030319690723****
通讯地址 杭州市拱墅区信义坊****
2、张辉控制的重要核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，张辉除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业
及关联企业如下：
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
杭州永乐 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年人
实业有限 500.00 40.00% 非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果转
公司 让；礼仪服务。
许可经营项目：无。 一般经营项目：文化艺术交流与
南京雪人
传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；
文化传播 100.00 100.00%
社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服
有限公司
务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。
3、最近 5 年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
浙江永乐 2010-2011.02 执行董事、经理
影视制作 2011.02-2013.03 监事 持有永乐影视 11.7789%的股份
有限公司 2013.03-2014.12 董事长助理
杭州永乐
持有杭州永乐实业有限公司 40%的股
实业有限 2011.04-至今 监事
份
公司
南京雪人
文化传播 2014.01 月-至今 执行董事 持有南京雪人 100%的股份
有限公司
南京厚实
文化传播 2014.01 月-至今 监事 否
有限公司
（三）陈立强
55
1、基本情况
姓名 陈立强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012519690620****
通讯地址 杭州市余杭区临平街道西大街****
2、陈立强控制的重要核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，陈立强除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情
况如下：
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
理想国际控 许可经营项目：房地产开发（仅限于结算工程债
股集团有限 20,000.00 90.00% 务及其他后续处理事项）。一般经营项目：实业
公司 投资、国内贸易、商用车销售、
理想四维地
许可经营项目：房产开发。一般经营项目：室内
产集团有限 15,180.00 81.00%
外装潢及设计；建筑材料销售。
公司
杭州大洋房 许可经营项目：房地产开发（仅限于结算工程债
地产开发有 1,000.00 81.00% 务及其他后续处理事项）。一般经营项目：建筑
限公司 材料销售。
许可经营项目：机动车维修：一类机动车维修（小
型车辆维修）（道路经营许可证有效期至 2019 年
1 月 16 日）；机动车辆保险、意外伤害保险（《保
杭州万风汽
险经营范围兼业代理业务许可证》有效期至 2015
车销售服务 500.00 72.90%
年 11 月 18 日）;销售：东风日产品牌汽车. 一般
有限公司
经营项目：销售：汽车配件；服务：汽车信息咨
询；二手车经 销、二手车经纪（限商用车）；汽
车事务代理；汽车租赁。
杭州理想投
资管理有限 1,000.00 81.00% 许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资、投
公司 资管理；其他无需报经审批的一切合法项目
许可经营项目：经营演出及经纪业务；制作、复
制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧（上述经营范围涉及前置审批的，在批准
的 有效期内方可经营）。一般经营项目：文化产
理想文化产
业项目投资、管理；影视策划；成年人非证书表
业集团有限 5,000.00 91.00%
演艺术培训；会展庆典服务；受托组织体育竞赛、
公司
文 化艺术交流活动（除演出及演出中介服务）；
动漫作品设计制作；企业形象策划；设计、制作、
代理、发布的国内广告（除新闻媒体及网络）；
影视 设备租赁、影视技术咨询；房屋租赁。
杭州余杭民 一般经营项目：民间资金需求信息登记与发布；
20,000.00 51.00%
间融资管理 组织民间资金供需双方的对接、借贷活动，为交
56
服务中心有 易款项进行监管结算，从事非融资性担保业务，
限公司 法律 咨询服务，开展自有资金匹配借贷业务。
市场经营管理。（市场名称登记证有效期限至 2030
年 6 月 2 日）销售：摩托车及配件，汽车及配件，
日用百货；房屋出租；旧车交易、提供展览产地
杭州理想车
680.00 45.00% 服务：仓储服务（除危险品）；设计、制作、发
城有限公司
布国内广告；机动车事务代理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后有效期内方可开展经
营活动）。
杭州理想资 许可经营项目：房地产开发（仅限于结算工程债
产管理有限 1,000.00 81.00% 务及其他后续处理事项）。一般经营项目：企业
公司 资产管理、物业管理及咨询服务；房屋出租。
（四）袁广
1、基本情况
姓名 袁广
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010219661029****
通讯地址 杭州市上城区凤凰山脚路 7 号****
2、袁广控制的重要核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，袁广除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
3、最近 5 年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
浙江省发
展资产经
2010-2011.02 资产经营部经理 无
营有限公
司
浙江永乐 2011.02-至今 运营总监
影视制作 2013.03-2014.12 运营总监、董事 持有永乐影视 0.484%的股份
有限公司 2014.12 至今 副总经理、董事
上海青竺
影视文化 2012.05-至今 监事 间接持有上海青竺 0.484%的股份
有限公司
（五）齐立薇
1、基本情况
姓名 齐立薇
曾用名 无
性别 女
57
国籍 中国
身份证号 13060219780408****
通讯地址 河北省保定市新市区东风中路****
2、齐立薇控制的重要核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，齐立薇除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（六）余杨
1、基本情况
姓名 余杨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619810714****
通讯地址 杭州市西湖区友谊新村****
2、余杨控制的重要核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，余杨除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
3、最近 5 年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
浙江省发展资
投资部高级
产经营有限公 2010-2011.03 无
投资经理
司
浙江永乐影视
2011.03-至今 董事会秘书 持有永乐影视 0.242%的股份
制作有限公司
（七）周经
1、基本情况
姓名 周经
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010219480226****
通讯地址 北京市海淀区铁医路 1 号****
2、周经控制的重要核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，周经除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
3、最近 5 年的职业和职务及任职单位产权关系
58
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
浙江永乐 2011.10-2014.12 艺术总监
影视制作 艺术总监、 持有永乐影视 0.121%的股份
2014.12 至今
有限公司 副总经理
（八）北京丰实联合投资基金（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 北京丰实联合投资基金（有限合伙）
设立日期 2010 年 08 月 09 日
注册地址 北京市朝阳区光华路 5 号院 2 号楼 21 层 2107 单元
执行事务合伙人 北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）
营业执照注册号 110000013130329
税务登记证号 11010556041771X
组织机构代码证 56041771-X
非证券业务的投资；非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业
经营范围 务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以
公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
2、历史沿革
（1）2010 年公司设立
北京丰实是成立于 2010 年 8 月 9 日的有限合伙企业，注册资本为 50,000 万
元人民币。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
北京丰实投资基金管理
1 普通合伙人 1,000.00 2.00
中心（有限合伙）
鄂尔多斯市明鑫达商贸
2 有限合伙人 7,500.00 15.00
有限责任公司
深圳市天宝恒业贸易有
3 有限合伙人 7,500.00 15.00
限公司
4 杭州塘玉实业有限公司 有限合伙人 7,500.00 15.00
5 上海韵笙实业有限公司 有限合伙人 7,500.00 15.00
6 杭州克格贸易有限公司 有限合伙人 19,000.00 38.00
合计 50,000.00 100.00
（2）2013 年第一次投资方变更
2013 年 6 月 7 日，北京丰实召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙人
鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司、上海韵笙实业有限公司、杭州塘玉实业有
限公司退出合伙企业；同意合伙人鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司、杭州塘
玉实业有限公司将其出资转让予杭州克格贸易有限公司。同意上海韵笙实业有限
59
公司将其出资转让予深圳市天宝恒业有限公司。转让完成后，合伙人出资比例如
下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
北京丰实投资基金管理
1 普通合伙人 1,000.00 2.00
中心（有限合伙）
深圳市天宝恒业贸易有
2 有限合伙人 15,000.00 30.00
限公司
3 杭州克格贸易有限公司 有限合伙人 34,000.00 68.00
合计 50,000.00 100.00
3、出资关系图
4、主要合伙人基本情况
60
北京丰实的主要合伙人为林惠琼。林惠琼的基本情况如下：
姓名 林惠琼
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44052019541005****
通讯地址 广东省潮安县凤凰镇福南村*****
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
北京丰实自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总计 54,728.59 54,695.98 51,518.73
负债合计 4,633.00 4,733.00 1,550.00
所有者权益合计 50,095.59 49,962.98 49,968.73
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 167.00 0.00 0.00
营业利润 132.61 -5.74 -21.87
净利润 132.61 -5.74 -21.87
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，北京丰实除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权
情况如下：
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
北京砚强艺 项目投资；投资管理；组织文化艺术交流（演出除外）；
术品投资有 16,000.00 25.00% 展览展示；会议服务；经济贸易咨询（不含中介）；
限公司 销售工艺美术品、日用杂品、电子产品。
深圳市深港 环保产品的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行
产学研环保 申报）；信息咨询（不含限制项目）；环境污染治理；
6,650.00 15.41%
工程技术股 环境污染治理设施的管理（取得环境保护技术工程资
份有限公司 质证书后方可经营）。
云南震安减
震科技股份 1,506.59 12.38% 缝制设备伺服控制系统的研发、生产和销售
有限公司
福建福鼎海 冷冻加工生鲜水产品（未改变其基本自然性状和化学
鸥水产食品 5,882.35 2.50% 性质的水产品），货物、技术进出口（不含进口分销）
有限公司 业务；批发兼零售预包装食品
7、私募基金备案情况
北京丰实已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
61
等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募
投资基金证明》。
（九）杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
设立日期 2015 年 1 月 12 日
注册地址 杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 172 室
执行事务合伙人 杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司
营业执照注册号 330184000338267
税务登记证号 330125328306687
组织机构代码证 32830668-7
一般经营项目：股权投资、实业投资；服务：投资管理、投资咨
经营范围
询（除证券、期货）。
2、历史沿革
（1）2015 年 1 月，杭州智汇成立
2015 年 1 月 12 日，杭州智汇成立，由 15 位合伙人共同出资，认缴出资额
共计 10,000 万元，其中普通合伙人一名为：杭州智汇钱潮股权投资管理有限公
司。合伙人出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州智汇钱潮股权
1 普通合伙人 10.00 0.10
投资管理有限公司
2 王萍 有限合伙人 1,000.00 10.00
3 任少英 有限合伙人 1,500.00 15.00
4 滕百欣 有限合伙人 3,140.00 31.40
5 胡雪钢 有限合伙人 700.00 7.00
6 江哲音 有限合伙人 500.00 5.00
7 刘一帆 有限合伙人 500.00 5.00
8 杜国帅 有限合伙人 500.00 5.00
9 杨文杰 有限合伙人 500.00 5.00
10 李越伦 有限合伙人 500.00 5.00
11 徐振晓 有限合伙人 500.00 5.00
12 徐美玉 有限合伙人 200.00 2.00
13 金莉 有限合伙人 200.00 2.00
14 王绪晨 有限合伙人 150.00 1.50
15 王璐 有限合伙人 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2015 年 1 月，新增合伙人暨认缴减资
62
2015 年 1 月 28 日，杭州智汇召开全体合伙人会议，同意新增合伙人魏江英、
王斌、张小未、黄琼、张坚，原合伙人滕百欣退伙，原合伙企业出资额由 10,000
万元减少至 8,060 万元。2015 年 2 月 3 日，杭州市余杭区工商行政管理局核准了
该次变更，变更完成后，合伙人出资如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州智汇钱潮股权
1 普通合伙人 10.00 0.124
投资管理有限公司
2 王萍 有限合伙人 1,000.00 12.40
3 任少英 有限合伙人 1,500.00 18.61
4 胡雪钢 有限合伙人 700.00 8.684
5 江哲音 有限合伙人 500.00 6.20
6 刘一帆 有限合伙人 500.00 6.20
7 杜国帅 有限合伙人 500.00 6.20
8 杨文杰 有限合伙人 500.00 6.20
9 李越伦 有限合伙人 500.00 6.20
10 徐振晓 有限合伙人 500.00 6.20
11 王斌 有限合伙人 400.00 4.90
12 张坚 有限合伙人 300.00 3.722
13 徐美玉 有限合伙人 200.00 2.481
14 金莉 有限合伙人 200.00 2.481
15 张小未 有限合伙人 200.00 2.481
16 黄琼 有限合伙人 200.00 2.481
17 王绪晨 有限合伙人 150.00 1.861
18 王璐 有限合伙人 100.00 1.24
19 魏江英 有限合伙人 100.00 1.24
合计 8,060.00 100.00
3、出资关系图
4、主要合伙人基本情况
杭州智汇的主要合伙人为滕百欣。滕百欣的基本情况如下：
姓名 滕百欣
曾用名 无
63
性别 女
国籍 中国
身份证号 14010219740209****
通讯地址 杭州市上城区翰林花园*****
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
杭州智汇自成立以来，一直从事对外股权投资。由于成立时间尚短，无法提
供相关财务数据。
6、下属企业情况
杭州智汇自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他投资。
7、私募基金备案情况
杭州智汇已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募
投资基金证明》。
（十）上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）
设立日期 2015 年 1 月 12 日
注册地址 上海市宝山区上大路 668 号 1281 室
执行事务合伙人 大丰匀升资产管理有限公司
营业执照注册号 310113001277885
税务登记证号 310113324382746
组织机构代码证 32438274-6
实业投资；投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
2、历史沿革
2014 年 12 月 18 日，由大丰匀升资产管理有限公司、大丰匀升新兴产业投
资基金合伙（有限合伙）、张艺、赵伟卫、孙继刚和武高亮等 6 名合伙人签订《合
伙协议书》决定出资设立上海匀艺投资合伙企业（有限合伙），大丰匀升资产管
理有限公司为该合伙企业执行事务合伙人。2015 年 1 月 13 日，上海市工商行政
管理局宝山分局核准了该合伙企业相关登记事项，上海匀艺成立时，出资情况如
64
下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 大丰匀升资产管理有限公司 普通合伙人 15.00 1.00%
大丰匀升新兴产业投资基金
2 有限合伙人 740.00 49.17%
合伙（有限合伙）
3 张艺 有限合伙人 500.00 33.22%
4 赵伟卫 有限合伙人 150.00 9.97%
5 孙继刚 有限合伙人 50.00 3.32%
6 武高亮 有限合伙人 50.00 3.32%
合计 1,505.00 100.00%
3、出资关系图
4、主要合伙人基本情况
上海匀艺的主要合伙人为郭云龙。郭云龙的基本情况如下：
姓名 郭云龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32040419761001****
通讯地址 上海市闵行区古美五村****
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
65
上海匀艺自成立以来，一直从事对外股权投资，由于成立时间尚短，无法提
供相关财务数据。
6、下属企业情况
上海匀艺自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他投资。
7、私募基金备案情况
上海匀艺已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募
投资基金证明》。
（十一）深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）
设立日期 2010 年 10 月 11 日
注册地址 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 7C-7
执行合伙人 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
营业执照注册号 440305602245364
税务登记证号 440300562767502
组织机构代码证 56276750-2
经营范围 一般经营项目：实业投资服务，投资咨询、企业管理服务
2、历史沿革
（1）2010 年公司设立
深圳君丰是成立于 2010 年 10 月 11 日的有限合伙企业，注册资本为 10 万元
人民币。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市君丰创业投资管理有限公司 普通合伙人 9.00 90.00
2 张晓泉 有限合伙人 1.00 10.00
合计 10.00 100.00
（2）2010 年 10 月，合伙人名称变更
2010 年 10 月 14 日，由于执行事务合伙人合伙人“深圳市君丰创业投资管
理有限公司”更名为“深圳市君丰创业投资基金管理有限公司”，深圳市君丰恒
66
利投资合伙企业（有限合伙）相应修改其公司章程，执行事务合伙人更变为“深
圳市君丰创业投资基金管理有限公司”。
（3）2011 年 3 月，第一次投资方变更并增资
2011 年 3 月 15 日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意新增合
伙人，西藏自治区投资有限公司、魏守义、骆小蓉、孙力、孙林、张建萍、俞伟
敏、何智伟、涂珺、严国民、叶敏芝、钟里光、张越、赖秀卿、黄丽霞等 37 名
合伙人，注册资本增至 13,800.00 万元。转让完成后，合伙人出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市君丰创业投资基金
1 普通合伙人 150.00 1.0870
管理有限公司
2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 14.4928
3 魏守义 有限合伙人 550.00 3.9855
4 骆小蓉 有限合伙人 500.00 3.6232
5 孙力 有限合伙人 500.00 3.6232
6 孙林 有限合伙人 500.00 3.6232
7 张建萍 有限合伙人 500.00 3.6232
8 俞伟敏 有限合伙人 500.00 3.6232
9 何智伟 有限合伙人 500.00 3.6232
10 涂珺 有限合伙人 500.00 3.6232
11 严国民 有限合伙人 350.00 2.5362
12 叶敏芝 有限合伙人 350.00 2.5362
13 钟里光 有限合伙人 300.00 2.1739
14 张越 有限合伙人 300.00 2.1739
15 赖秀卿 有限合伙人 300.00 2.1739
16 黄丽霞 有限合伙人 300.00 2.1739
17 张敏 有限合伙人 300.00 2.1739
18 查列沙 有限合伙人 300.00 2.1739
19 黄晓东 有限合伙人 300.00 2.1739
20 高雅卿 有限合伙人 300.00 2.1739
21 杜淑如 有限合伙人 300.00 2.1739
22 郭良崧 有限合伙人 300.00 2.1739
23 万春玲 有限合伙人 300.00 2.1739
24 陈宁 有限合伙人 300.00 2.1739
25 王福江 有限合伙人 300.00 2.1739
26 夏先红 有限合伙人 300.00 2.1739
27 秦安杭 有限合伙人 300.00 2.1739
28 张炜 有限合伙人 300.00 2.1739
29 张乃心 有限合伙人 300.00 2.1739
30 毛宇 有限合伙人 300.00 2.1739
31 高建平 有限合伙人 300.00 2.1739
32 李逸微 有限合伙人 300.00 2.1739
33 王虎 有限合伙人 250.00 1.8116
67
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
34 申小美 有限合伙人 150.00 1.0870
35 谭鸿燕 有限合伙人 100.00 0.7246
36 叶丽华 有限合伙人 100.00 0.7246
37 周卫中 有限合伙人 100.00 0.7246
38 朱少丽 有限合伙人 100.00 0.7246
39 张晓泉 有限合伙人 100.00 0.7246
合计 13,800.00 100.00
（4）2012 年第二次投资方变更
2012 年 11 月 20 日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙
人魏守义退出合伙企业并转让其出资予新合伙人魏宏。转让完成后，合伙人出资
比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市君丰创业投资管理
1 普通合伙人 150.00 1.0870
有限公司
2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 14.4928
3 魏宏 有限合伙人 550.00 3.9855
4 骆小蓉 有限合伙人 500.00 3.6232
5 孙力 有限合伙人 500.00 3.6232
6 孙林 有限合伙人 500.00 3.6232
7 张建萍 有限合伙人 500.00 3.6232
8 俞伟敏 有限合伙人 500.00 3.6232
9 何智伟 有限合伙人 500.00 3.6232
10 涂珺 有限合伙人 500.00 3.6232
11 严国民 有限合伙人 350.00 2.5362
12 叶敏芝 有限合伙人 350.00 2.5362
13 钟里光 有限合伙人 300.00 2.1739
14 张越 有限合伙人 300.00 2.1739
15 赖秀卿 有限合伙人 300.00 2.1739
16 黄丽霞 有限合伙人 300.00 2.1739
17 张敏 有限合伙人 300.00 2.1739
18 查列沙 有限合伙人 300.00 2.1739
19 黄晓东 有限合伙人 300.00 2.1739
20 高雅卿 有限合伙人 300.00 2.1739
21 杜淑如 有限合伙人 300.00 2.1739
22 郭良崧 有限合伙人 300.00 2.1739
23 万春玲 有限合伙人 300.00 2.1739
24 陈宁 有限合伙人 300.00 2.1739
25 王福江 有限合伙人 300.00 2.1739
26 夏先红 有限合伙人 300.00 2.1739
27 秦安杭 有限合伙人 300.00 2.1739
28 张炜 有限合伙人 300.00 2.1739
29 张乃心 有限合伙人 300.00 2.1739
68
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
30 毛宇 有限合伙人 300.00 2.1739
31 高建平 有限合伙人 300.00 2.1739
32 李逸微 有限合伙人 300.00 2.1739
33 王虎 有限合伙人 250.00 1.8116
34 申小美 有限合伙人 150.00 1.0870
35 谭鸿燕 有限合伙人 100.00 0.7246
36 叶丽华 有限合伙人 100.00 0.7246
37 周卫中 有限合伙人 100.00 0.7246
38 朱少丽 有限合伙人 100.00 0.7246
39 张晓泉 有限合伙人 100.00 0.7246
合计 13,800.00 100.00
（5）2013 年第三次投资方变更
2013 年 10 月 21 日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙
人张晓泉退出合伙企业并转让其出资予合伙人李逸微，同意合伙人何智伟退出合
伙企业并转让其出资予新合伙人何晓聪。转让完成后，合伙人出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市君丰创业投资管理
1 普通合伙人 150.00 1.0870
有限公司
2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 14.4928
3 魏宏 有限合伙人 550.00 3.9855
4 骆小蓉 有限合伙人 500.00 3.6232
5 孙力 有限合伙人 500.00 3.6232
6 孙林 有限合伙人 500.00 3.6232
7 张建萍 有限合伙人 500.00 3.6232
8 俞伟敏 有限合伙人 500.00 3.6232
9 何晓聪 有限合伙人 500.00 3.6232
10 涂珺 有限合伙人 500.00 3.6232
11 严国民 有限合伙人 350.00 2.5362
12 叶敏芝 有限合伙人 350.00 2.5362
13 钟里光 有限合伙人 300.00 2.1739
14 张越 有限合伙人 300.00 2.1739
15 赖秀卿 有限合伙人 300.00 2.1739
16 黄丽霞 有限合伙人 300.00 2.1739
17 张敏 有限合伙人 300.00 2.1739
18 查列沙 有限合伙人 300.00 2.1739
19 黄晓东 有限合伙人 300.00 2.1739
20 高雅卿 有限合伙人 300.00 2.1739
21 杜淑如 有限合伙人 300.00 2.1739
69
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
22 郭良崧 有限合伙人 300.00 2.1739
23 万春玲 有限合伙人 300.00 2.1739
24 陈宁 有限合伙人 300.00 2.1739
25 王福江 有限合伙人 300.00 2.1739
26 夏先红 有限合伙人 300.00 2.1739
27 秦安杭 有限合伙人 300.00 2.1739
28 张炜 有限合伙人 300.00 2.1739
29 张乃心 有限合伙人 300.00 2.1739
30 毛宇 有限合伙人 300.00 2.1739
31 高建平 有限合伙人 300.00 2.1739
32 李逸微 有限合伙人 400.00 2.8988
33 王虎 有限合伙人 250.00 1.8116
34 申小美 有限合伙人 150.00 1.0870
35 谭鸿燕 有限合伙人 100.00 0.7246
36 叶丽华 有限合伙人 100.00 0.7246
37 周卫中 有限合伙人 100.00 0.7246
38 朱少丽 有限合伙人 100.00 0.7246
合计 13,800.00 100.00
（6）2013 年第一次减资
2013 年 10 月 23 日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙
企业减资，合伙人原出资所占比例不变，总出资额由人民币 13,800 万元减至人
民币 10,200 万元。
（7）2013 年第二次减资
2013 年 12 月 13 日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙
企业减资，合伙人原出资所占比例不变，总出资额由人民币 10,200 万元减至人
民币 7,200 万元。
（8）2014 年第四次投资方更变暨合伙人退出
2014 年 3 月 28 日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙人
杜淑如将其出资 156.5217 万元部分转让予黄晓东。变更完成后，合伙企业出资
比例如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市君丰创业投资管理
1 普通合伙人 150.00 1.0870
有限公司
70
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 14.4928
3 魏宏 有限合伙人 550.00 3.9855
4 骆小蓉 有限合伙人 500.00 3.6232
5 孙力 有限合伙人 500.00 3.6232
6 孙林 有限合伙人 500.00 3.6232
7 张建萍 有限合伙人 500.00 3.6232
8 俞伟敏 有限合伙人 500.00 3.6232
9 何晓聪 有限合伙人 500.00 3.6232
10 涂珺 有限合伙人 500.00 3.6232
11 严国民 有限合伙人 350.00 2.5362
12 叶敏芝 有限合伙人 350.00 2.5362
13 钟里光 有限合伙人 300.00 2.1739
14 张越 有限合伙人 300.00 2.1739
15 赖秀卿 有限合伙人 300.00 2.1739
16 黄丽霞 有限合伙人 300.00 2.1739
17 张敏 有限合伙人 300.00 2.1739
18 查列沙 有限合伙人 300.00 2.1739
19 黄晓东 有限合伙人 300.00 4.3478
20 高雅卿 有限合伙人 300.00 2.1739
21 郭良崧 有限合伙人 300.00 2.1739
22 万春玲 有限合伙人 300.00 2.1739
23 陈宁 有限合伙人 300.00 2.1739
24 王福江 有限合伙人 300.00 2.1739
25 夏先红 有限合伙人 300.00 2.1739
26 秦安杭 有限合伙人 300.00 2.1739
27 张炜 有限合伙人 300.00 2.1739
28 张乃心 有限合伙人 300.00 2.1739
29 毛宇 有限合伙人 300.00 2.1739
30 高建平 有限合伙人 300.00 2.1739
31 李逸微 有限合伙人 400.00 2.8988
32 王虎 有限合伙人 250.00 1.8116
33 申小美 有限合伙人 150.00 1.0870
34 谭鸿燕 有限合伙人 100.00 0.7246
35 叶丽华 有限合伙人 100.00 0.7246
36 周卫中 有限合伙人 100.00 0.7246
37 朱少丽 有限合伙人 100.00 0.7246
合计 7,200.00 100.00
3、出资关系图
71
4、主要合伙人基本情况
深圳君丰的主要合伙人为谢爱龙。谢爱龙的基本情况如下：
姓名 谢爱龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019700511****
通讯地址 广东省深圳市罗湖区木头龙*****
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
深圳君丰自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总计 9,998.56 10,153.15 13,152.43
负债合计 334.83 213.18 6.73
所有者权益合计 9,663.73 9,902.13 13,145.70
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 156.64 4.99 70.59
营业利润 -238.40 335.64 -337.21
净利润 -238.40 335.64 -337.21
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，深圳君丰除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权
情况如下：
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
第一类压力容器、第二类压力容器设计（有效期至 2016
普瑞特机械 年 1 月 7 日止）；第一类压力容器、二类低、中压容器
制造股份有 7,500.00 6.67% 制造（有效期至 2016 年 5 月 14 日止）、销售；有机热
限公司 载体炉制造（有效期至 2016 年 2 月 26 日止）、销售。
(有效期限以许可证为准)。机电设备安装（不含特种设
72
备）；非车载罐体制造、销售、安装、维修；造纸机械、
酿酒机械、化工机械、制药机械、食品机械、风机制造、
销售，锅炉辅机附件制造、销售、安装、维修；进出口
业务（不含出口国营贸易经营）。（涉及法律、行政法规
规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文
件或证件经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
井下局部矿建工程、矿业工程设计及相关技术服务、技
术转让、技术开发、技术咨询（凭资质许可经营）；矿
河北同成科
用支护材料、矿用电器控制设备、矿用机械器材加工及
技股份有限 6,000.00 7.50%
销售；自营和代理各类商品的进出口业务（法律、行政
公司
法规、国务院禁止经营除外，限制经营待取得许可证后
方可经营）。
研究、开发集成电路、嵌入式软件、应用软件、电子产
品、电子元器件、计算机配件、数字电视接收机、电视
北京数字太 接收机部件、显示器、手持设备、通信设备、数字电视
和科技有限 8,704.00 6.76% 测试设备；提供技术咨询、技术服务；销售自行开发的
责任公司 产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。领取本
执照后，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。
承接环境污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污
染治理设施运营（以上项目与资质证同时使用，不涉及
中山环保产
外商投资产业禁止、限制类））；机电安装工程（不含
业股份有限 3,861.592 2.42%
电力承装承修）；环保工程技术咨询、设计；环保高新
公司
技术及设备的开发与研究。(法律、行政法规、国务院
决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
7、私募基金备案情况
深圳君丰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募
投资基金证明》。
（十二）上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
设立日期 2011 年 10 月 25 日
注册地址 上海市闵行区平阳路 258 号一层 A1175 室
执行事务合伙人 上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 310112001120946
税务登记证号 310112585202619
组织机构代码证 58520261-9
创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
73
2、历史沿革
（1）2011 年 10 月，合伙企业设立
2011 年 10 月 17 日，深圳市君丰创业投资基金管理有限公司和李颖签订《合
伙协议》，以货币形式出资设立上海君沪投资合伙企业（有限合伙），注册资本为
10 万元，2011 年 10 月 25 日，上海市工商行政管理局闵行分局出具了《准予合
伙企业登记决定书》，设立时全体合伙人的出资情况如下：
序号 股权结构 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市君丰创业投资基金管理
1 普通合伙人 9.00 90%
有限公司
2 李颖 有限合伙人 1.00 10%
合计 10.00 100.00%
（2）2012 年 1 月，第一次股权转让
2012 年 1 月 16 日，上海君沪投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人大会，
同意深圳市君丰创业投资基金管理有限公司辞去执行事务合伙人职务，并将其对
上海君沪投资合伙企业（有限合伙）出资以人民币 9 万元转让予上海君熠股权投
资管理合伙企业（有限合伙）。同意合伙人李颖将其人民币 1 万元转让予蔡金英。
同意公司名称由原“上海市君沪投资合伙企业（有限合伙）”变更为“上海
君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）”
上述变更完成后，合伙人的出资情况如下：
序号 股权结构 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海君熠股权投资管理合伙企
1 普通合伙人 9.00 90
业（有限合伙）
2 蔡金英 有限合伙人 1.00 10
合计 10.00 100.00
（3）2012 年 1 月，第一次增资
2012 年 1 月 16 日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意增加西藏自治区投
资有限公司等 37 位有限合伙人，企业认缴出资额由人民币 10 万元增加至 30,730
万元。2012 年 7 月 12 日上海市工商局闵行分局出具了《准予合伙企业登记决定
书》，该次增资完成后，合伙人出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
74
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海君熠股权投资管理合
1 普通合伙人 300.00 0.98
伙企业（有限合伙）
2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 26.03
上海闵行区科技创新服务
3 有限合伙人 6,000.00 19.52
中心
上海古美盛合创业投资中
4 有限合伙人 2,000.00 6.51
心（有限合伙）
深圳市奥轩投资股份有限
5 有限合伙人 2,000.00 6.51
公司
云南博创投资合伙企业（有
6 有限合伙人 2,000.00 6.51
限合伙）
7 余驰建 有限合伙人 1,000.00 3.25
8 骆小蓉 有限合伙人 1,000.00 3.25
9 谭景信 有限合伙人 500.00 1.62
10 刘兵哲 有限合伙人 500.00 1.62
11 于明山 有限合伙人 480.00 1.56
12 王永林 有限合伙人 400.00 1.30
13 吴晓辉 有限合伙人 350.00 1.14
14 石珮 有限合伙人 300.00 0.98
15 陈丽清 有限合伙人 300.00 0.98
16 万成 有限合伙人 300.00 0.98
17 蔡耀平 有限合伙人 300.00 0.98
18 胡力耘 有限合伙人 300.00 0.98
19 贾正盛 有限合伙人 300.00 0.98
20 王国森 有限合伙人 300.00 0.98
21 张书霞 有限合伙人 300.00 0.98
22 吴俊安 有限合伙人 300.00 0.98
23 赵建雄 有限合伙人 300.00 0.98
24 王建钊 有限合伙人 300.00 0.98
25 吴玉雅 有限合伙人 300.00 0.98
26 常明英 有限合伙人 300.00 0.98
27 王红云 有限合伙人 300.00 0.98
28 熊玉华 有限合伙人 300.00 0.98
29 苏万玉 有限合伙人 300.00 0.98
30 刘映辉 有限合伙人 200.00 0.65
31 赖梅英 有限合伙人 200.00 0.65
32 蔡金英 有限合伙人 200.00 0.65
33 李绍杰 有限合伙人 200.00 0.65
34 罗国娇 有限合伙人 100.00 0.32
35 沈红 有限合伙人 100.00 0.32
36 刘丽华 有限合伙人 100.00 0.32
37 曾思红 有限合伙人 100.00 0.32
75
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
38 史少静 有限合伙人 100.00 0.32
39 杨剑芬 有限合伙人 100.00 0.32
合计 30,730.00 100.00
（4）2014 年 12 月，合伙人退出暨减资
2014 年 12 月 10 日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意合伙人云南博创
投资合伙企业（有限合伙）和杨剑芬退伙，合伙企业出资额由原人民币 30,730
万元减至人民币 28,630 万元。
2015 年 1 月 14 日上海市工商局闵行分局出具了《准予合伙企业登记决定书》，
该次变更完成后，合伙人出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海君熠股权投资管理合
1 普通合伙人 300.00 1.05
伙企业（有限合伙）
2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 27.94
上海闵行区科技创新服务
3 有限合伙人 6,000.00 20.95
中心
上海古美盛合创业投资中
4 有限合伙人 2,000.00 6.99
心（有限合伙）
深圳市奥轩投资股份有限
5 有限合伙人 2,000.00 6.99
公司
6 余驰建 有限合伙人 1,000.00 3.49
7 骆小蓉 有限合伙人 1,000.00 3.49
8 谭景信 有限合伙人 500.00 1.75
9 刘兵哲 有限合伙人 500.00 1.75
10 于明山 有限合伙人 480.00 1.68
11 王永林 有限合伙人 400.00 1.40
12 吴晓辉 有限合伙人 350.00 1.22
13 石珮 有限合伙人 300.00 1.05
14 陈丽清 有限合伙人 300.00 1.05
15 万成 有限合伙人 300.00 1.05
16 蔡耀平 有限合伙人 300.00 1.05
17 胡力耘 有限合伙人 300.00 1.05
18 贾正盛 有限合伙人 300.00 1.05
19 王国森 有限合伙人 300.00 1.05
20 张书霞 有限合伙人 300.00 1.05
21 吴俊安 有限合伙人 300.00 1.05
22 赵建雄 有限合伙人 300.00 1.05
23 王建钊 有限合伙人 300.00 1.05
76
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
24 吴玉雅 有限合伙人 300.00 1.05
25 常明英 有限合伙人 300.00 1.05
26 王红云 有限合伙人 300.00 1.05
27 熊玉华 有限合伙人 300.00 1.05
28 苏万玉 有限合伙人 300.00 1.05
29 刘映辉 有限合伙人 200.00 0.70
30 赖梅英 有限合伙人 200.00 0.70
31 蔡金英 有限合伙人 200.00 0.70
32 李绍杰 有限合伙人 200.00 0.70
33 罗国娇 有限合伙人 100.00 0.34
34 沈红 有限合伙人 100.00 0.34
35 刘丽华 有限合伙人 100.00 0.34
36 曾思红 有限合伙人 100.00 0.34
37 史少静 有限合伙人 100.00 0.34
合计 28,630.00 100.00
3、出资关系图
4、主要合伙人基本情况
上海君丰的主要合伙人为谢爱龙。谢爱龙的基本情况如下：
姓名 谢爱龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019700511****
通讯地址 广东省深圳市罗湖区木头龙*****
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
77
上海君丰自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总计 26,256.83 20,245.64 18,412.73
负债合计 1.40 1.40 1.40
所有者权益合计 26,255.43 20,244.24 18,411.33
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 251.08 55.73 36.52
营业利润 -588.76 -967.10 -818.67
净利润 -588.81 -967.10 -818.67
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，上海君丰除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权
情况如下：
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
第一类压力容器、第二类压力容器设计（有效
期至 2016 年 1 月 7 日止）；第一类压力容器、
二类低、中压容器制造（有效期至 2016 年 5
月 14 日止）、销售；有机热载体炉制造（有效
期至 2016 年 2 月 26 日止）、销售。(有效期限
以许可证为准)。机电设备安装（不含特种设
普瑞特机械制造 备）；非车载罐体制造、销售、安装、维修；造
7,500.00 8.33%
股份有限公司 纸机械、酿酒机械、化工机械、制药机械、食
品机械、风机制造、销售，锅炉辅机附件制造、
销售、安装、维修；进出口业务（不含出口国
营贸易经营）。（涉及法律、行政法规规定必须
报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文
件或证件经营）。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
承接环境污染防治工程、市政工程、建筑工程、
环境污染治理设施运营（以上项目与资质证同
时使用，不涉及外商投资产业禁止、限制类））；
中山环保产业股
3,861.592 5.612% 机电安装工程（不含电力承装承修）；环保工
份有限公司
程技术咨询、设计；环保高新技术及设备的开
发与研究。(法律、行政法规、国务院决定规定
应经许可的、未获许可不得生产经营)
技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息的
技术及产品）；仪器仪表、交电批发兼零售；
天津市北海通信 通信、广播设备制造；点钞机、验钞机制造；
2,418.46 32.29%
技术有限公司 货物和技术进出口业务。（以上经营范围涉及
行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，
国家有专项专营规定的按规定执行。）
深圳国瓷永丰源 陶瓷产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进
20,000.00 3.50%
股份有限公司 出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商
78
品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管
理的商品，按国家有关规定办理申请）；茶叶、
生活日用品的批发；转让自行研发的技术成果；
以承接服务外包方式从事系统应用管理和维
护、信息技术支持管理的外包服务；经济信息
咨询、企业管理咨询。
液压件、气动元件、自动控制柜制造、加工；
五金、冷作加工；自营和代理各类商品及技术
无锡超群自动化
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
设备有限责任公 3,333.33 20.00%
口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须
司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
7、私募基金备案情况
上海君丰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募
投资基金证明》。
（十三）宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）
设立日期 2010 年 1 月 27 日
注册地址 北仑区梅山大道上午中心三号办公楼 302 室
执行事务合伙人 安丰创业投资有限公司
营业执照注册号 330100000111416
税务登记证号 330206699819262
组织机构代码证 69981926-2
许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资、创业投资咨询业
经营范围 务，为创业企业提供创业管理服务。（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、历史沿革
（1）2010 年 1 月，合伙企业设立
2010 年 1 月 27 日，浙江安丰创业投资有限公司与浙江安丰进取创业投资有
限公司《合伙协议》，以货币形式出资设立杭州安丰众盈投资合伙企业（有限合
伙），注册资本为 600 万元，设立时全体合伙人的出资情况如下：
序号 股权结构 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 浙江安丰创业投资有限公司 普通合伙人 100.00 16.67
79
2 浙江安丰进取创业投资有限公司 有限合伙人 500.00 83.33
合计 600.00 100.00
（2）2010 年 4 月，合伙人退伙暨第一次增资并变更公司经营范围及公司名
称
2010 年 4 月 19 日，经杭州安丰众盈投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议
审议一致同意阮元、管加瑜、阮志毅、陈全宝、阮金木、浙江泰能科技实业有限
公司入伙，浙江安丰进取创业投资有限公司退伙，企业认缴出资额由 600 万元增
加至 6200 万元，其中安丰创业投资有限公司认缴出资额由 100 万元增加至 1,500
万元、阮元认缴出资额 2,500 万元、管加瑜认缴出资额 1,200 万元、阮志毅认缴
出资额 300 万元、陈全宝认缴出资额 250 万元、阮金木认缴出资额 250 万元、浙
江泰能科技实业有限公司认缴出资额 200 万元，并将合伙企业名称变更为“杭州
安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙），本次变动完成后，全体合伙人出资情
况如下：
序号 股权结构 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 浙江安丰创业投资有限公司 普通合伙人 1,500.00 24.20
2 阮元 有限合伙人 2,500.00 40.32
3 管加瑜 有限合伙人 1,200.00 19.35
4 阮志毅 有限合伙人 300.00 4.84
5 陈全宝 有限合伙人 250.00 4.03
6 阮金木 有限合伙人 250.00 4.03
7 浙江泰能科技实业有限公司 有限合伙人 200.00 3.23
合计 6,200.00 100.00
（3）2010 年 7 月，第二次增资
2010 年 7 月 19 日，杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人会
议讨论一致同意邵文、赵柯、倪琪、许凌云入伙，企业注册资本增加至 8,000 万
元，其中邵文、赵柯、倪琪、许凌云分别以货币形式认缴 250 万元、250 万元、
250 万元和 1,000 万元出资额，浙江安丰创业投资有限公司以货币形式追加认缴
出资额 50 万元，本次出资变更后，全体合伙人出资情况如下：
序号 股权结构 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 浙江安丰创业投资有限公司 普通合伙人 1,550.00 19.38
2 许凌云 有限合伙人 1,000.00 12.50
3 阮元 有限合伙人 2,500.00 31.25
4 管加瑜 有限合伙人 1,200.00 15.00
5 阮志毅 有限合伙人 300.00 3.75
80
6 陈全宝 有限合伙人 250.00 3.13
7 阮金木 有限合伙人 250.00 3.13
8 邵文 有限合伙人 250.00 3.13
9 赵柯 有限合伙人 250.00 3.13
10 倪琪 有限合伙人 250.00 3.13
11 浙江泰能科技实业有限公司 有限合伙人 200.00 2.50
8,000.00 100.00
（4）2012 年 2 月，普通合伙人名称变更
2012 年 2 月 22 日，经杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）全体合
伙人同意，其普通合伙人“浙江安丰创业投资有限公司”的名称变更为“安丰创
业投资有限公司。”
2012 年 2 月 22 日，杭州市工商行政管理局批准了该次变更。
（5）2013 年 11 月，变更名称及注册地址变更
2013 年 11 月 30 日，经杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）全体
合伙人一致同意，企业名称变更为宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙），
办公地址变更为“宁波北仑区梅山大道商务中心三号办公室 302 室”。.
3、出资关系图
4、主要合伙人信息
宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）的主要合伙人为阮志毅。阮志
毅的基本情况如下：
姓名 阮志毅
曾用名 无
81
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619631229****
通讯地址 杭州市西湖区求是村****
5、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）自成立以来，一直从事对外股
权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总计 10,828.01 8,035.91 8,021.71
负债合计 1,461.29 40.98 4.00
所有者权益合计 9,366.71 7,949.93 8,017.71
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 21.69 0.00 0.00
营业利润 12.24 -22.78 -4.45
净利润 137.18 -22.78 -4.45
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）除持有
永乐影视股权外，持有其他公司股权情况如下：
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
宁波安丰和众创
业投资合伙企业 5,616.00 36.65% 创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业
（有限合伙） 提供创业管理服务。
许可经营项目：制造、加工：茶叶（绿茶），含
茶制品和代用茶[含茶制品（速溶茶类、其他类）、
代用茶]；茶叶[绿茶、红茶、（乌龙茶）（分装）]。
杭州山地茶业有 （上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准
805.33 2.50%
限公司 的有效期内方可经营） 一般经营项目：批发、
零售：茶叶、茶具；收购本企业 销售所需的茶
叶（限向第一生产者收购）；服务：茶叶的技术
开发，市场营销策划。
许可经营项目：无 一般经营项目：工业自动化
控制设备、机电设备的开发、生产、销售，软件
浙江中科德润科
9,950.00 5.03% 的开发、销售，技术咨询，技术成果转让，技术
技有限公司
服务，培训服务（国家法律法规禁止或限制的除
外）。
宁波安丰领先创
业投资合伙企业 8,000.00 5.00% 创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业
（有限合伙） 提供创业管理服务。
7、私募基金备案情况
82
宁波安丰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募
投资基金证明》。
（十四）浙江君越创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 浙江君越创业投资有限公司
设立日期 2011 年 3 月 14 日
注册地址 杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 3803 室
法定代表人 沈凤飞
营业执照注册号 330000000056218
税务登记证号 330100570581214
组织机构代码证 57058121-4
经营范围 一般经营项目：实业投资服务，投资咨询、企业管理服务
2、历史沿革
（2011 年公司设立
浙江君越是成立于 2011 年 3 月 14 日的有限责任公司，注册资本为 10,000
万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江华成控股集团有限公司 企业法人 4,000.00 40.00
2 浙江蓝海投资管理有限公司 企业法人 2,000.00 20.00
3 汪敏 自然人 2,000.00 20.00
4 尤俊杰 自然人 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
3、出资关系图
83
4、实际控制人基本情况
浙江君越的实际控制人为沈凤飞。沈凤飞的基本情况如下：
姓名 沈凤飞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012119571010****
通讯地址 杭州市萧山区城厢街道道源路*****
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
浙江君越自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总计 4,728.49 4,577.18 4,438.65
负债合计 2.70 50.64 10.63
所有者权益合计 4,725.79 4,526.54 4,428.02
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 57.85 131.45 -518.24
净利润 166.32 131.45 -518.22
6、下属企业情况
浙江君越自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
7、私募基金备案情况
浙江君越私募投资基金备案登记正在办理中。
（十五）南京雪人文化传播有限公司
1、基本情况
公司名称 南京雪人文化传播有限公司
设立日期 2014 年 1 月 13 日
注册地址 南京市溧水区石湫镇影视大道 1 号
法定代表人 张辉
营业执照注册号 320124000086048
税务登记证号 320124085905588
组织机构代码证 08590558-8
经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视
84
服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览
展示服务；企业管理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业
管理策划服务。
2、历史沿革
2014 年 1 月，南京雪人成立
南京雪人是成立于 2014 年 1 月 13 日的有限责任公司，注册资本为 100 万元
人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张辉 自然人 100.00 100
合计 100.00 100.00
3、出资关系图
4、实际控制人基本情况
南京雪人的实际控制人为张辉。张辉的基本情况参见本节内容“二、发行股
份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（二）张辉”的相关内容。
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
南京雪人自成立以来，一直从事影视项目投资等业务。由于该公司成立于
2014 年，最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总计 99.37 - -
负债合计 0.00 - -
所有者权益合计 99.37 - -
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 0.00 - -
营业利润 -0.63 - -
85
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
净利润 -0.63 - -
6、下属企业情况
南京雪人自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（十六）上海怡艾实业有限公司
1、基本情况
公司名称 上海怡艾实业有限公司
设立日期 2011 年 1 月 21 日
注册地址 上海市奉贤区拓林镇郊奉路 1133 号 2 幢 201 室
法定代表人 朱黄杭
营业执照注册号 310120001837279
税务登记证号 310226568082352
组织机构代码证 56808235-2
金属材料、建材、机电设备、日用百货、电线电缆、橡塑制品、
照明电器、工艺礼品、家用电器、建筑装潢材料、服装、鞋帽、
经营范围 针纺织品、电脑器材批发、零售，会务服务，商务信息咨询，物
业管理，汽车租赁，货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2011 年 1 月，上海怡艾成立
上海怡艾是成立于 2011 年 1 月 21 日的有限责任公司，注册资本为 50.00 万
元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴国权 自然人 30.00 60.00%
2 邬炯娜 自然人 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2012 年 7 月，第一次股权转让
2012 年 7 月 26 日，上海怡艾召开股东大会，同意股东吴国权、邬炯娜以其
持有上海怡艾的股权分别作价 30 万元和 20 万元转让予徐银梁、卢一华。
2012 年 8 月 2 日，上海市工商行政管理局奉贤分局准予了该次变更，变更
完成后股东出资额及比例如下：
86
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 徐银梁 自然人 30.00 60.00%
2 卢一华 自然人 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
（3）2012 年 10 月，第一次增资
2012 年 10 月 10 日，上海怡艾召开股东大会，同意公司注册资本从 50 万元
增至 1,000 万元。2012 年 10 月 25 日，上海市工商行政管理局奉贤分局批准了该
次变更，变更完成后股东出资额及比例如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 徐银梁 自然人 600.00 60.00%
2 卢一华 自然人 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
（4）2012 年 11 月，第二次转让
2012 年 10 月 29 日，上海怡艾召开股东大会，同意股东徐银梁将其持有公
司的股份作价 600 万元转让予蔡剑鹤，2012 年 10 月 29 日，上海市工商行政管
理局奉贤分局批准了该次变更，变更完成后股东出资额及比例如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 蔡剑鹤 自然人 600.00 60.00%
2 卢一华 自然人 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
（5）2014 年 3 月，第三次转让
2014 年 3 月 11 日，上海怡艾召开股东会，同意股东徐银梁、卢一华将其持
有公司的股份作价共计 1,000 万元转让予朱黄杭，2014 年 3 月 31 日，上海市工
商行政管理局奉贤分局批准了该次变更，变更完成后股东出资额及比例如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 朱黄杭 自然人 1,000.00 1,000.00
合计 1,000.00 100.00%
3、出资关系图
87
4、实际控制人基本情况
上海怡艾的实际控制人为朱黄杭。朱黄杭的基本情况如下：
姓名 朱黄杭
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33060219790918****
通讯地址 上海市长宁区东诸安浜路****
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
上海怡艾自成立以来，一直从事对外股权投资，近三年财务情况如下：
单位：万元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总计 999.36 1,004.47 1,005.35
负债合计 -0.004 5.33 5.33
所有者权益合计 999.36 999.38 999,97
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -0.02 -0.59 -0.03
净利润 -0.02 -0.59 -0.03
6、下属企业情况
上海怡艾自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
7、私募基金备案情况
上海怡艾股东为一名自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，
不属于私募股权基金，不需要履行私募基金备案程序。
（十七）诸暨海讯投资有限公司
88
1、基本情况
公司名称 诸暨海讯投资有限公司
设立日期 2011 年 3 月 15 日
注册地址 诸暨市大唐镇昌盛二路
法定代表人 楼海飞
营业执照注册号 330681000102237
税务登记证号 330681570577688
组织机构代码证 57057768-8
一般经营项目：实业投资服务，投资咨询（经相关部门批准后方
经营范围
可开展的经营活动）
2、历史沿革
（1）2011 年 3 月，诸暨海讯成立
诸暨海讯是成立于 2011 年 3 月 15 日的有限责任公司，注册资本为 999 万元
人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王全东 自然人 349.65 35.00
2 丁钐 自然人 199.80 20.00
3 海迅集团有限公司 企业法人 499.55 45.00
合计 999.00 100.00
3、出资关系图
4、实际控制人基本情况
诸暨海讯的实际控制人为楼海飞。楼海飞的基本情况如下：
姓名 楼海飞
曾用名 无
性别 男
89
国籍 中国
身份证号 33062519630518****
通讯地址 浙江省诸暨市大唐镇楼家村****
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
诸暨海讯自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总计 1,500.14 1,500.22 1,500.12
负债合计 503.60 503.60 503.10
所有者权益合计 996.54 996.62 997.02
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -0.08 -0.41 -0.48
净利润 -0.08 -0.41 -0.48
6、下属企业情况
诸暨海讯自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
7、私募基金备案情况
根据诸暨海讯出具的说明，诸暨海讯不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理。诸暨海讯为投资永乐影视而设
立的公司，自 2011 年 3 月成立至今仅对永乐影视进行投资，不需要履行私募基
金备案程序。
三、募集配套资金的认购对象基本情况
（一）上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
设立日期 2013 年 1 月 28 日
注册地址 上海市宝山区河曲路 118 号 3354 室
认缴出资额 58,755 万元
执行事务合伙人 上海泽熙投资管理有限公司
营业执照注册号 310113001023574
合伙期限 2013 年 1 月 28 日至 2033 年 1 月 27 日
投资管理；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销
经营范围
策划；企业形象策划；会展会务服务；设计、制作、代理、发布
90
各类广告；办公设备、工艺礼品、日用百货销售。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、合伙人架构
序号 合伙人 合伙类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海泽熙投资管理有限公司 普通合伙人 2,937.75 5.00
2 华润深国投信托有限公司 有限合伙人 55,229.70 94.00
上海泽熙资产管理中心（普通
3 有限合伙人 587.55 1.00
合伙）
合计 58,755.00 100.00
3、出资关系图
4、最近三年主营业务情况和主要财务指标
该公司自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总计 33,061.80 25,726.00 -
负债合计 31.80 1.00 -
所有者权益合计 33,030.00 25,725.00 -
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 0.00 0.00 -
营业利润 -3.16 -13.84 -
净利润 -3.16 -13.84 -
5、私募基金备案情况
泽熙増煦已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募
投资基金证明》。
91
四、交易对方其他重要事项
（一）交易对方之间的关联关系
1、程力栋和张辉为夫妻关系，南京雪人为张辉全资控股的公司。
2、深圳君丰与上海君丰的最终主要合伙人均为谢爱龙。此外西藏自治区投
资有限公司同时持有深圳君丰 14.493%股权和上海君丰 27.94%股权。自然人骆
小蓉同时持有深圳君丰 3.6332%股权和上海君丰 3.49%股权。
（二）交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易完成后，程力栋为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》（2014 年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股
股东之间的交易。部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级管理人员。
因此，程力栋以及届时担任上市公司董事、监事与高级管理人员的自然人为上市
公司潜在关联人。泽熙増煦之关联方华润信托泽熙 6 期单一资金信托计划持有
康强电子 5%股份。
除上述情况外，截至本报告书签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他
关联关系。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未曾向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
92
第四节 标的资产基本情况
一、永乐影视基本情况
公司名称：浙江永乐影视制作有限公司
成立日期：2004 年 4 月 13 日
法定代表人：程力栋
注册资本：6,000.00 万元
组织机构代码证号码：75953544-9
税务登记证号码：330125759535449
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的
制作、复制、发行。一般经营项目：无。
住所：杭州市余杭区余杭区仓前街道文一西路 1500 号 3 幢 919 室。
二、标的公司历史沿革
永乐影视自成立以来注册资本及股权变动概况如下：
93
（一）2004 年 4 月永乐影视设立
2003 年 12 月 30 日，程力栋、张辉出资设立永乐影视。注册资本为人民币
500.00 万元。
94
浙江中磊会计师事务所有限公司审验并出具了“浙中磊验字(2004)第 202 号”
《验资报告》。2004 年 4 月 13 日，杭州工商局核发《企业法人营业执照》(注册
号：3301052106873)，
永乐影视设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 程力栋 350.00 350.00 70.00
2 张辉 150.00 150.00 30.00
合计 500.00 500.00 100.00
（二）2010 年 12 月增资
2010 年 12 月 15 日，永乐影视通过股东会决议，同意永乐影视增资 2,500
万元，并相应修订公司章程。追加投资方式均为货币方式。
本次增资业经浙江普华会计师事务所有限公司审验并出具了浙普华验字
[2010]第 080 号《验资报告》。
2010 年 12 月 29 日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记
手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 程力栋 2,100.00 2,100.00 70.00
2 张辉 900.00 900.00 30.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
（三）2011 年 3 月增资
2011 年 3 月 17 日，永乐影视通过股东会决议，同意新股东对公司增资人民
币 534.8837 万元，其中袁广对公司增资 198.03 万元，余杨对公司增资 99.01 万
元，周经对公司增资 49.51 万元，万伯翱对公司增资 49.51 万元，陈立强对公司
增资 350.00 万元，北京丰实对公司增资 3,500.00 万元，诸暨海讯对公司增资
1,050.00 万元，上述增资共增加注册资本 534.88 万元，溢价部分全部转入资本公
积。同时永乐影视修订相应公司章程。追加投资方式均为货币方式。
本次增资业经浙江普华会计师事务所有限公司审验并出具 “浙普华验字
[2011]第 027 号”《验资报告》。2011 年 4 月 6 日，永乐影视在杭州市工商行政管
理局完成工商变更登记手续。
95
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴资本 持股比例（%）
1 程力栋 2,100.00 2,100.00 59.41
2 张辉 900.00 900.00 25.46
3 北京丰实 353.49 353.49 10.00
4 诸暨海讯 106.05 106.05 3.00
5 陈立强 35.35 35.35 1.00
6 袁广 20.00 20.00 0.57
7 余杨 10.00 10.00 0.28
8 周经 5.00 5.00 0.14
9 万伯翱 5.00 5.00 0.14
合计 3,534.88 3,534.88 100.00
（四）2011 年 8 月增资
2011 年 8 月 15 日，永乐影视通过了关于增加公司注册资本至人民币 3,884.49
万元的股东会决议，同意新股东杭州安丰、浙江君越、深圳中冠、齐立薇、邹赛
光以 15.446 元/每元出资额的价格对公司增资 5,400.00 万元，增资方式全部为货
币资金，其中 349.60 万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。
浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为浙普华验字[2011]第 092 号
《验资报告》，验证截至 2011 年 9 月 26 日止，永乐影视已收到杭州安丰众盈创
业投资合伙企业(有限合伙)、浙江君越创业投资有限公司、深圳中冠创富投资企
业(有限合伙)、齐立薇及邹赛光缴纳的新增注册资本合计人民币 349.60 万元，均
为货币出资；截至 2011 年 9 月 29 日，永乐影视变更后的注册资本为人民币
3,884.49 万元，累计实收资本为人民币 3,884.49 万元。
2011 年 9 月 28 日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手
续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 程力栋 2,100.00 2,100.00 54.06
2 张辉 900.00 900.00 23.17
3 北京丰实 353.49 353.49 9.10
4 诸暨海讯 106.05 106.05 2.73
5 杭州安丰 116.53 116.53 3.00
6 深圳中冠 77.69 77.69 2.00
7 浙江君越 116.53 116.53 3.00
8 齐立薇 34.96 34.96 0.90
96
9 邹赛光 3.88 3.88 0.10
10 陈立强 35.35 35.35 0.91
11 袁广 20.00 20.00 0.51
12 余杨 10.00 10.00 0.26
13 周经 5.00 5.00 0.13
14 万伯翱 5.00 5.00 0.13
合计 3,884.49 3,884.49 100.00
（五）2011 年 12 月股权转让
2011 年 12 月 2 日，永乐影视通过股东会决议，同意齐立薇将其拥有的永乐
影视 0.40%的股权转让给许海波。同日，许海波与齐立薇签署了《股权转让协议》，
许海波受让齐立薇所持有的永乐影视 0.40%的股权，股权转让的对价为人民币
240.00 万元。
2012 年 1 月 19 日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手
续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 程力栋 2,100.00 2,100.00 54.06
2 张辉 900 900.00 23.17
3 北京丰实 353.49 353.49 9.10
4 诸暨海讯 106.05 106.05 2.73
5 杭州安丰 116.53 116.53 3.00
6 深圳中冠 77.69 77.69 2.00
7 浙江君越 116.53 116.53 3.00
8 齐立薇 19.42 19.42 0.50
9 邹赛光 3.88 3.88 0.10
10 陈立强 35.35 35.35 0.91
11 袁广 20.00 20.00 0.51
12 余杨 10.00 10.00 0.26
13 周经 5.00 5.00 0.13
14 万伯翱 5.00 5.00 0.13
15 许海波 15.54 15.54 0.40
合计 3,884.49 3,884.49 100.00
（六）2012 年 6 月增资
2012 年 6 月 5 日，永乐影视通过了关于增加注册资本至 4,132.43 万元的股
东会决议，同意新股东上海君丰、深圳君丰、浙江中证以 18.149 元/每元出资额
的价格，对永乐影视增资 4,500.00 万元，增资方式全部为货币资金，其中 247.95
万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。
97
浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为“浙普华验字[2012]第 073 号”
《验资报告》。2012 年 6 月 28 日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商
变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 程力栋 2,100.00 2100.00 50.82
2 张辉 900.00 900.00 21.78
3 北京丰实 353.49 353.49 8.55
4 诸暨海讯 106.05 106.05 2.57
5 杭州安丰 116.53 116.53 2.82
6 深圳中冠 77.69 77.69 1.88
7 浙江君越 116.53 116.53 2.82
8 上海君丰 82.645 82.65 2.00
9 深圳君丰 82.65 82.65 2.00
10 浙江中证 82.645 82.65 2.00
11 齐立薇 19.42 19.42 0.47
12 邹赛光 3.88 3.88 0.09
13 陈立强 35.35 35.35 0.86
14 袁广 20.00 20.00 0.48
15 余杨 10.00 10.00 0.24
16 周经 5.00 5.00 0.12
17 万伯翱 5.00 5.00 0.12
18 许海波 15.54 15.54 0.38
合计 4,132.43 4,132.43 100.00
（七）2012 年 8 月增资
2012 年 8 月 15 日，永乐影视通过股东会决议，永乐影视将资本公积中的
1,367.57 万元转增为注册资本，增资完成后永乐影视的注册资本为 5,500.00 万元。
2012 年 8 月 24 日，天健所出具了编号为“天健验[2012]278 号”验资报告》。
2012 年 8 月 29 日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手
续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 程力栋 2,794.96 2,794.96 50.82
2 张辉 1,197.84 1,197.84 21.78
3 北京丰实 470.47 470.47 8.55
4 诸暨海讯 141.14 141.14 2.57
5 杭州安丰 155.10 155.10 2.82
98
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
6 深圳中冠 103.40 103.40 1.88
7 浙江君越 155.10 155.10 2.82
8 上海君丰 110.00 110.00 2.00
9 深圳君丰 110.00 110.00 2.00
10 浙江中证 110.00 110.00 2.00
11 齐立薇 25.85 25.85 0.47
12 邹赛光 5.17 5.17 0.09
13 陈立强 47.05 47.05 0.86
14 袁广 26.62 26.62 0.48
15 余杨 13.31 13.31 0.24
16 周经 6.66 6.66 0.12
17 万伯翱 6.66 6.66 0.12
18 许海波 20.68 20.68 0.38
合计 5,500.00 5,500.00 100.00
（八）2013 年 4 月有限责任公司整体变更为股份公司
2012 年 11 月 8 日，浙江永乐影视制作有限公司召开股东会，全体股东一致
同意以整体变更的方式共同发起设立浙江永乐影视股份有限公司（以下简称“永
乐股份”）。2013 年 1 月 8 日，永乐影视通过股东会决议，同意永乐影视以截至
2012 年 11 月 30 日经审计的净资产 267,999,811.87 元折为永乐股份 6,000.00 万股，
每股面值 1 元，净资产中多余的人民币 207,999,811.87 元列入永乐股份的资本公
积，整体变更后永乐股份的注册资本为 6,000.00 万元。同日，全体发起人签署了
《发起人协议书》。
2013 年 3 月 12 日，天健所出具了天健验[2013]73 号的《验资报告》，验证
已出资到位。
2013 年 3 月 15 日，全体发起人召开了永乐股份创立大会暨第一次股东大会。
2013 年 4 月 22 日，杭州工商局出具（杭）准予变更[2013]第 088889 号《准予变
更登记通知书》，准予永乐影视本次变更登记，永乐影视名称为浙江永乐影视股
份有限公司。
整体变更为股份有限公司后永乐股份的各发起人、出资额及持股比例如下表：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 程力栋 3,049.05 50.82
2 张辉 1,306.73 21.78
3 北京丰实 513.24 8.55
4 诸暨海讯 153.97 2.57
99
5 杭州安丰 169.20 2.82
6 深圳中冠 112.80 1.88
7 浙江君越 169.20 2.82
8 上海君丰 120.00 2.00
9 深圳君丰 120.00 2.00
10 浙江中证 120.00 2.00
11 齐立薇 28.20 0.47
12 邹赛光 5.64 0.09
13 陈立强 51.32 0.86
14 袁广 29.04 0.48
15 余杨 14.52 0.24
16 周经 7.26 0.12
17 万伯翱 7.26 0.12
18 许海波 22.56 0.38
合计 6,000.00 100.00
（九）2014 年 6 月股份公司整体变更为有限责任公司
2014 年 5 月 20 日，永乐股份召开了股东大会，同意将原股份公司整体变更
为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股 1 元的比例折合成有限责任公
司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币 6,000.00 万元。
2014 年 6 月 25 日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手
续，永乐影视名称变更为浙江永乐影视制作有限公司，公司类型变更为有限责任
公司。本次整体变更后，永乐影视的住所、经营范围及股权结构不变。
变更完成后，各股东出资比例及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 程力栋 3,049.05 50.82
2 张辉 1,306.73 21.78
3 北京丰实 513.24 8.55
4 诸暨海讯 153.97 2.57
5 杭州安丰 169.20 2.82
6 深圳中冠 112.80 1.88
7 浙江君越 169.20 2.82
8 上海君丰 120.00 2.00
9 深圳君丰 120.00 2.00
10 浙江中证 120.00 2.00
11 齐立薇 28.20 0.47
12 邹赛光 5.64 0.09
13 陈立强 51.32 0.86
14 袁广 29.04 0.48
15 余杨 14.52 0.24
16 周经 7.26 0.12
17 万伯翱 7.26 0.12
100
18 许海波 22.56 0.38
合计 6,000.00 100.00
（十）2015 年 1 月股权转让
2014 年 12 月 30 日，永乐影视召开股东会，同意张辉将其拥有的永乐影视
10%的股权（对应出资额为 600 万元）转让给南京雪人。浙江中证在表决中弃权。
同日，张辉与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定张辉将其持有的永乐
影视 10%的股权（对应出资额为 600 万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为
3,602 万元。
2015 年 1 月 26 日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手
续。
上述变更完成后，永乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程力栋 3,049.05 50.82
2 张辉 706.73 11.78
3 南京雪人 600.00 10.00
4 北京丰实 513.24 8.56
5 宁波安丰 169.20 2.82
6 浙江君越 169.20 2.82
7 诸暨海讯 153.97 2.57
8 上海君丰 120.00 2.00
9 浙江中证 120.00 2.00
10 深圳君丰 120.00 2.00
11 深圳中冠 112.80 1.88
12 陈立强 51.32 0.86
13 袁广 29.04 0.48
14 齐立薇 28.20 0.47
15 许海波 22.56 0.38
16 余杨 14.52 0.24
17 周经 7.26 0.12
18 万伯翱 7.26 0.12
19 邹赛光 5.64 0.09
合计 6,000.00 100.00
（十一）2015 年 2 月股权转让
2015 年 1 月 23 日，浙江中证与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定浙
江中证将其持有的永乐影视 2%的股权（对应出资额为 120 万元）转让给南京雪
人，股权转让的对价为 2,000 万元。
101
2015 年 1 月 29 日，南京雪人与杭州智汇签署了《股权转让协议》，约定南
京雪人将其持有的永乐影视 5%的股权（对应出资额为 300 万元）转让给杭州智
汇，股权转让的对价为 5,000 万元。
2015 年 1 月 29 日，南京雪人与上海怡艾签署了《股权转让协议》，约定南
京雪人将其持有的永乐影视 4%的股权（对应出资额为 240 万元）转让给上海怡
艾，股权转让的对价为 4,000 万元。
2015 年 2 月 5 日，深圳中冠与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定深圳
中冠将其持有的永乐影视 1.88%的股权（对应出资额为 112.8 万元）转让给南京
雪人，股权转让的对价为 1,880 万元。
2015 年 2 月 5 日，许海波与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定许海波
将其持有的永乐影视 0.376%的股权（对应出资额为 22.56 万元）转让给南京雪人，
股权转让的对价为 376 万元。
2015 年 2 月 10 日，万伯翱与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定万伯
翱将其持有的永乐影视 0.121%的股权（对应出资额为 7.26 万元）转让给南京雪
人，股权转让的对价为 121 万元。
2015 年 2 月 10 日，邹赛光与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定邹赛
光将其持有的永乐影视 0.094%的股权（对应出资额为 5.64 万元）转让给南京雪
人，股权转让的对价为 94 万元。
2015 年 2 月 13 日，南京雪人与上海匀艺签署了《股权转让协议》，约定南
京雪人将其持有的永乐影视 1.5%的股权（对应出资额为 90 万元）转让给上海匀
艺，股权转让的对价为 1,500 万元。
2015 年 2 月 17 日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手
续。
上述变更完成后，永乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程力栋 3,049.05 50.82
2 张辉 706.73 11.78
3 北京丰实 513.24 8.56
102
4 杭州智汇 300.00 5.00
5 上海怡艾 240.00 4.00
6 南京雪人 238.26 3.97
7 宁波安丰 169.20 2.82
8 浙江君越 169.20 2.82
9 诸暨海讯 153.97 2.57
10 上海君丰 120.00 2.00
11 深圳君丰 120.00 2.00
12 上海匀艺 90.00 1.50
13 陈立强 51.32 0.86
14 袁广 29.04 0.48
15 齐立薇 28.20 0.47
16 余杨 14.52 0.24
17 周经 7.26 0.12
合计 6,000.00 100.00
三、永乐影视下属公司股权结构
四、子公司情况
（一）上海青竺影视文化有限公司
1、基本情况
公司名称 上海青竺影视文化有限公司
设立日期 2012 年 3 月 19 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
注册地址 上海市松江区永丰街道玉阳路 699 弄 1-9 号 7 号 406-1 室
法定代表人 程力栋
税务登记证号 国地税沪字 310227591679210
组织机构代码证 59167921-0
广播电视节目制作、发行，文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，
文学创作，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理、发布各类广
经营范围 告、服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪服务，企业营销策划，
会展服务，翻译服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
103
2、上海青竺历史沿革情况
（1）2012 年 3 月，上海青竺设立
上海青竺系由永乐影视、单瑞林于 2012 年 3 月 19 日，设立时法定代表人为
程力栋，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元。
2012 年 3 月 7 日，上海永真会计师事务所出具了永真会师内验字（2012）
0654 号验资报告，确认截止 2012 年 2 月 27 日，上海青竺已收到全体股东的出
资款共计人民币 500 万元，均为货币出资。
上海青竺设立时股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 占注册资本比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 永乐影视 340 340 68
2 单瑞林 160 160 32
合计 500 500 100
（2）2012 年 5 月，第一次股权转让
2012 年 5 月 17 日，经上海青竺影视文化有限公司临时股东会决议通过，同
意股东单瑞林将其所持上海青竺 32%的股权转让予永乐影视。同日，单瑞林与永
乐影视签订了《股权转让协议》。
该次股权转让完成后，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 占注册资本比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 永乐影视 500 500 100
合计 500 500 100
（3）2013 年 5 月，第一次变更经营范围
2013 年 5 月 29 日，经上海青竺影视文化有限公司股东大会决议通过，同意
上海青竺变更其经营范围。更变后上海青竺经营范围为“广播电视节目制作、发
行，文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，文学创作，舞台艺术造型策划，服装
设计，美术设计，动漫设计，文学创作，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，
翻译服务。”
3、最近三年主营业务情况和主要财务指标
上海青竺是一家以电视剧、电影的制作与发行为主的公司，最近三年主要财
104
务指标情况如下：
单位：万元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总计 7,256.89 1,068.93 501.27
负债合计 4,897.87 721.87 6.13
所有者权益合计 2,359.03 347.06 495.14
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 6,785.69 87.38 0.00
营业利润 2,612.02 -149.08 -4.86
净利润 1,998.14 -149.08 -4.86
（二）天津永乐影视传媒有限公司
1、基本情况
公司名称 天津永乐影视传媒有限公司
设立日期 2014 年 6 月 27 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
注册地址 天津市武清开发区福源道 18 号 532-9（集中办公区）
法定代表人 周经
税务登记证号 税字 120222300790999
组织机构代码证 30079099-9
电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，组织文化艺术交
流活动，摄影摄像服务，文学创作服务，舞台策划服务，服装设
经营范围 计，美术设计，动漫设计，礼仪庆典服务，企业营销策划，会议
服务，展览展示服务，翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、天津永乐历史沿革情况
（1）2014 年 6 月，天津永乐设立
天津永乐系由永乐股份 2014 年 6 月 27 日，设立时法定代表人为周经，注册
资本为 500 万元，实收资本为 500 万元。
2014 年 7 月 31 日，天津天授会计师事务所有限责任公司出具了津天授验内
字[2014]110 号的验资报告，确认截止 2014 年 7 月 28 日，天津永乐已收到全体
股东的出资款共计人民币 500 万元，均为货币出资。
天津永乐设立时股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 占注册资本比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 永乐股份 500 500 100
105
合计 500 500 100
（2）2014 年 8 月，第一次变更经营范围、股东名称
2014 年 8 月 21 日，经天津永乐股东决议通过，同意天津永乐变更其经营范
围、股东名称、认缴出资时间：
天津永乐经营范围变更为“电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，
组织文化艺术交流活动，摄影摄像服务，文学创作服务，舞台策划服务，服装设
计，美术设计，动漫设计，礼仪庆典服务，企业营销策划，会议服务，展览展示
服务，翻译服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
股东名称由“浙江永乐影视股份有限公司”变更为“浙江永乐影视制作有限
公司”；
2014 年 8 月 21 日，工商主管部门核准了此次变更。变更后的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 占注册资本比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 浙江永乐影视制作有限公司 500 500 100
合计 500 500 100
3、最近三年主营业务情况和主要财务指标
天津永乐是一家以电视剧、电影的制作与发行，但现在未实际运营。最近三
年主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总计 497.41 - -
负债合计 0.51 - -
所有者权益合计 496.91 - -
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 0.00 - -
营业利润 -3.10 - -
净利润 -3.10 - -
五、永乐影视主要股东情况
（一）控股股东及实际控制人
永乐影视控股股东及实际控制人为程力栋。程力栋的基本情况如下：
姓名 程力栋
曾用名 -
性别 男
106
国籍 中国
身份证号 23010819680515****
通讯地址 浙江省杭州市西湖区莫干山路****
（二）其他主要股东情况
永乐影视其他股东情况参见“第三节 交易对方基本情况”的相关内容。
六、控股股东和实际控制人控制的其他企业
实际控制人控制的其他企业参见“第三节 交易对方基本情况”的相关内容。
七、主要财务数据情况
单位：万元
项目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产 61,860.91 59,430.94 47,223.31 32,685.88
非流动资产 1,784.45 1,568.83 1,658.96 1,480.95
资产总计 63,645.35 60,999.76 48,882.27 34,166.83
流动负债 14,880.06 12,753.89 13,376.77 8,206.30
非流动负债 8,350.00 8,400.00 4,000.00 1,500.00
负债合计 23,230.06 21,153.89 17,376.77 9,706.30
所有者权益合计 40,415.30 39,845.88 31,505.50 24,460.54
负债和所有者权益总计 63,645.35 60,999.76 48,882.27 34,166.83
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 7,000.54 31,854.04 26,902.13 24,291.26
营业成本 4,239.35 18,116.78 15,301.10 18,928.64
营业利润 827.07 9,912.66 7,766.89 2,636.35
利润总额 826.34 11,095.47 9,067.11 3,398.56
净利润 569.42 8,340.37 7,044.97 2,238.51
八、股份权属情况、资产质押及对外担保情况
（一）股份权属情况
永乐影视及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。永乐影
视的股东承诺其分别为各自持有的永乐影视股权的最终和真实所有人，不存在代
持、委托持股等持有上述股份的情形。
截至本报告书签署日，永乐影视股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权
利限制的情形，永乐影视及其子公司的股权亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议情况。同时，根据永乐影视现行有效的《公司章程》，其股权转让不
存在前置条件。
107
（二）资产质押和抵押情况
截至本报告书签署日，永乐影视及其子公司资产质押、抵押情况参见“第十
六节 其他重要事项”之“九、其他重要事项”相关内容。
（三）对外担保及关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，永乐影视及其子公司不存在对外担保以及资金被其他
关联企业占用的情况。
九、主要资产负债情况
（一）主要资产的权属情况
永乐影视主要资产权属情况参见“第十一节 本次交易对上市公司影响的讨
论和分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”的相关内容。
（二）主要资产、负债情况
永乐影视主要资产、负债情况参见“第十一节 本次交易对上市公司影响的
讨论和分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”的相关内容。
十、永乐影视最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年资产评估情况
1、2013 年整体改制资产评估情况
2013 年 4 月，永乐影视整体变更为股份有限公司时，永乐影视聘请坤元资
产评估有限公司对截至 2012 年 11 月 30 日永乐影视资产净额价值进行评估，并
出具了坤元评报【2012】513 号《资产评估报告》，该次评估以资产基础法进行
评估，截至 2012 年 11 月 30 日，永乐影视资产净额的评估价值为 309,978,506.32
元。
2、本次交易与 2013 年整体改制时资产评估差异说明
（1）评估目的不同
永乐影视整体改制股份有限公司时的评估目的主要是判断永乐影视实际资
产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易
108
的估值主要用于双方确定永乐影视 100%股权价值，用以衡量在持续经营的假设
下永乐影视未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者将采用的评估方法
有所差异，从而可能导致评估差异。
（2）评估方法不同
永乐影视整体改制股份有限公司时所采用的评估方法为资产基础法。资产基
础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表
外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易采用收益法和
资产基础法两种方法进行评估，因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现
差异。
（3）评估时点不同
永乐影视整体改制股份有限公司时的评估基准日为 2012 年 11 月 30 日，本
次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。受益于行业的快速发展，近年来永
乐影视业务规模及整体盈利能力大幅提升，经营业绩持续增长，品牌声誉及管理
水平均有所提高，导致本次交易估值与整体改制时可能存在差异。
（二）最近三年股权转让情况
1、永乐影视最近三年股权转让情况
序号 日期 事项 转让价格
张辉将其持有永乐影视 600.00 万元的注册资本转让
1 2014 年 12 月 3,602.00 万元
给南京雪人
浙江中证大道金湖股权投资合伙企业（有限合伙）将
2015 年 1 月 2,000.00 万元
其持有永乐影视 120 万元的注册资本转让给南京雪人
南京雪人将其持有永乐影视 300 万元的注册资本转让
2015 年 1 月 5,000.00 万元
予杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南京雪人将其持有永乐影视 240 万元的注册资本转让
2015 年 1 月 4,000.00 万元
予上海怡艾实业有限公司
深圳中冠创富投资企业（有限合伙）将其持有永乐影
2015 年 2 月 1,880.00 万元
视 112.8 万元的注册资本转让予南京雪人
2
万伯翱将其持有永乐影视的 7.26 万元的注册资本转
2015 年 2 月 121.00 万元
让予南京雪人
邹赛光将其持有永乐影视的 5.64 万元注册资本转让
2015 年 2 月 94.00 万元
予南京雪人
许海波将其持有的永乐影视的 22.56 万元出资额转予
2015 年 2 月 376 万元
南京雪人
南京雪人将其持有永乐影视 90 万元注册资本转让予
2015 年 2 月 1,500.00 万元
上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）
109
2、永乐影视 2015 年 2 月股权转让价格与本次交易价格之间的差异分析
永乐影视 2015 年 2 月股权转让时对全部股权的作价金额为 10 亿元，本次交
易永乐影视 100%股权评估作价 278,000.00 万元，差异较大，主要原因为：一是
交易背景和作价依据不同，2015 年 2 月股权转让时并未做具体评估工作，2014
年下半年该次股权转让实际谈判磋商工作基本完成，交易价格经交易双方依据
2014 年盈利状况友好协商确定；二是 2015 年 2 月股权转让比例较低，均为少数
股权，一般而言，拥有控制权的股权交易价格比少数股权交易价格有一定的溢价；
三是本次交易的交易对方对交易完成后未来三年永乐影视的经营业绩作出具体
承诺，由此导致本次交易估值较高。
3、永乐影视 2015 年 2 月股权转让的背景情况
（1）张辉设立南京雪人原因
程力栋夫妇原计划内部调整持股结构，在设立南京雪人和南京厚实两家持股
公司后，分别将各自持有的永乐影视股份转让给各自设立的持股公司，南京雪人
在受让张辉部分股份时在就作价和纳税事项与地方税务局沟通后，确认股份转让
作价需不低于账面净资产，并以此进行纳税。考虑到程力栋持股比例较高，如转
让需缴纳巨额税费。因此，程力栋后续未将股权转让给南京厚实，张辉亦仅将部
分股权转让南京雪人。
（2）浙江中证、深圳中冠、许海波、万伯翱、邹赛光分别将 2%、1.88%、
0.376%、0.121%、0.094%的股权转让给南京雪人背景及原因
浙江中证、深圳中冠投资于永乐影视时原预期永乐影视 2014 年底前实现上
市，虽然永乐影视一直试图通过重组或上市进入资本市场，但截至 2014 年下半
年，永乐影视通过重组或上市进入资本市场前景尚不明朗，存在较大的不确定性。
在此情形下，浙江中证、深圳中冠等要求控股股东程力栋及其一致行动人回购其
股份，与此同时，许海波、万伯翱、邹赛光也因套现需求向控股股东程力栋及其
一致行动人出售所持有的全部或部分永乐影视股权。
（3）2015 年 2 月，南京雪人将 5%、4%、1.5%股权分别转让给杭州智汇、
上海怡艾和上海匀艺，转让背景及原因
110
①由于浙江中证及深圳中冠等股东希望退出，永乐影视控股股东程力栋及其
一致行动人张辉自身资金有限，需要寻找其他投资者受让浙江中证、深圳中冠等
股东的股份；
②永乐影视控股股东程力栋及其一致行动人张辉希望通过出售部分股权以
获取资金为未来可能进行的重组及相关费用准备资金；
③杭州智汇、上海怡艾和上海匀艺看好永乐影视发展前景，愿意投资于永乐
影视，但为避免与其他原有小股东产生纠纷，不愿意直接受让浙江中证、深圳中
冠、许海波、万伯翱、邹赛光等持有的股权，而选择直接受让南京雪人持有的股
份。
（三）最近三年增资情况
序号 日期 事项 增资后注册资本
新股东上海君丰、深圳君丰、浙江中证向永乐
1 2012 年 6 月 影视增资共计 4,500 万元，其中 247.946 万元计 4,132.43 万元
入注册资本，其余计入资本公积
永乐影视全体股东一致同意将资本公积转增资
2 2012 年 8 月 5,500.00 万元
本，新注册资本为 5,500 万元
（四）最近三年改制情况
1、2013 年 4 月有限责任公司整体变更为股份公司
2012 年 11 月 8 日，浙江永乐影视制作有限公司召开股东会，全体股东一致
同意以整体变更的方式共同发起设立浙江永乐影视股份有限公司。2013 年 1 月 8
日，永乐影视通过股东会决议，同意以审计后的公司净资产中的人民币 6000 万
元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股
本），分为 6000 万股，每股 1.00 元，净资产中多余的人民币 207,999,811.87 元列
入股份有限公司的资本公积，整体变更后永乐股份的注册资本为 6,000.00 万元。
同日，全体发起人签署了《发起人协议书》。
2013 年 3 月 12 日，天健所出具了天健验[2013]73 号的《验资报告》，验证
已出资到位。
2013 年 3 月 15 日，全体发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。
2013 年 4 月 22 日，杭州工商局出具（杭）准予变更[2013]第 088889 号《准予变
111
更登记通知书》，准予永乐影视本次变更登记，公司名称为浙江永乐影视股份有
限公司。
2、2014 年 6 月股份有限公司整体变更为有限责任公司
2014 年 5 月 20 日，永乐股份召开了公司股东大会，同意将原股份公司整体
变更为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股 1 元的比例折合成有限责
任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币 6,000.00 万元。
2014 年 6 月 25 日，杭州市工商行政管理局核准了变更登记手续，公司名称
变更为浙江永乐影视制作有限公司，公司类型变更为有限责任公司。本次整体变
更后，永乐影视的住所、经营范围及股权结构不变。
十一、重大会计政策或会计估计差异情况
标的公司的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会
计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生
重大影响的情况。
十二、交易涉及的债权债务转移情况
本次交易拟购买资产为永乐影视 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十三、重大诉讼情况
永乐影视重大诉讼情况参见“第十六节 其他重要事项”之“九、其他重要
事项”之“（二）永乐影视及其子公司涉及的重大诉讼情况”的相关内容。
十四、永乐影视员工及社保缴纳情况
（一）永乐影视的人员构成情况
截至 2015 年 3 月 31 日，永乐影视及其子、分公司共有在册员工 83 人，员
工专业结构、受教育程度和年龄分布情况如下：
1、专业结构
专业构成 员工人数 占员工总数比例
策划、制片及创作 15 18.07%
制作部 38 45.78%
112
发行、营销类 4 4.82%
管理类 8 9.64%
行政、财务类 18 21.69%
合计 83 100.00%
2、受教育程度
文化程度 员工人数 占员工总数比例
硕士及以上 4 4.82%
本科 42 50.60%
大专及以下 37 44.58%
合计 83 100.00%
3、年龄分布
年龄区间 员工人数 占员工总数比例
30 岁以下 64 77.11%
31-40 岁 13 15.66%
41-50 岁 5 6.02%
50 岁以上 1 1.20%
合计 83 100.00%
（二）社会保障情况
报告期各期末，永乐影视及其子、分公司缴纳社保及住房公积金的人数如下：
2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项目 缴纳 未缴 缴纳 未缴 缴纳 未缴 缴纳 未缴
人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数
社保 57 3 62 0 58 4 49 2
永乐影视
公积金 57 3 60 2 57 5 48 3
社保 0 1 0 1 13 1 7 0
上海青竺
公积金 0 1 0 1 0 14 0 7
上海青竺北 社保 19 3 16 8 5 3 - -
京分公司 公积金 0 22 0 24 0 8 - -
社保 76 8 78 9 76 8 56 2
合计 公积金 57 26 60 27 57 27 48 10
1、2012 年社保公积金缴纳差异情况
2012 年末，永乐影视及子分公司员工人数 58 人，社保缴纳人数 56 人，差
异 2 人；公积金缴纳人数 48 人，差异人数 10 人。主要系：
（1）永乐影视 1 人工作一月即离职未缴纳社保公积金，1 人为退休返聘无
需缴纳社保公积金，1 人自愿放弃缴纳公积金。
（2）上海青竺 7 名员工全部放弃缴纳公积金。
113
2、2013 年社保公积金缴纳差异情况
2013 年末，永乐影视及子分公司员工人数 84 人，社保缴纳人数 76 人，差
异 8 人，公积金缴纳人数 57 人，差异 27 人。主要系：
（1）永乐影视 3 名员工在当月社保申报期后入职，次月离职，未缴纳社保
和公积金；1 人为退休返聘，无需缴纳社保和公积金。
（2）上海青竺 1 名员工为试用期，试用期满后补缴社保，14 名员工自愿放
弃缴纳住房公积金。
（3）上海青竺北京分公司 2 名员工在其他单位缴纳社会保险；1 名为试用
期，未缴纳社会保险，试用期满后补缴。8 名员工自愿放弃缴纳住房公积金。
3、2014 年社保公积金缴纳差异情况
2014 年末，永乐影视及子分公司员工人数 87 人，社保缴纳人数 78 人，差
异 9 人，公积金缴纳人数 60 人，差异 27 人。主要系：
（1）永乐影视 1 名员工离职、1 名员工改由自己缴纳社会保险和公积金，
但因缴纳节点的不同，社保需次月才能停缴，公积金当月即可停缴。
（2）上海青竺 1 名员工为退休返聘，无需缴纳社保公积金。
（3）上海青竺北京分公司 6 名员工为试用期，未缴纳社会保险，试用期满
后补缴；2 位由剧组缴纳社会保险。上海青竺北京分公司 24 名员工均自愿放弃
缴纳住房公积金。
4、2015 年社保公积金缴纳差异情况
2015 年 3 月末，永乐影视及子分公司员工人数 85 人，社保缴纳 76 人，差
异 9 人，公积金缴纳 76 人，差异 9 人。主要系：
（1）永乐影视 1 名实习生不缴纳社保公积金，3 人当月下旬入职，社保需
次月才能开始缴纳。
（2）上海青竺 1 名员工为退休返聘，无需缴纳社保公积金。
（3）上海青竺北京分公司 3 名员工为试用期，未缴纳社会保险，试用期满
114
后补缴，上海青竺北京分公司 19 名员工均自愿放弃缴纳住房公积金。
截至本报告签署日，除试用期以及退休返聘或在其他单位自行缴纳社保社会
保险，永乐影视及其子、分公司已按照相关规定为全体员工缴纳社会保险。
杭州市下城区人力资源和保障局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、上
海市松江区人力资源和社会保障局均出具证明永乐影视及其子分公司不存在违
反劳动保障相关法规而受到重大行政处罚情形。
杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具证明永乐影视未发生办理住房公
积金事项而受到其员工投诉或索赔情形。
2、程力栋承诺
鉴于报告期内，永乐影视存在部分员工自愿放弃缴纳住房公积金情形，永乐
影视实际控制人程力栋承诺：
“如因上海青竺及上海青竺北京分公司未为员工办理住房公积金，导致上海
青竺及上海青竺北京分公司被追缴住房公积金、受到处罚或员工寻求以投诉、劳
动仲裁、诉讼等手段向上海青竺及上海青竺北京分公司主张权利的，承诺人将以
现金的方式承担因此而给上海青竺北京分公司造成的经济损失，具体数额以上海
青竺及上海青竺北京分公司实际补缴的住房公积金、缴纳的罚金或/和赔偿数额
确定。”
十五、永乐影视最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具
体情况
（一）现任董事、监事及高级管理人员简历
1、程力栋先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾先后任浙江卫视新闻联播主持人、《黄金时间》栏目主持人，浙江省电视剧制
作中心第二创作室主任、制片人，永乐影视监事。2011 年至今担任永乐影视董
事长、总经理、核心技术人员。
2、陈稳进先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。曾先后任郑州航空工业管理学院会计学院助教、中国银行深圳分行信托处
115
科长、科研处副处长、中产经(上海)投资有限公司投行部总经理、深圳市嘉和融
通创投公司总经理，现任深圳市津丰创富投资管理有限公司董事、深圳市君丰创
业投资基金管理有限公司董事总经理、深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司总
裁、永乐影视董事。
3、周经先生，1948 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
先后任北京矿务局车间党支部书记，国家档案局“档案工作杂志”（中国档案）
副总编辑，中央电视台研究室副主任、总编室副主任、体育中心副主任、频道副
总监，2011 年至今担任永乐影视艺术总监，永乐影视董事、核心技术人员。
4、黄宇先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。曾任北京鸿智慧通实业有限公司股权投资部高级投资经理。现任北京丰实投
资基金管理中心投资总监、执行事务合伙人，永乐影视董事。
5、袁广先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
先后任南京军区部队服役营级助理员，浙江省发展资产经营有限公司资产经营部
经理。现任永乐影视副总经理、运营总监。
6、余杨先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。曾先后任统一能源（杭州）投资管理有限公司企划部经理，浙江省发展资产
经营有限公司投资部高级投资经理，现任永乐影视副总经理、董事会秘书。
7、马骊泉女士，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。曾先后任浙江商源食品饮料有限公司财务总监，浙江远见旅游设计有限公
司财务总监，浙江中宙照明科技有限公司财务总监，现任永乐影视财务总监。
8、张敏女士，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。杭
州天瑞房地产服务有限公司销售员，现任永乐影视发行总监、副总经理、核心技
术人员。
9、张晓萍女士，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任职于杭州张生记酒店管理有限公司、杭州花中城餐饮连锁企业，现任永乐影
视制片部经理、监事。
10、温培生先生，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
116
曾先后任内蒙古辽河工程局财务科长，浙江省水电建筑安装有限公司高级会计师、
总会计师。现任浙江华成控股集团副总裁、顾问、浙江君越创业投资有限公司董
事、杭州市萧山区金诚小额贷款有限公司董事，永乐影视监事。
11、王乐先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。曾任广宇集团股份有限公司证券部经理、董事会办公室主任。现任安丰创
业投资有限公司副总经理、投资总监、杭州秀山美地农业科技有限公司董事、福
建嘉叶现代农业有限公司董事，永乐影视监事。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况及任职资格
1、董事任职情况
2011 年 2 月 28 日，永乐影视召开股东会，选举程力栋为公司执行董事。
2013 年 3 月 15 日，永乐股份召开第一次股东大会选举程力栋、周经、袁广、
余杨、黄宇、陈稳进、金雪军、王鲁平、段晓明为永乐股份第一届董事会董事，
其中金雪军、王鲁平和段晓明为独立董事。
2014 年 5 月 20 日，永乐影视召开股东会选举程力栋、周经、袁广、余杨、
黄宇、陈稳进、金雪军、王鲁平、段晓明为永乐影视第一届董事会董事，其中金
雪军、王鲁平和段晓明为独立董事。
2014 年 12 月 30 日，永乐影视召开股东会选举程力栋、周经、袁广、黄宇、
陈稳进为公司董事。
永乐影视现任董事符合法律、法规规定的任职资格。
2、监事任职情况
2011 年 2 月 28 日，永乐影视召开股东会，选举张辉为公司监事。
2013 年 3 月 15 日，永乐股份召开第一次股东大会选举王乐、温培生为公司
非职工代表监事，与由职工代表大会选举产生的职工代表张晓萍组建浙江永乐影
视监事会。
2014 年 5 月 20 日，永乐影视召开股东会选举王乐、温培生为公司非职工代
表监事，与由职工代表大会选举产生的职工代表张晓萍组建监事会。
117
永乐影视现任监事符合法律、法规规定的任职资格。
3、高级管理人员任职情况
2011 年 2 月 28 日，永乐影视召开股东会，选举程力栋为公司经理。
2014 年 3 月 15 日，永乐股份召开董事会审议聘任程力栋为公司经理。
2014 年 5 月 20 日，永乐影视召开董事会选举程力栋为公司经理。
2014 年 12 月 30 日，永乐影视召开董事会选举袁广、周经、余杨为副总经
理、马骊泉为财务总监、张敏为副总经理。
永乐影视现任高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。
4、核心技术人员任职情况
永乐影视核心技术人员包括程力栋、周经和张敏，上述人员在永乐影视具体
任职情况如下：
程力栋，男，1968 年出生，自永乐影视创建以来，一直担任永乐影视董事
长兼总经理，统筹负责永乐影视的电视剧制作、发行业务。
周经，男，1948 年出生，2011 年 3 月至今，担任永乐影视艺术总监，2014
年 12 月被永乐影视董事会正式聘为副总经理，未有在其他单位兼职情形。周经
先生主要负责永乐影视电视剧项目的策划和宣传，准确地进行电视剧题材和剧本
的选择并提出专业性评价意见，为永乐影视电视剧生产的投资方向提供专业意见。
张敏，女，1983 年出生，2012 年 1 月进入公司以来，主管电视剧发行业务，
2014 年 12 月被永乐影视董事会正式聘为副总经理、发行总监，未有在其他单位
兼职情形。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况
永乐影视董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接
持有永乐影视股权情况如下表所示：
截至本报告 2015/03/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
比例
姓名 签署日持股 持股 比例 持股 比例 持股 比例 持股 比例
（%）
数量 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
程力栋 3,049.05 50.82 3,049.05 50.82 3,049.05 50.82 3,049.05 50.82 2,794.96 50.82
118
张辉 706.73 11.78 706.73 11.78 1,306.73 21.78 1,306.73 21.78 1,197.84 21.78
南京雪
238.26 3.97 238.26 3.97 - - - - - -
人
袁广 29.04 0.48 29.04 0.48 29.04 0.48 29.04 0.48 26.62 0.48
余杨 14.52 0.24 14.52 0.24 14.52 0.24 14.52 0.24 13.31 0.24
周经 7.26 0.12 7.26 0.12 7.26 0.12 7.26 0.12 6.66 0.12
王乐 0.71 0.01 0.71 0.01 0.71 0.01 0.71 0.01 0.65 0.01
合计 4,044.86 67.41 4,044.86 67.41 4,406.60 73.44 4,406.60 73.44 4,039.39 73.44
注：1、张辉系程力栋妻子，南京雪人系张辉 100%持股企业。
2、监事王乐通过持有安丰创业投资有限公司间接持有永乐影视股权。
除上述人员外，永乐影视不存在董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接
或间接持有永乐影视股份情况，也不存在其近亲直接或间接持有永乐影视股份情
况。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
永乐影视现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下：
姓名 职务 企业名称 持股比例 与公司关系
杭州永乐实业有限公司 60.00% -
董事长、总经
程力栋 杭州浩盛网络科技有限公司 51.00% -
理
南京厚实文化传播有限公司 100.00% -
陈稳进 董事 深圳市津丰创富投资管理有限公司 33.33% -
安丰创业投资有限公司 2.16% -
王乐 监事 浙江安丰稳健创业投资有限公司 1.48% -
宁波安丰和众创业投资合伙企业 2.18% -
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年一期从永乐影
视领取收入情况
最近一年一期，永乐影视董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在永乐
影视领取薪酬（税前）情况如下：
万元
姓名 任职 2015 年 1-3 月 2014 年度 备注
程力栋 董事长、总经理 6.40 24.00 -
陈稳进 董事 - - -
黄宇 董事 - - -
董事、副总经理、艺术总
周经 3.03 11.12
监 2014.12 正
董事、副总经理、运营总 式聘任为
袁广 4.16 15.60
监 高级管理
余杨 副总经理、董事会秘书 2.96 12.00 人员
马骊泉 财务总监 3.20 12.18
119
张敏 副总经理、发行总监 2.56 0.81
张晓萍 监事 2.80 12.00 -
王乐 监事 - -
温培生 监事 - -
金雪军 独立董事 -
2014 年 12
王鲁平 独立董事 -
月离任
段晓明 独立董事 -
（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况
永乐影视现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况如下：
在永乐影视 与永乐影视
姓名 兼职单位及所任职务
任职情况 关系
杭州永乐实业有限公司执行董事 无
杭州浩盛网络科技有限公司董事长 无
董事长、总
程力栋 上海青竺影视文化有限公司执行董事 子公司
经理
南京厚实文化传播有限公司执行董事 无
南京雪人文化传播有限公司监事 股东
安丰创业投资有限公司副总经理、投资总监 间接股东
王乐 监事 杭州秀山美地农业科技有限公司董事 无
福建嘉叶现代农业有限公司董事 无
浙江华成控股集团有限公司副总裁、顾问 无
温培生 监事 浙江君越创业投资有限公司董事 股东
杭州市萧山区金诚小额贷款有限公司董事 无
深圳市津丰创富投资管理有限公司董事 无
陈稳进 董事 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司董事总经理 无
深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司总裁 无
黄宇 董事 北京丰实联合投资基金投资总监、执行事务合伙人 无
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系
永乐影视现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在亲属关
系。
（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、作出的重要
承诺及其履行情况
1、永乐影视与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
在永乐影视任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公
司签有《劳动合同》。截至本报告书签署日，永乐影视董事、监事、高级管理人
员不存在违反《劳动合同》的情况。
2、关于服务期限的承诺
120
根据康强电子签署的《资产购买协议》，作为永乐影视股东及高级管理人员
的程力栋、周经、袁广、余杨承诺“自康强电子本次发行股份及支付现金购买资
产完成日起，其将在标的公司持续服务不少于 3 年”，若上述人员因非不可抗力
原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期承诺的，则上述人员承
诺在本次发行股份及支付现金购买资产完成日后每提前一年离职，则以其个人因
本次交易实际获得的股份数量（包括该等股份分红、转增、拆股等原因增加的股
份）和现金的 20%对甲方进行赔偿，股份数量不足以赔偿的，以不足股份数量与
发行价格之积对应的计算的等值现金对甲方进行赔偿，依次类推。上述人员应自
收到甲方通知之日起十个工作日内配合甲方完成上述赔偿事宜。
3、有关股份锁定的承诺
程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺本次交易中认购的本次发行的股
份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让。
周经、袁广、余杨承诺本次认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起
12 个月不转让。
此外，程力栋、周经、袁广、余杨均承诺：在本次交易完成后 6 个月内如康
强电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，则持有的因本次交易而获得的康强电子股份的锁定期自动
延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让其在康强电子拥有权益的股份。
4、业绩承诺及补偿承诺
程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人就永乐影视未来经营业绩作出承诺及
补偿安排，具体内容参见“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利
预测补偿协议》相关内容”的相关内容。
5、上市公司原有资产、负债及相关业务置出安排
上市公司将在本次交易完成日当季度内，将除标的公司 100%股权外的其他
资产和负债转让给程力栋或其指定的第三方，程力栋及其一致行动人张辉、南京
121
雪人作出承诺：
（1）在本次康强电子向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记至交易对方名下的当季度，程力栋将自己或指定第三方完成
收购上市公司除标的公司 100%股权之外的全部资产和负债；
（2）该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告中确定的评估值为依据，但不低于康
强电子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。
（3）程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下：该等收购审计评估基
准日至完成该等收购交割日期间的盈利归属于甲方，亏损由程力栋及其一致行动
人张辉、南京雪人承担。
（4）如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项，程力栋
及其一致行动人应承担由此给甲方造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
6、关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺
（1）关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，新增关联方程力栋及
其一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：
“一、承诺人直接或间接控制的企业（以下简称“本人控制企业”）目前与
康强电子（含其直接或间接控制的公司，下同）不存在任何关联交易；在未来也
将尽可能避免和减少与康强电子发生关联交易。
二、承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（以下统称“承诺人控制企业”）
将尽可能避免与康强电子的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求
与康强电子在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
三、承诺人不会利用本次交易完成后自身作为康强电子股东／董事之地位谋
求与康强电子优先达成交易的权利。
四、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制企业将与
康强电子按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按
122
照有关法律、法规规范性文件的要求和《宁波康强电子股份有限公司章程》的规
定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联股
东/关联董事回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与康强
电子进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害康强电子及全体股东的合法权益
的行为。
五、承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
六、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给康强电子造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（2）关于避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司的同业竞争，程力栋及其一致行动人出具了关于避免同
业竞争的承诺函，承诺如下：
“一、承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（以下统称“承诺人控制企业”）
截止本承诺函出具日未直接或间接从事与康强电子相同或相似的业务。
二、承诺人已经如实全面披露承诺人控制企业的全部情况。
三、承诺人和承诺人控制企业未来也将不直接或间接从事、参与或进行与康
强电子的生产、经营相竞争的任何活动。
四、如承诺人及承诺人控制企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与康
强电子及其控制企业的生产经营构成竞争的活动，则将在康强电子提出异议后自
行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如康强电子提出受让请求，则承诺
人及承诺人控制企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的
公允价格将上述业务和资产优先转让给康强电子。
五、承诺人确认本承诺函旨在保障康强电子及全体股东之权益而作出。
六、承诺人确认并向康强电子声明，承诺人在签署本承诺时是代表承诺人和
承诺人目前控制企业、将来或有控制企业（包括直接控制和间接控制的除康强电
子之外的企业）签署的，承诺人对承诺人目前控制企业企业、将来或有控制企业
123
（包括直接控制和间接控制的除康强电子之外的企业）履行本承诺函义务的承担
督促和保证的责任。
七、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
八、如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人愿承担由此给康强电子造成
的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况及原因
报告期内，永乐影视董事、监事及高级管理人员变动情况及原因如下：
永乐影视董事近三年变动及原因
日期 会议 董事变动情况 变动原因
新增周经、袁广、余杨、黄宇、陈稳进、
永乐股份第一
2013/3/15 金雪军、王鲁平、段晓明为董事，其中 完善治理结构
次股东大会
金雪军、王鲁平、段晓明为独立董事
企业形式变更为有限责任
永乐影视股东 金雪军、王鲁平、段晓明、余杨不再担 公司，不再设立独立董事，
2014/12/30
会 任董事 同时为完善治理结构，余杨
不再担任董事
永乐影视监事近三年变动及原因
日期 会议 监事变动情况 变动原因
永乐股份第一 监事成员由张辉变为张晓萍、王乐、温 变更为股份有限公司，完善
2013/3/15
次股东大会 培生 治理结构
永乐影视高级管理人员近三年变动及原因
日期 会议 高级管理人员变动情况 变动原因
永乐影视董事 正式聘任周经、袁广、余杨、马骊泉、 完善公司治理结构，满足公
2014/12/30
会 张敏为公司高级管理人员 司经营需要
程力栋为永乐影视控股股东及实际控制人，且一直担任永乐影视董事长兼总
经理职务，对永乐影视的重大事项进行决策。
袁广自入职永乐影视以来一直负责运营管理，周经自入职永乐影视以来一直
担任艺术总监，余杨自入职永乐影视以来一直负责证券投资事务，马骊泉自入职
永乐影视以来一直负责永乐影视的财务事务，张敏自入职永乐影视以来一直负责
发行业务。
报告期内，永乐影视的董事、高级管理人员未发生重大变化。
124
第五节 标的资产业务和技术
一、永乐影视的主营业务和主要产品
（一）主营业务概况
永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，
主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。
永乐影视电视剧的投资制作包括独家拍摄和联合拍摄两种情况；永乐影视电
视剧的发行包括电视台发行、网络新媒体发行和音像制品发行，以电视台发行为
主。
永乐影视长期秉承“诚信为本、互利共赢”的理念，持续提升团队的创新意
识与竞争力，充分发挥特效技术优势，朝着精品化、产业化、可持续化的方向发
展，继承并弘扬中国传统文化，努力打造成国内一流的影视制作公司。
永乐影视已经投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《梦
回大唐》、《焦裕禄》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《十二生肖传奇》、《雷
锋》、《决战燕子门》、浙版《西游记》、《封神榜之凤鸣岐山》、《封神榜之
武王伐纣》、《大都市小爱情》、《傻儿传奇》、《大村官》、《大村官之放飞
梦想》、《青春正能量之我是女神》等。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的
公司属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录音
制作业”。
二、永乐影视的业务流程
永乐影视的主要业务流程如下图所示：
125
策划与立项 拍摄及制作 发行与销售
阶段 阶段 阶段
项目开发 组建剧组 内部审查
剧本策划 拍摄剧目 申请发行
立项审核 宣传预售 发行销售
备案公示并
取得制作许可 后期制作 反馈总结
（一）策划与立项阶段
1、项目开发
永乐影视项目开发人员会根据收视热点、题材需求、播出平台、市场份额等
行业情况进行定期跟踪研究。另外，永乐影视也会定期参加电视节、推介会等行
业活动，获取市场需求信息，同时与电视台等主要客户进行沟通，获取电视台对
题材的需求信息及初步确定购买意向。
永乐影视文学创作部会定期整合已有资源，与出版社、作家、编剧等保持定
向联系，了解主要文学机构及原创人员的文艺创作动向，以获取第一手的素材资
料。
基于对市场跟踪研究的结果和文学创作部对文学创作动向的素材资料整理，
永乐影视高级管理人员统一规划电视剧业务的未来开发方向，并制定经营计划，
为剧本策划及项目立项提供基础素材。
2、剧本策划
永乐影视文学创作部结合自身的项目开发成果及经营计划，结合所获得的电
视台、观众对电视剧的需求、市场热点等信息，进行电视剧题材的初步创意策划。
永乐影视剧本题材的创意来源主要有三种方式：结合观众需求、市场热点的
自发创意；根据已有文学作品触发创意并购买文学作品的改编权；依靠与知名编
126
剧形成长期的合作关系，获得外部创意来源。
形成剧本创意后，永乐影视会组织自聘编剧进行剧本编写，或者委托外部编
剧创作剧本。永乐影视的另一个剧本来源是直接购买剧本版权，通过各种渠道获
得剧本成稿，经评估达标后直接购买该剧本版权。
3、立项审核
剧本形成策划案后，永乐影视会组织项目策划团队根据题材及剧本进行项目
预判，同时结合发行部的反馈信息，初步评估项目可行性，判断可行后，永乐影
视影视项目投资委员会集体进行决策审批。影视项目投资委员会批准投拍之后，
电视剧项目才能进入项目执行阶段。
4、备案公示、取得制作许可
电视剧项目获得内部立项后，根据《广播电视节目制作经营管理规定》及《电
视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，由电视剧摄制单位对立项的电视
剧项目申请备案公示，公示完成后正式启动摄制工作。
电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称―乙证）和《电
视剧制作许可证（甲种）》（俗称―甲证）。持有甲证的电视剧制作公司拍摄每部
电视剧之前只需要向省级广播影视行政部门进行备案审核，然后由省级广播影视
行政部门备案即可。乙证实行一剧一报制度，制作公司必须取得针对该剧的许可
后才能开始拍摄。乙证仅限于该证所标明的剧目使用，有效期一般不超过 180
日。
永乐影视持有《电视剧制作许可证（甲种）》，电视剧剧目按照要求进行“电
视剧拍摄制作备案公示”，取得制作许可，即可以开机拍摄。
（二）拍摄及制作
永乐影视的影视剧拍摄环节主要包括组建剧组、拍摄剧目：
1、组建剧组
剧组是影视行业特有的生产单位和组织形式，是为了完成影视剧作品临时组
建的工作团队。剧组由各种专业人员组成，以剧组为单位进行生产通常采取制片
127
人制度，标的公司任命制片人负责整个剧组的运作，制片主任和导演分别负责剧
组的日常管理和影视剧拍摄工作与艺术的把控，并向制片人汇报。剧组一般由制
片部门、导演部门、摄像部门、美术部门、录音部门等组成。
2、拍摄剧目
电视剧的具体拍摄工作时间长短受剧目规模、演员档期、自然环境、资金保
障等多种因素影响，一般拍摄周期 3-6 月。拍摄工作结束后，除导演继续参与影
片的后期制作以及执行制片人和少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作外，剧
组其余人员工作完成，剧组解散。
另外，剧组还会基于剧本题材和剧目情节，征询广告业务客户对植入广告的
合作意向并决定是否要进行相应的摄制处理，这样有助于充分整合永乐影视的客
户资源，深度挖掘内容产品的市场价值。
3、宣传预售
电视剧销售按销售工作所处时点可划分为预先销售和发行销售两个部分。预
先销售（简称“预售”）是电视剧销售的主要环节，指通过预售协议约定，在电
视剧取得发行许可证前便将未来电视剧版权（主要是电视播映权）提前销售给电
视台、网络播放平台等客户；发行销售是指电视剧取得发行许可证后的销售工作。
同发行销售相比，预售方式更利于电视台提前安排公司制作电视剧的播出时间，
利于公司抢占电视剧播出份额。
为锁定优质资源，提高与电视台销售渠道的配合度，永乐影视在项目策划时
除预售外，还采取以投代购的模式，电视台在项目策划时即参与投资，在电视剧
发行时直接取得播放权，也一定程度上缓解了永乐影视的资金压力，降低了项目
的不确定风险。
4、后期制作
后期制作是电视剧拍摄素材的再创作和深加工，对电视剧品质高低具有重要
影响，出色的后期制作有助于提高电视剧的最终质量。该阶段的主要工作包括画
面对白剪辑、录制音乐、拟音、补录音响音效资料、补拍相关镜头、制作片头片
尾和对白字幕、声音混录等。
128
（三）发行与销售
1、内部审查
永乐影视设有放映及审片室，根据影视剧审片规定，永乐影视后期制作部、
发行部结合质量控制措施的要求，对后期制作完成后的电视剧质量情况及剧中植
入广告进行核查，审核过程中发现问题的，及时调整及修改后重新报审，从而达
到风险控制和规范运作的目的。
2、申请发行
在通过内部审查后，永乐影视将电视剧作品报送电视剧审查机构进行内容审
查，审查过程中永乐影视还将根据审查机构的修改意见对电视剧进行相应的调整
及修改。审查通过后，永乐影视取得《电视剧发行许可证》。
3、发行销售
取得《电视剧发行许可证》后，永乐影视即可进行电视剧的后期销售和履行
已签署的预售合同。电视剧行业的销售对象类型相对单一，目前永乐影视主要是
直接将电视剧的播映权出售给各家电视台、新媒体及音响制片商。
4、反馈总结
在电视剧的发行销售过程之中，永乐影视还建立了有效的市场总结、分析和
反馈机制。电视剧在全过程记录发行资料和相关数据，不但有助于持续维护客户
关系，更为新项目的策划、投资和发行销售提供重要参考依据。
三、永乐影视主要业务模式
（一）采购模式
永乐影视影视剧产品主要成本包括原著改编权、剧本版权、演职人员酬金、
置景费用、临时劳务人员和工作人员劳务费、服装费用、道具费用、摄影费、灯
光照明费、后期制作费（剪辑、声音、特技）、食宿费和差旅费等。主要采购项
目为产品制作相关服务、劳务、资产租赁等。
剧本是影视剧产业链的源头，将直接决定整部影视剧的质量，是一部影视剧
成功与否的关键。除组织自有编剧编写剧本外，永乐影视对剧本的采购主要有两
129
种形式：一是直接购买剧本版权，通过各种渠道获得剧本成稿，经评估达标后直
接购买该剧本版权；二是委托外部编剧创作剧本，永乐影视自发创意或者购买原
著改编权后，委托合适的编剧进行改编创作。
演职人员主要包括导演、摄影、演员等专业人员，永乐影视通常会和编剧、
导演等关键人员进行沟通，确定主要演员的人选，并根据以往合作的经验以及演
职人员自身特点，确定摄影、美术等其他人员。永乐影视各剧组与主要演职人员
所在工作室签订劳务协议并支付劳务报酬。
摄制所需物资若金额较小，如摄影耗材、服装、道具等，由剧组各部门负责
人根据拍摄计划列出采购和租赁清单，安排人员采购；摄制所需大型设施、设备
器材、场地等，则主要通过租赁方式取得。
后期制作服务主要是对拍摄素材进行再度创作，完成电视剧全部视听语言的
制作与合成。永乐影视的投拍剧在进入后期制作阶段后，通常由制片人和导演继
续负责监督后期制作工作。一般以永乐影视自己的后期制作团队负责配合，但由
于题材特点、工作量大或时间进度要求高等原因，部分电视剧永乐影视也会聘请
专业制作公司配合制作。
（二）生产模式
永乐影视的影视剧制作以剧组为生产组织形式，主要包括独家摄制和联合投
资摄制两种模式。
1、剧组
剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，是为了完成影视剧产品
而临时成立的工作团队。在永乐影视的剧本通过项目投资委员会的立项后，即开
始进行剧组组建和电视剧的摄制筹备，由永乐影视确定电视剧的执行制片人和导
演。执行制片人根据导演的创作意图，同时结合电视剧的摄制要求组建剧组。
剧组实行制片人负责制度，制片人负责整个剧组的运作，并代表永乐影视对
拍摄项目的财务预算、资金开支、拍摄进程、剧组人选等进行全权管理。导演则
负责电视剧拍摄工作和整体艺术的把控。
由于每部电视剧的题材、成本、制作规模各不相同，剧组的具体构成和规模
130
也会有所差异。一般而言，剧组由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门、
美术部门等组成。
剧组的组织结构并非一成不变，有些规模较小的电视剧拍摄可以几个岗位合
并，有些电视剧则需要设置武术指导、军事顾问、戏剧顾问、历史顾问、枪械烟
火等特殊岗位。
剧组各部门的主要职责如下：
（1）制片部门
制片部门是剧组的行政管理部门，主要职责是组织生产，协调剧组各部门工
作，并为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务。为了加强对剧组的财
务管理，永乐影视向剧组派出财务、出纳人员，负责审核剧组拍摄进度、现金支
出等事项。
（2）导演部门
导演部门是剧组的创作管理部门，主要职责是指导、组织剧组现场拍摄工作，
把控作品的整体艺术质量。
（3）摄像部门
摄像部门的主要职责是负责影视剧画面造型及其所需灯光照明。
（4）美术部门
美术部门的主要职责是负责影视剧拍摄场景、置景、道具的设计、制作、布
置及特效等工作，以及负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现
场服务等工作。部分剧目的拍摄会将拍摄场景、置景等工作外包给第三方机构。
（5）录音部门
录音部门的主要职责是负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工作。
2、摄制模式
（1）独家摄制
独家摄制是指由永乐影视全额投资，版权为永乐影视独家所有，永乐影视以
131
其财产对项目债务承担责任的经营方式。
这种投资方式的优势在于：当一部电视剧制作完成并产生利润后，永乐影视
独自享有投资带来的所有收益，包括向电视台出售的电视播映权、音像版权、新
媒体版权以及相关的衍生产品开发权等。作为唯一的投资方，在电视剧的制作、
管理以及市场经营过程中，全权处理相关事务，从而有效避免因为投资主体多而
导致的意见分歧、执行力下降等问题。
（2）联合摄制
联合摄制是指由两个或两个以上的投资人联合进行投资，财产为几个投资者
共同所有，投资人以其财产按投资份额对项目债务承担不同责任的经营方式。
这种投资方式的优势在于：联合投资双方可以发挥各自在资金、制作能力、
发行渠道等方面的优势，达成战略合作，实现多方优势互补、资源共享的局面。
联合摄制模式下，根据是否参与具体的摄制管理，联合投资方分为执行制片
方和非执行制片方。执行制片方负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人
员的确定等，处于控制地位。
（三）销售模式
电视剧的销售主要是电视剧播映权的许可转让，按照销售的方式、销售时间
及销售渠道，可以分为不同的类型。
1、按照销售方式区分
永乐影视投拍的电视剧采取了自主发行及授权发行两种模式，以自主发行为
主。自主发行方式下，永乐影视的发行部门负责向电视台、视频网站等客户销售，
签署播映权许可合同；授权发行方式下，永乐影视与第三方签署协议，以约定的
价格将固定期限内的部分或者全部播映权授予第三方，由第三方向电视台、视频
网站等客户销售。目前永乐影视的销售模式主要为自主发行模式。
2、按照销售时间区分
按照销售时间区分，永乐影视的影视作品销售主要分为预售及发行两个阶段，
发行阶段包括首轮发行、二轮发行及后续发行等。
132
永乐影视在电视剧取得最终发行许可证前可进行宣传和预售，向电视台、网
络新媒体等客户提供剧本、片花、样片等，根据影视剧的投资规模、影视剧的主
创人员知名度、剧本质量等核心要素约定价格并与电视台、网络新媒体等客户提
前达成销售意向的销售模式。电视剧取得发行许可证后即可正式发行，可出售其
播映权、音像制品版权、发行权等。
首轮发行是指取得发行许可证后基本完成销售计划并在卫星和地面电视台、
网络新媒体进行的第一轮面向观众的发行；二轮和后续发行是指首轮发行结束后
的再发行。首轮发行单价较高，二轮及后续发行中单集价格会大幅下降。永乐影
视发行的电视剧收入主要在首轮发行中实现。
3、按照发行渠道区分
永乐影视的电视剧主要发行渠道是电视台发行和新媒体发行。
报告期内，电视台发行方式为向电视台转让播映权，主要客户为各卫视电视
台和各地面电视台。卫视电视台即通过通讯卫星的方式实现电视节目的传播，可
实现全国范围内的覆盖；地面电视台即通过地面通讯网络实现电视节目的传播，
其覆盖范围为本省、市或相关地区。
新媒体发行方式主要为向网络播放平台转让网络播映权，永乐影视目前的主
要新媒体客户为爱奇艺、腾讯视频等，已形成长期良好合作关系。
另外，永乐影视也会将影视剧音像制品版权转让给音像制品公司，取得少量
版权许可收入。
4、定价模式
永乐影视电视剧的价格是以投资成本为基础，并根据电视剧的主创人员情况、
电视剧类型，通过与不同客户一对一的商务谈判协商确定，不同电视剧在同一电
视台、同一部电视剧在不同电视台的销售价格存在差异。
四、报告期内业务发展情况
（一）永乐影视主要生产情况
1、报告期内永乐影视影视剧制作概况
133
报告期内，永乐影视电视剧（含合拍）的总体情况如下：
时间 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
当年取得发行许可证的电视剧数量（部数） 1 5 3 3
其中独家拍摄/担任执行制片方的电视
1 4 3 2
剧数量（部数）
当年取得发行许可证的电视剧数量（集数） 43 206 123 137
其中独家拍摄/担任执行制片方的电视
43 166 123 105
剧数量（集数）
注：（1）同一部电视剧，备案集数与发行集数（以《发行许可证》信息为准）可能有
差异；（2）报告期内发行人还参与投拍一部电影《楼》。
2、报告期内永乐影视主要影视剧作品情况
截至本报告书签署日，永乐影视累计投资或制作电视剧作品共 25 部、电影
作品 1 部，在电视剧作品中：独家拍摄或者担任执行制片方取得发行许可证的电
视剧作品 22 部、参投作品 2 部、协议取得的电视剧作品 1 部。
序号 剧名 海报 主创人员 发行许可证号 集数 版权
导演：曾丽珍
编剧：万方 （浙）剧审字
离婚女 制片人：程力栋
1 （2005）第 006 22 100%
人 主演：牛莉、郭东临、
杨童舒、刘蓓、高曙 号
光、王力可
导演：郑方南、孙晓
光
编剧：万方 （浙）剧审字
窗外有 制片人：程力栋
2 （2005）第 012 22 50%
张脸 主演：韩雪、印小天、
王力可、蒋恺、杨童 号
舒、苗海忠、姚安濂、
蒙亭宜
134
导演：金国钊、程力
栋
编剧：程瑞龙、大黑、
封神榜 陈龙骧 （广剧）剧审字
3 之凤鸣 制片人： （2006）第 161 38 100%
岐山 主演：范冰冰、周杰、 号
马景涛、刘德凯、关
礼杰、唐国强、金巧
巧
导演：里辉、程力栋、 （晋）剧审字
疯狂的 编剧：任俊
4 （2007）第 012 22 100%
麦穗儿 主演：王力可、周洁、
肖荣生、姚安濂 号
导演：金鳌勋
编剧：程瑞龙、陈龙
封神榜 骧 （浙）剧审字
5 之武王 制片人：程力栋 （2009）第 001 40 100%
伐纣 主演：刘德凯、黄维 号
德、林心如、吕良伟、
王力可
导演：赵劲
编剧：栾人学、程瑞 （广剧）剧审字
龙、张平喜
6 雷锋 （2009）第 052 22 100%
制片人：程力栋
主演：田亮、苗圃、 号
王力可
135
导演：程力栋
编剧：张平喜 （广剧）剧审字
7 西游记 制片人：程力栋 （2009）第 066 52 100%
主演：费振翔、陈司 号
翰、谢宁、牟凤彬等
导演：程力栋
编剧：袁帅
制片人：程力栋 （沪）剧审字
十二生
8 主演：郭品超、李曼、 （2010）第 035 35 100%
肖传奇
陈浩民、郑伟、王力 号
可、杨幂、释小龙、
刘德凯等
导演：程力栋、李文
岐
编剧：何香久 （沪）剧审字
制片人：程力栋、钱
9 焦裕禄 （2011）第 033 36 100%
建平、董萌
主演：王洛勇、张鹰、 号
颜丙燕、李立群、盖
克演、王静等
导演：蔡晶盛、李宏
宇
编剧：泓仁、袁帅、
韩静 （津）剧审字
梦回唐 制片人：刘郡、程力
10 （2011）第 009 31 50%
朝 栋、张维、董萌、任
乃长 号
主演：王力可、郭德
纲、郑恺、谭耀文、
隋俊波、倪虹洁等
136
导演：钟少雄
编剧：程力栋、董萌
制片人：程力栋 （浙）剧审字
隋唐演 武术导演：国建勇
11 （2012）第 055 62 100%
义 主演：严宽、姜武、
张翰、富大龙、王力 号
可、白冰、王宝强、
杜淳等
导演：国建勇、王飞、
刘宝、董萌
制片人：程力栋、董 （浙）剧审字
利箭行 萌
12 （2012）第 056 43 100%
动 编剧：韩锦昆
主演：于震、刘萌萌、 号
刘流、王小利、陈昊、
杜奕衡、吴晓敏等
导演：国建勇、王飞、
强龙
编剧：袁帅、杨晓慧、
王兰华、张寅莅、皇 （浙）剧审字
决战燕 甫迎峰
13 （2013）第 027 42 100%
子门 制片人：程力栋、董
萌 号
主演：杨烁、王力可、
范雨林、张鹰、刘萌
萌等
导演：王飞、强龙、
黑子
编剧：英宁、程力栋、
三幺、张寅莅、皇甫 （浙）剧审字
利箭纵
14 迎峰 （2013）第 053 43 100%
横
制片人：程力栋 号
主演：于震、王力可、
刘流、左腾云、刘萌
萌、赵达等
137
导演：刘流、周英男
编剧：袁帅、刘静宇
制作人：程力栋、张 （浙）剧审字
15 大村官 宁 （2013）第 062 38 100%
主演：刘流、贺刚、 号
王力可、邵峰、王晓
曦、杨烁、张海燕等
导演：国建勇、陈浩
威、赵轶超、梁吉永
编剧：康丽雯、邓薇、
李林 （浙）剧审字
16 战神 制片人：程力栋、张 （2014）第 026 53 100%
彦、董萌等 号
主演：陈思诚、杜淳、
于震、王丽坤、李光
洁、于荣光等
导演：武洪武、王飞、
栗心博
大都市 编剧：顾峥兴、张婧
制片人：程力栋、李 （沪）剧审字
小爱情
17 占英 （2014）第 024 33 73%
（80
主演：佟丽娅、李乃 号
婚约） 文、王姬、王刚、连
凯、路晨、李纯、文
梦洋等
导演：刘流、周英男、
凌飞
编剧：满昱、周英男
制片人：程力栋、张 （渝）剧审字
傻儿传
18 宁 （2014）第 007 45 100%
奇
主演：刘流、蔡琳、 号
申军谊、刘芸、沈伐、
马京京、乔衫、修睿、
闷墩等
138
导演：程力栋，黄勇
刚，高天
青春正 编剧：陈翘楚、邓薇
能量之 制片人：程力栋，李 （浙）剧审字
19 我是女 占英 （2014）第 056 35 100%
神（奋 主演：张馨予、李佳 号
囧） 航、郑凯、苗侨伟、
于荣光、范明、王思
懿等
导演：陈健
编剧：贾东岩，李文
勇士之 强
制片人：谭选 （京）剧审字
城（烽 16.66
20 主演：钟汉良，王力 （2014）第 019 40
火常 %
可，林永健，杨烁， 号
德） 于荣光，颜丹晨，徐
雷智，郭露文，陈昊，
黄俊鹏等
导演：刘流，周英男
大村官 编剧：刘静宇
之放飞 制片人：程力栋、翟 （浙）剧审字
文刚、张宁
21 梦想 （2015）第 003 43 100%
主演：贺刚、刘流、
（大村 王力可、邵峰、王晓 号
官 2） 曦、王伟光、乔杉、
修睿等
导演：英宁
编剧：张继
制片人：董鲛瑟、王 （辽）剧审字
女人当 延军、张晓萍
22 （2015）第 003 34 40%
官2 主演：闫学晶，英达，
张大静，巩汉林，张 号
海燕，刘流，李大强，
于莉红
导演：黄永刚、凌飞
编剧：徐立功、张寅
莅 （津）剧审字
美梦成
23 制片人：程力栋 （2015）第 005 30 100%
真
主演：杨烁、曾泳醍、 号
胡兵、朱孝天、韩雯
雯、夏凡
139
导演：陈活威 100%
编剧：杜文和 （广编）剧审字
（协
24 聚宝盆 制片人：程力栋 （2003）第 130 37
议取
主演：张庭、张卫健、 号
范冰冰、梁冠华 得）
导演：张柏芝
因为爱 制片人：张柏芝 （浙）剧审字
25 你 主演：张馨予、陈翔、 （2012）第 071 32 10%
（裸爱 黄维德、石天硕、顾 号
又铭、沈芳熙
导演：李远
编剧：程力栋
制片人：任仲伦、程
电审故字[2012] 85 分
26 楼 力栋 100%
第 425 号 钟
主演：林心如、谭耀
文、张达明、那威、
陈司翰
注：《聚宝盆》为协议取得
截至本报告书签署日，永乐影视正在拍摄的主要电视剧情况如下：
（预计） （预计） 预计取得发行
电视剧名称 集数 备案时间 进展情况
开拍时间 杀青时间 许可证时间
武神赵子龙 60 2013.04 2014.12 2015.06 后期制作 2015.09
新猛龙过江 40 2014.10 2015.02 2015.06 后期制作 2015.09
检察官故事 40 2014.12 2015.06 2015.09 筹备中 2015.12
战神之子 - 2014.03 2014.06 2015.07 后期制作 2015.12
傻儿传奇 2 45 2014.06 2014.06 2015.09 拍摄中 2015.12
注：《战神之子》系永乐影视正在在后期制作的电影。
（二）报告期内销售情况
1、永乐影视主要影视剧消费群体及消费市场
140
永乐影视的电视剧主要销售给电视台、视频网站等视频播出机构，以及影视
版权运营企业、音像制品生产机构等企业客户，上述机构付费购买电视剧的播映
权或版权，再由其播出电视剧或制成音像制品并通过播出渠道，最终由终端客户
消费。
2、永乐影视主要客户销售情况
报告期内，永乐影视向前五名客户的销售情况如下：
2012 年度
序号 客户名称 销售金额（元） 占主营业务收入的比重
1 上海东方娱乐传媒集团有限公司 36,534,850.19 15.04%
2 深圳广播电影电视集团 29,646,415.09 12.20%
3 山东广播电视台 27,040,943.39 11.13%
4 湖南广播电视台 23,376,698.12 9.62%
5 深圳市腾讯计算机系统有限公司 18,073,584.91 7.44%
合计 134,672,491.70 55.44%
2013 年度
序号 客户名称 销售金额（元） 占主营业务收入的比重
1 贵州电视文化传媒有限公司 47,277,905.65 17.57%
2 安徽广播电视台 36,528,559.99 13.58%
3 上海雪旖影视文化有限公司 35,726,415.09 13.28%
4 河北电视台 26,372,411.32 9.80%
5 黑龙江电视台 24,978,113.21 9.28%
合计 170,883,405.26 63.52%
2014 年度
序号 客户名称 销售金额（元） 占主营业务收入的比重
1 贵州电视文化传媒有限公司 50,627,273.62 15.89%
2 北京奇艺世纪科技有限公司 34,905,660.38 10.96%
3 黑龙江电视台 32,063,962.26 10.07%
4 江苏省广播电视集团有限公司 25,645,283.02 8.05%
5 安徽广播电视台 22,446,996.73 7.04%
合计 165,689,176.01 52.01%
2015 年 1-3 月
序号 客户名称 销售金额（元） 占主营业务收入的比重
1 黑龙江电视台 37,976,037.73 54.25%
2 永康映林影视文化有限公司 8,113,207.55 11.59%
3 重庆广播电视集团 7,580,188.68 10.83%
4 浙江速派广告文化有限公司 7,547,169.81 10.78%
5 华汎文化传播股份有限公司 3,169,375.20 4.53%
合计 64,385,978.97 91.97%
（三）报告期内采购情况
1、主要采购内容
141
永乐影视摄制电视剧作品主要采购内容为包括原著改编权、剧本版权、演职
人员劳务、置景、临时劳务人员和工作人员劳务、服装费用、道具费用、摄影费、
灯光照明费、后期制作费（剪辑、声音、特技）、食宿费和差旅费等。主要采购
项目为产品制作相关服务、劳务、资产租赁等
2、主要供应商采购情况
报告期内，永乐影视向前五名供应商的采购情况如下：
2012 年度
序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比重
1 景德镇三才人力资源 15,719,599.84 9.71%
2 浙江仁本人力资源服务有限公司 8,527,800.62 5.27%
3 郭其明工作室 4,451,500.00 2.75%
4 郑州市夏日印象图文制作有限公司 4,435,107.38 2.74%
5 浙江横店影视城有限公司 2,915,666.00 1.80%
合计 36,049,673.84 22.26%
2013 年度
序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比重
1 郭其明影视文化工作室 65,970,000.00 28.74%
2 上海阳君影视文化工作室 37,218,257.00 16.21%
3 宾县吉祥文化传媒有限公司 19,400,000.00 8.45%
4 横店集团 5,878,888.90 2.56%
5 上海张宁影视文化工作室 4,477,700.00 1.95%
合计 132,944,845.90 57.91%
2014 年度
序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比重
1 上海阳君影视文化工作室 38,639,321.61 14.73%
2 上海张宁影视文化工作室 37,835,306.79 14.42%
3 宾县吉祥传媒文化有限公司 12,017,500.00 4.58%
4 上海曲义影视文化工作室 10,086,915.00 3.85%
5 上海郭其明影视文化工作室 10,052,000.00 3.83%
合计 108,631,043.40 41.41%
2015 年 1-3 月
序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比重
1 上海渊兮影视文化有限公司 32,134,178.31 28.97%
2 上海善渊影视文化有限公司 9,764,150.94 8.80%
3 浙江和文影视有限公司 7,547,169.82 6.80%
4 上海弘启影视文化工作室 6,894,641.67 6.22%
5 上海阳君影视文化工作室 6,037,735.85 5.44%
合计 62,377,876.59 56.24%
（四）产品质量、安全生产及环保情况
1、永乐影视安全生产情况
142
永乐影视所从事影视剧的制作与发行业务不属于高危险行业，在大多数题材
的电视剧拍摄中，整体安全事故风险较小。
特殊题材的电视剧拍摄中，比如战争题材的电视剧拍摄，安全事故则难以完
全避免。另外，拍摄电视剧所用的胶片、拷贝等素材均属于重要的稀缺物品，大
型道具、制景等设备器材也是价格昂贵。如果在拍摄过程中发生安全事故或者出
现物料、素材、设备等财物损失，将会影响到电视剧制作的正常进行。
永乐影视高度重视安全生产的问题，制定了《安全生产管理制度》，制片人
是剧组安全生产的第一责任人，对剧组安全生产负责；制片主任是剧组安全生产
的具体组织者，对剧组安全生产措施的布置、落实、检查、考核等负责；各部门
长是本部门安全生产的第一责任人，对本部门的安全生产负责。剧组在摄制影视
作品过程中，也非常重视安全生产，并提示注意事项。
永乐影视设立以来，遵守国家安全生产方面的法律、法规，未发生过重大安
全生产事故，未受到安全生产管理部门的行政处罚。
2、质量控制情况
（1）质量控制标准
永乐影视严格按照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧
拍摄制作备案公示管理暂行办法》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、
电影片管理规定》、《电影数字化发展纲要》等法规政策开展生产经营活动。
为了严格控制产品质量，永乐影视专门制定了《影视投资项目管理制度》、
《安全生产管理制度》，对永乐影视电视剧业务从立项、制作、审核与发行做了
详细且严格的规定。
（2）质量控制措施
为确保永乐影视拍摄的影视剧顺利通过国家广电部门的审查，满足市场需求，
并得到观众的认可，永乐影视制定了严格的措施，保证影视剧的生产质量。
在策划及立项阶段，策划团队及文学创作部负责对项目题材进行论证，并建
议制片人和导演人选。永乐影视的策划及立项以市场行情为导向、剧本规律为基
143
础、实现盈利为目标，建立了集体讨论决策机制。
拍摄制作阶段，制片、导演、摄影、录音、美术、造型等部门分别负责各自
的工作，保证各项工作顺利的开展。在拍摄过程中，永乐影视制片人是影视剧质
量的第一责任人，负责生产部门和艺术部门的整体协调；导演部门负责影视剧艺
术质量的把控，美术、摄影、录音部门对各自的专项业务的艺术创作质量负责；
演员部门负责其所饰角色形象塑造的艺术质量；剪辑部门负责采带、初步剪接；
最后由制片人、导演、监制、制片主任等检查审看，发现问题及时采取补救措施。
（3）质量纠纷处理
永乐影视严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规相关规定，截至本
报告书签署日，永乐影视未发生因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的
情形。
五、永乐影视主要资产权属情况
（一）主要固定资产情况
永乐影视无自有房产，经营所用房产均为租赁取得，截至本报告书签署日，
永乐影视及其子公司租赁房产情况如下：
序 承租 租赁面积
出租方 物业位置 房产证号 租赁期限
号 方 （m2）
永乐 杭州市下城区西湖文化广 杭房权证下移字 2013.11.30-
1 颜福生 382.16 2016.11.30
影视 场（环球中心）1503 室 第 11026559 号
永乐 杭州海化鸿图投 杭州市下城区西湖文化广 杭房权证下移字 2015.05.18-
2 433.09 2016.08.17
影视 资管理有限公司 场（环球中心）1504 室 第 10809826 号
永乐 北京荣恒泰恒投 北京市朝阳区朝阳北路 X 京房权证朝字 2012.03-20
3 1,010.20 20.03
影视 资管理有限公司 107 号院 58 号楼四层 第 806576 号
沪房地（松）字 2014/12/31
上海 上海仓城文化创 上海市松江区玉阳路 699 -2017.12.31
4 （2008）第 40.00
青竺 意发展有限公司 弄 1-9 号 7 号 406-1 室
021575 号
（二）主要无形资产情况
1、商标权
截至本报告书签署日，永乐影视已取得 5 项商标，具体情况如下：
序号 商标 申请人 类别 注册号 有效期限
144
1 永乐影视 第 41 类 9456577 2012.7.7-2022.7.6
2 永乐影视 第 41 类 8782655 2011.11.14-2021.11.13
3 永乐影视 第 23 类 9456440 2012.7.21-2022.7.20
4 永乐影视 第 41 类 9456509 2012.8.21-2022.8.20
5 永乐影视 第 41 类 8782692 2011.11.14-2021.11.13
2、影视剧版权
截至本报告书签署日，永乐影视及其子公司通过投拍方式取得 24 部电视剧
和 1 部电影的版权，购买电视剧版权 1 部，具体情况参见本节“四、报告期内业
务发展情况”之“（一）永乐影视主要生产情况”的相关内容。
（三）业务经营许可情况
设立电视剧制作机构及企业从事电视剧业务，需要取得国家广电总局或省级
广电局的批准。永乐影视及其子公司取得的资质证书如下：
序号 持证人 证书名称 编号 核发单位 经营范围 有效期
广播电视节目 （浙）字 浙江省新 专题、专栏、综
永乐影 2015.04.01
1 制作经营许可 第 00096 闻出版广 艺、动画片、广
视 -2017.04.01
证 号 电局 播剧、电视剧。
永乐影 电视剧制作许 甲第 286 国家广电 2015.04.01
2 -
视 可证（甲种） 号 总局 -2017.04.01
广播电视节目 天津市文 电视剧、专题、
天津永 （津）字 2014.08.18
3 制作经营许可 化广播影 综艺、动画等节
乐 第 280 号 -2016.03.31
证 视局 目制作、发行
广播电视节目 （沪）字 上海市文
上海青 广播电视节目制 2015.01.20
4 制作经营许可 第 0830 化广播影
竺 作、发行 -2017.04.01
证 号 视管理局
六、永乐影视及主要产品获得荣誉及奖项情况
（一）永乐影视获得荣誉及奖项情况
序 所获荣誉和奖项 授予单位 获奖年度
145
号
1 金南方 2011 优秀电视剧出品公司 广东南方电视台 2011
2010 年度现代服务业发展突出贡献 杭州市余杭区现代服务业发展领
2 2011
企业 导小组办公室
中共杭州市委办公厅、杭州市人
3 2011 年度杭州市服务业企业 100 强 2012
民政府办公厅
杭州市余杭区 2012 年度现代服务业 中共杭州市余杭区委员会、杭州
4 2013
发展贡献奖 市余杭区人民政府
5 2012 年度现在服务业先进企业 中共杭州市委、杭州市人民政府 2013
中共杭州市余杭区委办公室、杭
6 2012 年度全区经济发展先进单位 2013
州市余杭区人民政府办公室
2013 年度南方盛典电视剧年会“电视
7 广东南方电视台 2014
剧收视贡献”奖
（二）董事长、总经理程力栋个人获奖情况
序号 所获荣誉和奖励 授予单位 获奖年度
2011 年杭州市余杭区高层次人才“千 杭州市余杭区文化创业产业办公
1 2012
人计划” 室
2 第三届“品质杭商” 杭州市委市政府 2013
3 2013 年杭州影视突出贡献奖 杭州市电影电视家协会 2014
4 最高文化交流功勋奖 韩国国会 2015
（三）永乐影视主要作品获奖情况
序 获奖
获奖产品 荣誉名称 授予单位/举办单位
号 年度
2007 年收视贡献奖 福建省广播影视集团 2007
2007 年收视贡献奖 贵州省广播影视集团 2007
《封神榜
2007 年收视贡献奖 甘肃省广播影视集团 2007
1 之凤鸣岐
2009 年观众最喜爱的十佳电视剧奖 浙江省广播影视集团 2009
山》
江苏城市联合电视传媒有
2007 年观众最喜爱的十佳电视剧奖 2007
限公司
《封神榜
2 之武王伐 2009 年收视贡献奖 福建省广播影视集团 2009
纣》
2009 年建国 60 周年优秀国产电视剧 中宣部、国家广电总局
3 《雷锋》 2009
建党 90 周年优秀国产电视剧 中宣部、国家广电总局
中国电影电视技术学会化
《西游 第八届中国电影电视化妆造型金像
4 妆专业委员会、八一电影制 2010
记》 奖
片厂
《十二生
5 年度优秀电视剧出品公司奖 南方电视台 2011
肖传奇》
2012 年中美电影节中美电视剧制作
美国 EDI 鹰龙传媒有限公司 2012
突出贡献奖
《隋唐演 第 19 届白玉兰奖获最具人气电视
6
义》 剧、最具实力导演、最具男女人气演 国家广播电影电视总局 2013
员四项大奖
第四届澳门国际电视节金莲花最佳 澳门市政府、澳门版权中心 2013
146
电视剧
中国第 29 届飞天奖荣誉提名奖 国家广播电影电视总局 2013
第十二届四川电视节“金熊猫”奖 “金熊猫”奖国际电视节目
2013
长篇电视剧类入围奖 评选办公室
杭州市西湖影像促进会、浙
西湖影像十佳电视剧 江大学国际影视发展研究 2013
院和北京《综艺报》
向党的十八大献礼重点优秀剧目 中宣部 2011
建党九十周年献礼重点剧目 中宣部 2011
中国第 29 届飞天奖长篇电视剧一等
国家广播电影电视总局 2013
奖
第五届新农村电视艺术节农村题材
中国文联 2013
电视剧金牛奖二等奖
浙江省广播电视局、浙江省
《焦裕 第二十三届电视“牡丹奖”优秀长
7 文学艺术界联合会、浙江广 2013
禄》 篇电视剧三等奖
播电视集团
第十二届四川电视节“金熊猫”奖 “金熊猫”奖国际电视节目
2013
长篇电视剧类入围奖 评选办公室
全国第十三届精神文明建设“五个
中宣部 2014
一工程”奖
第 27 届中国电视金鹰奖最佳电视剧
中宣部 2014
作品奖
2013 年度收视贡献奖长沙市场第二
湖南广播电视台经视频道
名
《决战燕
8 2013 国剧地标收视排行榜第十名 山东广播电视台齐鲁频道 2014
子门》
北京 BTV 影视 2013 年度最佳收视贡
北京电视台
献奖
《利箭纵 2013 年度南方盛典电视剧收视贡献
9 南方电视台 2014
横》 奖
10 《战神》 “爱奇艺之夜”年度华语电视剧奖 爱奇艺 2014
147
第六节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估概述
根据中联评报字[2015]第 813 号《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为
评估基准日，评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对永乐影视全
部资产和负债价值进行了评估。在持续经营的假设下，采用资产基础法永乐影视
100%股权评估值为 39,704.97 万元，采用收益法永乐影视 100%股权评估值为
278,082.20 万元，并以收益法评估值为永乐影视 100%股权评估价值，经审计账
面净资产（合并口径）金额为 39,845.88 万元，评估增值 238,236.32 万元，增值
率 597.89%。
二、资产基础法评估说明
截至 2014 年 12 月 31 日，永乐影视资产账面价值（母公司）58,235.11 万元，
评估值 59,965.65 万元，评估值与账面价值比较增值 1,730.54 万元，增值率 2.97%。
负债账面值（母公司）20,260.68 万元，评估值 20,260.68 万元，无增减值。净资
产账面价值（母公司）37,974.43 万元，评估值 39,704.97 万元，评估值与账面价
值（母公司）比较增值 1,730.54 万元，增值率 4.56%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 55,734.07 55,734.07 - -
非流动资产 2,501.04 4,231.58 1,730.54 69.19
其中：长期股权投资 1,000.00 2,648.67 1,648.67 164.87
投资性房地产 - - -
固定资产 977.18 1,057.89 80.71 8.26
在建工程 - - -
无形资产 - 1.16 1.16
其中：土地使用权 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 58,235.11 59,965.65 1,730.54 2.97
流动负债 11,860.68 11,860.68 - -
非流动负债 8,400.00 8,400.00 - -
负债合计 20,260.68 20,260.68 - -
所有者权益合计 37,974.43 39,704.97 1,730.54 4.56
三、收益法评估说明
148
（一）基本假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率等政策无重大变化。
3、评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营
管理模式持续经营。
4、评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构
成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的
基础上发生较大变化；
5、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基
础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经
营规模的变化而同步变动；
6、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置
资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息
债务之外的其他不确定性损益；
7、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（二）评估方法
1、概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质
和价值属性明确的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定
以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）
估算浙江永乐影视制作有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，评估
企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益
149
和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于
为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，
即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产
的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评
估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股
东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化
趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑
的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或
闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢
余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣
减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
150
B：评估对象的企业价值；
B=P+C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2、收益指标
本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其
基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
151
r rd wd re we （6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
152
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（四）净现金流量估算
1、营业收入和营业成本估算
（1）企业历史拍摄情况及拍摄计划
评估对象的营业收入主要为电视剧的拍摄和发行收入。具体情况如下：
企业近三年制作及发行代表性电视剧情况汇总
序 集
片 名 出品年代 导演 编剧
号 数
1 焦裕禄 36 2011/12 程力栋、李文歧 何香久
蔡晶盛（中国香港）、李
2 梦回唐朝 31 2011/12 泓仁、袁帅、韩静
宏宇
国建勇、王飞、刘宝、 姚东氚、韩锦昆、杨晓慧、
3 利箭行动 43 2012/11
董萌 王兰华
国建勇、钟少雄（中国 程力栋（总）、杨晓慧、袁
4 隋唐演义 62 2012/11
香港）、王 飞 帅、邓薇、王兰华
程力栋（总）、袁帅、杨晓
5 决战燕子门 42 2013/8 国建勇、王飞、强龙 慧、王兰华、张寅莅、皇
甫迎峰
英宁（总）、程力栋、三幺、
6 利箭纵横 43 2013/12 王飞、强龙、黑 子
张寅莅、皇甫迎峰
7 大村官 38 2013/12 刘流、周英男 袁帅、刘静宇
国建勇、陈浩威（香港）、
8 战神 53 2014/8 康丽雯、邓薇、李林
赵轶超、梁吉永（韩国）
大都市小爱
欧阳琴书工作室、顾峥兴、
9 情 33 2014/8 武洪武、王飞、栗心博
张婧
（八零婚约）
10 傻儿传奇 45 2014/10 刘流、周英男、凌飞 满昱、周英男
奋囧
（青春正能
11 35 2014/12 程力栋、黄永刚、高天 陈翘楚、邓薇
量之我是女
神）
大村官之放
12 43 2015/2 刘流、周英男 刘静宇
飞梦想
13 女人当官 2 34 2015/5 英宁 张继
153
14 美梦成真 30 2015/5 黄永刚、凌飞 徐立功、张寅莅
本次评估，根据对我国电视剧拍摄及相关市场状况的分析以及评估对象的历
史经营情况，结合企业未来几年的拍摄计划估算未来的主营收入与成本。
未来三年拍摄计划
序号 剧目名称 集数 公司占比 总投资额
女人当官 2 34 40% 2,600.00
大村官之放飞梦想 43 76% 3,600.00
武神赵子龙 60 100% 12,578.00
美梦成真 35 100% 3,845.00
猛龙过江 40 100% 4,848.00
检察官故事 1 40 100% 4,800.00
2015
向延安 40 100% 4,000.00
傻儿传奇 2 50 100% 5,000.00
投拍剧 1 40 25% 8,000.00
投拍剧 2 40 25% 8,000.00
投拍剧 3 40 25% 8,000.00
投拍剧 4 40 25% 8,000.00
战神 2 60 100% 9,000.00
西施传 60 100% 8,500.00
女子陆战队 1 60 100% 7,200.00
谁许情深误浮华 50 100% 5,000.00
粉色职男 50 100% 5,000.00
镖王 1 50 100% 5,000.00
2016 检察官故事 2 40 100% 4,800.00
中年上进 50 100% 5,000.00
投拍剧 1 40 25% 8,000.00
投拍剧 2 40 25% 8,000.00
投拍剧 3 40 25% 8,000.00
投拍剧 4 40 25% 8,000.00
投拍剧 5 40 25% 8,000.00
孤悬敌后 60 100% 7,200.00
傻儿传奇外传 50 100% 5,000.00
冬皇传奇 50 100% 8,500.00
女子陆战队 2 60 100% 7,200.00
命中注定我爱你 40 100% 4,800.00
镖王 2 50 100% 7,500.00
新乾隆下江南 50 100% 9,000.00
2017 爸爸的小棉袄 50 100% 7,500.00
封神传奇 1 60 100% 12,000.00
何所冬暖何所夏凉 60 100% 9,000.00
投拍剧 1 40 25% 8,000.00
投拍剧 2 40 25% 8,000.00
投拍剧 3 40 25% 8,000.00
投拍剧 4 40 25% 8,000.00
投拍剧 5 40 25% 8,000.00
（2）企业的主营收入和成本预测
154
永乐影视的电视剧发行分成卫星、地面电视台和网络两大方面。
电视台方面，分为地面频道播出及卫星频道播出，卫星频道播出一般分为三
轮，根据国家广电总局的规定，每轮黄金时间档最多授权 2 家卫星频道进行播映，
地面频道播出及非黄金时间档卫星频道数量不受限制。网络授权方面，根据历史
情况一般为独家授权，故按照历史情况保持授权家数不变。
1）2015 年-2017 年收入预测
①电视剧发行收入
按照企业的实际已签订合同和意向合同预测，其中基准日前已出品发行尚有
部分未确认收入的《战神》、《傻儿传奇》、《奋囧》和《大都市小爱情》，2015 年
包括《女人当官 2》、《大村官之放飞梦想》、《武神赵子龙》、《美梦成真》、《新猛
龙过江》、《检察官故事 1》、《向延安》、《傻儿传奇 2》和四部投拍剧。其中自主
发行共 342 集，预计未来自主发行剧集 2016 年 420 集和 2017 年 530 集。
根据目前的市场情况，由于由以前的一剧四星改为一剧两星，故首播卫视的
价格均有小幅上涨，目前首轮黄金档单集收入在 50-80 万元/集，根据题材和阵
容的不同而又一定的区别。
二轮一般为两家，单集收入在 10-15 万元/集，地面在 4-5 万元/集，对于不
同剧集基本无太大的区别。
同时网络的价格差距较大，对于传统剧一般较低，最低为 10 万元/集，但对
于话题剧和青春剧等收入最高能达到首轮播出价格。
《大村官之放飞梦想》已取得发行许可证，进入发行阶段，目前已取得首轮
黄金档黑龙江卫视 65 万元/集；二轮根据目前的洽谈情况，已与地面山东齐鲁台
和长春广播电视台签订购买合同，预计未来二轮单集收入 16.5 万元/集，同时网
络销售已与永康映林签订合同金额为 20 万元/集。
《武神赵子龙》，目前已拍摄完成处后期制作当中，目前已取得湖南卫视的
独家购买合同 160 万元/集，爱奇艺网络代理购买合同 130 万元/集和芒果 TV 购
买合同 20 万元/集，ART STRONG INVESTMENTS LIMITED 海外版权授权 10
万美元/集，J.L. International Investment LTD 海外版权合约 3600 美元/集，预计首
155
轮收入 160 万/集，二轮保守按照 120 万元/集，网络及海外收入 225 万元/集。
《美梦成真》，目前已取得发行许可证，进入发行阶段，预计首轮 90 万元/
集，二轮保守按照 40 万元/集，网络销售已与爱奇艺签订合同 55 万元/集。
《猛龙过江》，目前已拍摄完成处后期制作当中。由于题材为战争传奇剧，
故预测首轮 120 万元/集，二轮保守按照 60 万元/集，同时考虑网络 70 万元/集。
《检察官故事 1》和《向延安》，目前已经进入前期开拍准备工作。《傻儿传
奇 2》正在拍摄中。
对于 2015 年至 2017 年的单集收入情况，按照目前的定价水平，并结合剧集
的题材和整容等进行调整，具体情况如下：
电视剧收入预测表
单位：万元
二轮
预计 其中：
集 及地 网络 公司占比
序号 剧目名称 单集 首轮单 总收入
数 面单 单集 总收入
收入 集
集
女人当官 2 34 125.00 80.00 20.00 25.00 4,250.00 1,700.00
大村官之放飞梦想 43 101.50 65.00 16.50 20.00 4,364.50 4,364.50
武神赵子龙 60 505.00 160.00 120.00 225.00 30,300.00 30,300.00
美梦成真 35 185.00 90.00 40.00 55.00 6,475.00 6,475.00
2015 猛龙过江 40 250.00 120.00 60.00 70.00 10,000.00 10,000.00
检察官故事 1 40 240.00 110.00 70.00 60.00 9,600.00 9,600.00
向延安 40 180.00 100.00 40.00 40.00 7,200.00 7,200.00
傻儿传奇 2 50 190.00 100.00 40.00 50.00 9,500.00 9,500.00
战神 2 60 340.00 160.00 80.00 100.00 20,400.00 20,400.00
西施传 60 270.00 130.00 70.00 70.00 16,200.00 16,200.00
女子陆战队 1 60 220.00 110.00 60.00 50.00 13,200.00 13,200.00
谁许情深误浮华 50 180.00 100.00 30.00 50.00 9,000.00 9,000.00
2016
粉色职男 50 180.00 100.00 30.00 50.00 9,000.00 9,000.00
镖王 1 50 180.00 100.00 40.00 40.00 9,000.00 9,000.00
检察官故事 2 40 220.00 100.00 70.00 50.00 8,800.00 8,800.00
中年上进 50 180.00 100.00 40.00 40.00 9,000.00 9,000.00
孤悬敌后 60 220.00 110.00 55.00 55.00 13,200.00 13,200.00
傻儿传奇外传 50 170.00 100.00 30.00 40.00 8,500.00 8,500.00
冬皇传奇 50 230.00 100.00 50.00 80.00 11,500.00 11,500.00
女子陆战队 2 60 215.00 110.00 55.00 50.00 12,900.00 12,900.00
命中注定我爱你 40 220.00 100.00 50.00 70.00 8,800.00 8,800.00
2017
镖王 2 50 170.00 100.00 30.00 40.00 8,500.00 8,500.00
新乾隆下江南 50 300.00 140.00 60.00 100.00 15,000.00 15,000.00
爸爸的小棉袄 50 300.00 140.00 60.00 100.00 15,000.00 15,000.00
封神传奇 1 60 400.00 160.00 100.00 140.00 24,000.00 24,000.00
何所冬暖 何所夏凉 60 330.00 160.00 60.00 110.00 19,800.00 19,800.00
156
自主收入确认方式为发行许可证为当年上半年取得的全额确认首轮、次轮和
网络收入，发行许可证为 7-12 月份取得的全额确认首轮和网络收入。2015 年预
计确认收入情况如下。2015 年预计确认收入情况如下：
2015年电视剧确认收入预测表
单位：万元
序号 剧目名称 集数 公司占比总收入 发行许可证取得时间 确认收入
女人当官 2 34 1,700.00 2015/04 1,700.00
大村官之放飞梦想 43 4,364.50 2015/02 4,364.50
武神赵子龙 60 30,300.00 2015/09 23,100.00
2015 美梦成真 35 6,475.00 2015/06 6,475.00
猛龙过江 40 10,000.00 2015/09 7,600.00
检察官故事 1 40 9,600.00 2015/12 6,800.00
向延安 40 7,200.00 2015/12 5,600.00
傻儿传奇 2 50 9,500.00 2015/12 7,500.00
②电视剧投拍收入
2014年，永乐影视投拍剧为《勇士之城》，投资成本为1000万，收入为1,511.13
万元，未来投拍剧按投资成本固定收益20%进行预测。预计2015-2019年投拍剧
分别为四部、五部、五部、五部和五部。
③广告植入收入及项目制作收入
2014 年企业取得广告植入收入 758.49 万元，2015 年根据 2014 年广告收入
占总收入的比例确定未来年度广告收入，之后每年按 10%增长预测增速放缓，至
2017 年后保持增速稳定。
2）成本预测
在成本预测方面，企业的电视剧成本包括演员、剧本、导演、制作、宣传和
发行。按照历史的平均拍片投入并结合演职员费用的变动趋势预测未来的不同类
型剧集的单集投入成本。
企业未来收入成本预测表
单位：万元
序号 剧目名称 集数 公司占比 总投资额 单集成本 公司占比总成本
女人当官 2 34 40% 2,600.00 76.47 1,036.00
大村官之放飞梦想 43 76% 3,600.00 83.72 2,713.00
武神赵子龙 60 100% 12,578.00 209.63 12,578.00
2015
美梦成真 35 100% 3,845.00 109.86 3,845.00
猛龙过江 40 100% 4,848.00 121.20 4,848.00
157
检察官故事 1 40 100% 4,800.00 120.00 4,800.00
向延安 40 100% 4,000.00 100.00 4,000.00
傻儿传奇 2 50 100% 5,000.00 100.00 5,000.00
战神 2 60 100% 9,000.00 150.00 9,000.00
西施传 60 100% 8,500.00 141.67 8,500.00
女子陆战队 1 60 100% 7,200.00 120.00 7,200.00
谁许情深误浮华 50 100% 5,000.00 100.00 5,000.00
2016
粉色职男 50 100% 5,000.00 100.00 5,000.00
镖王 1 50 100% 5,000.00 100.00 5,000.00
检察官故事 2 40 100% 4,800.00 120.00 4,800.00
中年上进 50 100% 5,000.00 100.00 5,000.00
孤悬敌后 60 100% 7,200.00 120.00 7,200.00
傻儿传奇外传 50 100% 5,000.00 100.00 5,000.00
冬皇传奇 50 100% 6,500.00 130.00 6,500.00
女子陆战队 2 60 100% 7,200.00 120.00 7,200.00
命中注定我爱你 40 100% 4,800.00 120.00 4,800.00
2017
镖王 2 50 100% 5,000.00 100.00 5,000.00
新乾隆下江南 50 100% 7,500.00 150.00 7,500.00
爸爸的小棉袄 50 100% 7,500.00 150.00 7,500.00
封神传奇 1 60 100% 12,000.00 200.00 12,000.00
何所冬暖 何所夏凉 60 100% 9,000.00 150.00 9,000.00
2、销售税金及附加估算
评估对象的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业
的税金标准预测后续的销售税金及附加。
3、期间费用估算
（1）销售费用估算
2012 年、2013 年、2014 年评估对象销售费用分别为 197.09 万元、742.99
万元、793.18 万元，企业销售费用包括磁带及复制费、场地费、制作费、宣传费、
会务费、服务费和其他费用。本次费用预测参照历史年度与收入的比例关系确定
未来的预测。
（2）管理费用估算
2012 年、2013 年、2014 年评估对象管理费用分别为 1,099.58 万元、2,070.18
万元、1,980.41 万元，主要为工资福利费、差旅费和业务招待费等。人工工资薪
金、福利费按照基准日人工定员情况，以后年度根据公司业务调整优化增加人员，
工资每年增长 5%进行预测；根据永乐影视相关房屋租赁合同，考虑公司现有场
地足以满足未来人数增长需求，故以后年度房租按每年成 5%左右的租金增长预
158
测；电话费、办公费、业务招待费和交通费等其他管理费用参照管理费用与营业
收入比率估算未来各年度的管理费用。
4、其他收支的预测
截至基准日企业处于后期制作的电影《战神之子》，根据委托第三方出具的
咨询报告预计票房在 8000 万至 1.5 亿元，故本次预测票房收入为 1 亿元，按行
业最低 38%分成，预计总收入为 3800 万元。《战神之子》成本制作成本为
31,814,197.67 元，考虑未来发行需要 15%的发行费，预计总成本为 3700 万元。
故最终预测其他业务利润为 100 万元。
5、营业外收支的预测
评估基准日，评估对象营业外收入 1,308.26 万元，营业外支出 125.45 万元，
营业外收入主要为电视剧上星播出补助和退税补助，依据《余杭区支持文化创意
产业发展财政政策实施细则》（长期有效），未来预测政府补助省级卫视首次播出
的电视剧，按每集 2 万元的标准奖励出品方。
6、折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要包括设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面
原值、预计使用期、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额。
7、追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
（1）资产更新投资估算
159
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额。
160
8、现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、
成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不
明确的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量估算
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年以后
营业收入 78,082.42 104,683.83 135,205.73 151,196.29 169,828.37 169,828.37
减：营业成本 43,271.53 59,374.01 77,868.38 87,544.26 98,128.28 98,128.28
营业税金及附加 561.38 752.19 971.34 1,085.96 1,220.01 1,220.01
销售费用 1,507.55 2,021.15 2,610.44 2,919.17 3,278.91 3,278.91
管理费用 3,030.94 3,706.18 4,305.40 4,636.09 5,101.33 5,101.33
财务费用 1,027.42 1,027.42 1,027.42 1,027.42 1,027.42 1,027.42
营业利润 29,269.88 38,622.87 49,331.30 54,909.09 62,032.41 62,032.41
利润总额 29,269.88 38,622.87 49,331.30 54,909.09 62,032.41 62,032.41
减：所得税 7,317.47 9,655.72 12,332.83 13,727.27 15,508.10 15,508.10
净利润 21,952.41 28,967.15 36,998.48 41,181.82 46,524.31 46,524.31
折旧摊销等 349.76 355.65 216.56 129.32 129.32 129.32
折旧 280.82 286.72 147.62 60.38 60.38 60.38
摊销 68.94 68.94 68.94 68.94 68.94 68.94
扣税后利息 770.57 770.57 770.57 770.57 770.57 770.57
追加资本 28,123.92 15,533.93 17,275.85 5,969.52 13,485.40 129.32
营运资金增加额 27,883.92 15,458.93 17,170.85 5,639.52 13,350.40 -
资产更新 40.00 75.00 105.00 130.00 135.00 -
资本性支出 200.00 - - 200.00 - 129.32
净现金流量 -5,051.19 14,559.44 20,709.75 36,112.18 33,938.80 47,294.87
（五）股东权益价值的预测
1、折现率的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31
日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：m=11.24%。
161
（3）βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2009年11月1日至2014年12月
31日的250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx=0.4270，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.6088，按
式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.5424，按式（10）
得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe=0.5577。
（4）权益资本成本re
本资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以
及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能
产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.045；最终由式（9）得到评
估对象的权益资本成本re：
re=0.0408+0.5577×(0.1124-0.0408)+0.045= 0.1257
（5）适用税率：评估对象所得税率为25%
（6）计算Wd和We
根据公司的资本结构，由式（7）和式（8）得到We=0.9638、Wd=0.0362。
（7）折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得到WACC=rd×Wd+re×We= 0.1229。
2、经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值
为278,976.51万元。
3、溢余或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日2014年12月31日，经审计的合并资产负债表披露，有
如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测
的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予
162
考虑：
经审计的资产负债表（合并口径）披露，评估对象基准日账面货币资金扣除
最低现金保有量后，余额为10,356.70万元，经评估人员核实无误，确认该资金存
在。
经审计的资产负债表（合并口径）披露，评估对象基准日账面其他应付款（股
东张辉借款）801.01万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=10,356.70-801.01=9,555.68（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负
债），即：
C2=0（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）
的价值为:
C=C1+C2=9,555.68（万元）
4、权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=278,976.51万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值C=9,555.68万元，得到评估对象的企业价值B=288,532.20万
元。
企业在基准日付息债务 D=10,450.00 万元，得到评估对象的股东全部权益价
值为 278,082.20 万元。
四、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值278,082.20万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值39,704.97万元，高238,377.23万元，高600.37%。
两种评估方法差异的原因主要是：
163
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
本次评估的目的是反映永乐影视全部股东权益于评估基准日的市场价值，为
康强电子收购永乐影视股权提供价值参考依据。
永乐影视的主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力和技
术以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反应该部分人力和销售管
理方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，
能够充分反应人力资源和销售管理等方面的价值。
因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。
五、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
永乐影视的净资产账面值（合并）为净资产账面值为39,845.88万元（合并口
径），评估后的股东全部权益资本价值为278,082.20万元（合并口径），评估增值
238,236.32万元，增值率597.89%。
评估增值的主要原因是评估对象所处电视剧行业的特征和其在电视剧拍摄
及发行中的获利能力，具体体现在以下几个方面：
（1）电视剧市场认可度较高，具有品牌优势
永乐影视坚持以人才为本，其客户覆盖全国主要电视台、网络媒体等机构，
凭借深度的内容、完善的制作、出色的销售，永乐影视获得了业界的尊敬和广泛
认可。
永乐影视能够把握市场需求，投拍的电视剧受到市场的广泛欢迎。从题材策
划和项目立项开始，永乐影视遵循电视剧行业的创作规律，严格遵循国家政策并
且认真研究行业需求情况，充分论证，结合标的公司实际拍摄符合观众口味和市
164
场需求的电视剧产品。截至2014年12月31日，永乐影视执行制作的电视剧作品全
部发行成功，创作多部优秀作品，如《决战燕子门》、《利箭行动》、《利箭纵横》、
《梦回唐朝》、《焦裕禄》、《隋唐演义》、《战神》等。
永乐影视在电视剧市场树立了优秀的品牌形象，赢得了市场影响力。《封神
榜之凤鸣岐山》获得多省“2007 年收视贡献奖”；《雷锋》获得中宣部、国家广
电总局 2009 年建国 60 周年“优秀国产电视剧奖”；《隋唐演义》获得上海电视节
第 19 届白玉兰奖“网络观众票选最受关注电视剧奖”和第四届澳门国际电视节
“金莲花最佳电视剧大奖”； 焦裕禄》获得中宣部第五届金牛奖“优秀电视剧奖”、
全国第十三届精神文明建设“五个一工程”、第 27 届中国电视金鹰奖“最佳电视
剧作品奖”和中国第 29 届飞天奖长篇电视剧一等奖。
（2）较强的资源整合能力
作为文化创意产业，电视剧制作行业对人才的依赖较大，属于典型的智力密
集型行业。永乐影视根据自身特点建立了一套有效的资源整合机制。
外部资源整合方面，永乐影视结合自身的市场优势和品牌优势，与市场上资
深的编剧、导演、演员等其他主创人员建立了较为稳定的合作关系，为未来业务
的稳定发展提供人才保障。
鉴于永乐影视丰富的行业经验、多元的发行渠道以及良好的市场口碑，多数
创作人才通过与永乐影视的合作，大幅提升了其影响力和知名度，永乐影视能够
吸引国内众多知名导演、编剧积极开展合作。未来，永乐影视将根据创作需要，
与更多外部优秀编剧、导演、演员等合作，实现业务的快速发展。
（3）专业和经验丰富的经营管理团队
永乐影视董事长兼总经理程力栋先生统筹负责标的公司的电视剧制作、发行
业务，程力栋先生曾任浙江天元电影电视艺术中心播音主持兼制片。程力栋参与
制作的电视剧作品多达二十余部，其中《阳光地带》荣获第十九届飞天奖“长篇
电视剧三等奖”；《焦裕禄》荣获第29届飞天奖“长篇电视剧一等奖”、全国第十
三届精神文明建设“五个一工程”、第27届中国电视金鹰奖“最佳电视剧作品奖”；
《隋唐演义》荣获中美电影节“电视剧突出贡献奖”、第19届白玉兰奖“最具人
165
气电视剧、最具实力导演、最具人气男女演员奖”。程力栋先生于2013年获得杭
州市电影电视家协会颁发的当年杭州影视突出贡献奖，并于同年荣获“品质杭商”
称号。
永乐影视凭借自身良好的市场形象及发展平台，吸引多名相关专业人才的加
入，例如永乐影视艺术总监周经先生，历任中央电视台研究室副主任、总编室副
主任，体育中心副主任和频道副总监，组织创作策划了《雍正王朝》、《大宅门》
等央视大戏并担任香港回归、澳门回归仪式电视直播总监。作为永乐影视艺术总
监，周经先生主要负责标的公司电视剧项目的策划和宣传，准确地进行电视剧题
材和剧本的选择并提出专业性评价意见，为标的公司电视剧生产的投资方向提供
专业意见。
永乐影视经营管理团队在文化艺术领域从业多年，有很深的造诣，构建了标
的公司雄厚的行业经验积累。永乐影视成功制作并发行了多部优秀电视剧，其优
秀的业务能力获得了业内的认可。
（4）完善的发行网络
永乐影视的发行业务由董事长程力栋直接负责，由发行部负责运作和执行。
目前永乐影视构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的
销售网络。
永乐影视组建了专业、高效的发行团队，经过发行团队多年来的专业化运作，
永乐影视与电视台建立了良好的业务合作关系，其发行渠道覆盖了包括浙江卫视、
江苏卫视、湖南卫视、安徽卫视、山东卫视、贵州卫视、黑龙江卫视、北京卫视、
云南卫视等在内的全国主要卫视频道，拍摄的电视剧在广东、天津、辽宁、上海
等区域内的近70家地面频道播出，形成了全国性的销售网络。
除了电视台等传统发行渠道外，永乐影视还在积极拓展新媒体等发行平台。
永乐影视与爱奇艺等国内主流视频网站形成了良好的合作关系，并实现了投拍剧
目的网络发行。
综上，收益法更能够全面反映评估对象的整体价值，采用收益法评估结果确
定永乐影视股东全部权益的市场价值是合理的。
166
第七节 发行股份基本情况
一、发行股份概况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五届董事会第五
次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.19 元/股。定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 10.19 元
/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份
购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014 年 10 月 23 日修订发布的《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的
股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
公司本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第五次会议公
167
告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 11.65 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的
发行价格确定为 11.65 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
康强电子本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行 29,121.4554 万股股
份，其中，以资产认购股份的数量为 21,825.3181 万股，以现金认购股份的数量
为 7,296.1373 万股。具体情况如下：
1、发行股份购买资产
本次交易标的资产永乐影视 100%股权的交易价格为 278,000.00 万元，其中，
以发行股份方式支付的对价为 222,400.00 万元，发行股份数量为 21,825.3181 万
股，股份支付占比 80%，以现金方式支付的对价为 55,600.00 万元，现金支付金
额占比 20%。
本次发行股份购买资产的具体发行数量如下：
发行股份购买资产 交易价格 现金支付金额 股份支付对价 发行数量
序号
交易对方 （万元） （万元） （万元） （万股）
1 程力栋 159,138.34 31,827.67 127,310.67 12,493.6873
2 张辉 36,886.40 7,377.28 29,509.12 2,895.8900
3 南京雪人 12,435.45 2,487.09 9,948.36 976.2863
程力栋及其一致行动人
208,460.19 41,692.04 166,768.15 16,365.8636
小计
4 北京丰实 17,792.32 3,558.46 14,233.86 1,396.8455
5 杭州智汇 10,400.00 2,080.00 8,320.00 816.4867
6 上海怡艾 8,320.00 1,664.00 6,656.00 653.1894
7 宁波安丰 5,865.60 1,173.12 4,692.48 460.4985
8 浙江君越 5,865.60 1,173.12 4,692.48 460.4985
168
9 诸暨海讯 5,337.70 1,067.54 4,270.16 419.0536
10 上海君丰 4,160.00 832.00 3,328.00 326.5947
11 深圳君丰 4,160.00 832.00 3,328.00 326.5947
12 上海匀艺 3,120.00 624.00 2,496.00 244.9460
13 陈立强 1,779.23 355.85 1,423.39 139.6845
14 袁广 1,006.72 201.34 805.38 79.0359
15 齐立薇 977.60 195.52 782.08 76.7497
16 余杨 503.36 100.67 402.69 39.5179
17 周经 251.68 50.34 201.34 19.7589
北京丰实等其他 14 名股东
69,539.81 13,907.96 55,631.85 5,459.4545
小计
合计 278,000.00 55,600.00 222,400.00 21,825.3181
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟向泽熙増煦发行股份募集现金 85,000.00 万元，用于支付康强电
子拟购买永乐影视 100%股权的现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐
影视流动资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量 7,296.1373 万股。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量
亦随之调整。
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 49,741.4554 万股。本次发行股份
数量占发行后总股本的 58.55%。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
（五）本次发行股份锁定期
1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控
制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开
发行股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承
诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执
行。
2、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得
本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不
169
足 12 个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自
新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行
的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满 12 个月，
锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上
市之日起 12 个月内不进行转让。
3、北京丰实及其他 11 位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份
自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
4、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成
后 6 个月内如康强电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的
康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月；②如本次交易因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子
拥有权益的股份。
5、泽熙增煦承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
（六）独立财务顾问是否具有保荐人资格
上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。华英证
券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
（七）期间损益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期
内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减
少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。
（八）标的资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，永乐影视 100%股份置入康强电子，不涉及债权债务转移
及人员安排问题。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
170
本次发行前，上市公司总股本为 20,620.00 万股，无控股股东、实际控制人。
根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行
29,121.4554 万股股份。本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公
司 16,365.8636 万股股份，占比 32.90%，程力栋将成为上市公司的控股股东及实
际控制人。
本次发行前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
发行前 发行后
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例
程力栋及 程力栋 - - 12,493.6873 25.12%
其一致行 张辉 - - 2,895.8900 5.82%
1
动人 南京雪人 - - 976.2863 1.96%
小计 - - 16,365.8636 32.90%
泽熙投资 泽熙増煦 - - 7,296.1373 14.67%
及其一致 华润信托泽熙 6 期单一资金信托
2 1,031.0039 5.00% 1,031.0039 2.07%
行动人 计划
小计 1,031.0039 5.00% 8,327.1412 16.74%
普利赛思 普利赛思 4,066.4400 19.72% 4,066.4400 8.18%
及其一致 凯能投资 420.0923 2.04% 420.0923 0.84%
3
行动人 亿旺贸易 493.4219 2.39% 493.4219 0.99%
小计 4,979.9542 24.15% 4,979.9542 10.01%
郑康定及 宁波司麦司电子科技有限公司 1,756.8960 8.52% 1,756.8960 3.53%
其一致行
4 郑康定 570.0000 2.76% 570.0000 1.15%
动人
小计 2,326.8960 11.28% 2,326.8960 4.68%
任伟达 669.1100 3.24% 669.1100 1.35%
任峰杰 92.8300 0.45% 92.8300 0.19%
任奇峰及
任奇峰 964.0068 4.68% 964.0068 1.94%
其一致行
5 任贵龙 15.4572 0.07% 15.4572 0.03%
动人
宁波沛瑞能源科技有限公司 81.1398 0.39% 81.1398 0.16%
宁波汇峰电子科技股份有限公司 152.9657 0.74% 152.9657 0.31%
小计 1,975.5095 9.58% 1,975.5095 3.97%
钱静光 263.3633 1.28% 263.3633 0.53%
钱旭利 327.4495 1.59% 327.4495 0.66%
钱旭利及
宁波安百利印刷有限公司 45.2057 0.22% 45.2057 0.09%
其一致行
6 宁波盛光包装印刷有限公司 243.5986 1.18% 243.5986 0.49%
动人
宁波依兰雅丝护肤品有限公司 36.2612 0.18% 36.2612 0.07%
宁波昊辉电池配件有限公司 355.6105 1.72% 355.6105 0.71%
小计 1,271.4888 6.17% 1,271.4888 2.56%
7 北京丰实 - - 1,396.8455 2.81%
8 杭州智汇 - - 816.4867 1.64%
9 上海怡艾 - - 653.1894 1.31%
10 宁波安丰 - - 460.4985 0.93%
11 浙江君越 - - 460.4985 0.93%
171
12 诸暨海讯 - - 419.0536 0.84%
13 上海君丰 - - 326.5947 0.66%
14 深圳君丰 - - 326.5947 0.66%
15 上海匀艺 - - 244.9460 0.49%
16 陈立强 - - 139.6845 0.28%
17 袁广 - - 79.0359 0.16%
18 齐立薇 - - 76.7497 0.15%
19 余杨 - - 39.5179 0.08%
20 周经 - - 19.7589 0.04%
21 其他公众股东 9,035.1476 43.82% 9,035.1476 18.16%
合计 20,620.0000 100.00% 49,741.4554 100.00%
三、募集配套资金具体安排
（一）募集配套资金具体用途
本次拟向泽熙増煦发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,000
万元，用于支付本次交易中的现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影
视流动资金。具体使用情况如下：
序号 募集配套资金用途 募集资金拟投资额
1 支付现金对价 55,600 万元
2 各种税费、中介机构费用 不超过 4,400 万元
3 补充永乐影视流动资金 不超过 25,000 万元
合计 不超过 85,000 万元
（二）本次募集配套资金的必要性分析
1、支付现金对价及本次重组费用
本次重组拟购买永乐影视 100%股权，交易对方要求以现金支付部分对价，
根据本次交易方案，并综合税费因素等考虑，交易双方协商确定安排的现金支付
对价为 55,600 万元，占支付总对价 20%，将全部使用募集的配套资金支付。同
时综合考虑本次重组相关费用情况，拟使用不超过 4,400 万元用于支付本次重组
各种税费、中介机构费用。
本次重组募集配套资金支付现金对价及本次重组费用有助于保障本次重组
的顺利实施，提高重组效率，提高本次交易的重组整合绩效。
2、补充永乐影视流动资金的必要性
影视公司基本不需要通过增加土地或购置房产和重大设备等固定资产的投
172
资来扩大经营规模，本次募集配套资金补充流动资金主要为补充永乐影视拍摄影
视剧所需流动资金。影视公司日常资金需求主要为投入流动资金，用于购买剧本、
聘请专业人员、拍摄阶段的制作费用、发行宣传费用、场地及设备租赁等，形成
预付款项及存货，后期发行阶段会形成应收账款。流动资金的规模决定了影视剧
业务的规模。永乐影视后续发展过程中在维持电视剧策划、制作和营销等日常营
运活动过程中均需要投入大量资金。
①补充流动资金有助于提高永乐影视的影视剧投资制作能力
影视行业公司在经营过程中，所投入的资本较少用于购买土地和固定资产，
而是作为流动资金，用于支付影视剧投资制作相关的成本和费用，并主要形成流
动资产存在于整个生产过程中，且回收周期较长。
电视剧业务流程包括前期筹备阶段、拍摄阶段、后期制作阶段以及销售阶段，
整个业务流程往往存在跨期情形。永乐影视在前期筹备和拍摄阶段支付现金较多，
通常支付 90%以上制作成本，而现金流入绝大部分集中在取得发行许可证后的销
售及收款阶段，通常需要一年以上。影视剧投资制作业务运营的上述特点，决定
了永乐影视必须通过不断地补充流动资金来满足扩充产能的需要。
②补充营运资金有助于提升永乐影视的核心竞争力
资金实力是构建影视企业核心竞争力的关键因素之一。目前，国内影视行业
的集中度较低，部分影视企业受制于流动资金不足的约束，难以整合优质资源持
续创作具有较强市场号召力的影视作品。
永乐影视经过多年的发展，已成长为一家具有较强市场竞争力和品牌影响力
的影视企业。永乐影视补充流动资金后，能够进一步引进、维护优秀的编剧、导
演、演员和经营管理人才等影视文化行业稀缺资源，创作更多优秀剧目，增强自
身的竞争力，并提升公司的品牌形象。
（三）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金用途等问题与解答》之规定：“募集配套资金的用途应当符合
《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相
173
关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易
中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资
产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套
资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。”
本次募集配套资金是本次交易方案必不可少的组成部分，募集配套资金用于
支付本次交易中的现金对价、各种税费、中介机构费用及补充永乐影视流动资金。
符合上述规定。
本次交易构成借壳上市，配套资金中补充流动资金比例
=25,000/85,000=29.41%，未超过 30%，符合上述规定。
（四）前次募集资金使用情况
2013 年 2 月，中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1103 号文核准，
康强电子特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,200 万股，发行价为
每股人民币 7.73 元，募集资金总额为 9,276 万元，募集资金净额为 8,604 万元，
上述募集资金到位情况业经天健所验证，并由其出具《验资报告》天健验〔2013〕
24 号）。
康强电子出具的《前次募集资金使用情况专项报告》并经天健所审核出具的
天健审[2015]6348 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2015 年 3 月 31
日，发行人前次募集资金余额为 1,623.39 万元，发行人前次募集资金使用情况如
下：
174
单位：万元
募集资金总额：8,604.00 已累计使用募集资金总额：7,090.48
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：7,090.48
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2013 年：5,927.14
2014 年：1,163.34
2015 年 1-3 月：0
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用
募集前承 募集后承 募集前承 募集后 实际投资金额与募集
序 承诺投资 实际投资 实际投 实际投 状态日期（或截止日
诺投资金 诺投资金 诺投资金 承诺投 后承诺投资金额的差
号 项目 项目 资金额 资金额 项目完工程度）
额 额 额 资金额 额
年 产 3000 年 产 1000
万条高密 万条高密
度集成电 度集成电
1 31,100.00 8,604.00 8,604.00 31,100.00 8,604.00 7,090.48 1,513.52 2015 年 3 月
路 框 架 路 框 架
（QFN）生 （QFN）生
产线项目 产线项目
年产 50 亿
只平面阵
列 式 LED
2 - 28,850.00 - - 28,850.00 - - - -
框架生产
线（一期）
项目
175
（五）本次募集配套资金采用锁价方式、资金来源的说明
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金的用途为支付本次交易现金对价、重组费用和补充永乐影
视的流动资金。发行对象为上市公司股东华润信托泽熙 6 期单一资金信托计划
之关联方泽熙増煦，经交易各方协商，为提高本次重组效率及重组绩效，采用锁
价方式发行。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间关系
本次募集配套资金之锁价发行对象泽熙増煦与上市公司现有持股 5%股份股
东华润信托泽熙 6 期单一资金信托计划之投资顾问系同一控制下企业，除上述
关系外，本次交易前锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的不存在其他关联
关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易配套募集资金的锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
均为自有资金。
176
第八节 本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 5 月 7 日，上市公司与程力栋、张辉、北京丰实、杭州智汇、上海
怡艾、南京雪人、宁波安丰、浙江君越、诸暨海讯、上海君丰、深圳君丰、上海
匀艺及陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经签署了《宁波康强电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议书》。2015 年 7 月 28 日，上市公司与上述交
易对方签署了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书
之补充协议》
（二）交易价格与定价依据
本次交易标的资产为永乐影视 100%股权，依据中联评估出具的资产评估报
告，标的资产的评估值为 278,082.20 万元，经上市公司与交易对方协商，则标的
资产的最终交易作价 278,000 万元。
（三）交易对价的支付安排
按照程力栋、张辉、南京雪人合计持有标的公司 66.57%股权的交易作价
208,460.19 万元计算，上市公司拟向程力栋、张辉、南京雪人发行股份支付对价
166,768.15 万元，现金支付对价 41,692.04 万元；
按照其他股东合计持有标的公司 33.43%股权的交易作价 69,539. 81 万元计
算，上市公司拟向其他股东发行股份支付对价 55,631.85 万元，现金支付对价
13,907.96 万元。
各交易对方获得的股权及现金对价具体情况如下：
单位：万元
持有标的公司
序号 交易对方 股份支付对价 现金支付对价 支付对价合计
股权比例
1 程力栋 50.82% 127,310.67 31,827.67 159,138.34
2 张辉 11.78% 29,509.12 7,377.28 36,886.40
3 南京雪人 3.97% 9,948.36 2,487.09 12,435.45
小计 66.57% 166,768.15 41,692.04 208,460.19
177
4 北京丰实 8.56% 14,233.86 3,558.46 17,792.32
5 杭州智汇 5.00% 8,320.00 2,080.00 10,400.00
6 上海怡艾 4.00% 6,656.00 1,664.00 8,320.00
7 宁波安丰 2.82% 4,692.48 1,173.12 5,865.60
8 浙江君越 2.82% 4,692.48 1,173.12 5,865.60
9 诸暨海讯 2.57% 4,270.16 1,067.54 5,337.70
10 上海君丰 2.00% 3,328.00 832 4,160.00
11 深圳君丰 2.00% 3,328.00 832 4,160.00
12 上海匀艺 1.50% 2,496.00 624 3,120.00
13 陈立强 0.86% 1,423.39 355.85 1,779.23
14 袁广 0.48% 805.38 201.34 1,006.72
15 齐立薇 0.47% 782.08 195.52 977.6
16 余杨 0.24% 402.69 100.67 503.36
17 周经 0.12% 201.34 50.34 251.68
小计 33.43% 55,631.85 13,907.96 69,539.81
合 计 100.00% 222,400.00 55,600.00 278,000.00
上市公司本次向各交易对方发行股份的价格系以定价基准日前 120 个交易
日甲方股票交易均价为基准计算，本次发行价格为 10.19 元/股，价格不低于上述
交易均价的 90%。康强电子向各交易对方发行股份数量情况如下；
序号 发行对象 发行数量(万股)
1 程力栋 12493.6873
2 张辉 2895.8900
3 南京雪人 976.2863
小计 16365.8636
4 北京丰实 1396.8455
5 杭州智汇 816.4867
6 上海怡艾 653.1894
7 宁波安丰 460.4985
8 浙江君越 460.4985
9 诸暨海讯 419.0536
10 上海君丰 326.5947
11 深圳君丰 326.5947
12 上海匀艺 244.9460
13 陈立强 139.6845
14 袁广 79.0359
15 齐立薇 76.7497
16 余杨 39.5179
17 周经 19.7589
小计 5459.4545
合 计 21825.3181
在定价基准日至本次向各交易对方发行股份发行日期间，因上市公司进行分
红、配股、转增股本等除权、除息事项，上市公司向各交易对方发行股份的价格
178
和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
（四）标的资产的交割安排
本次发行股份及支付现金购买资产在交易实施的全部先决条件成就后，各方
应相互配合，办理完成发行股份及支付现金和标的资产的移交、过户及验资手续；
交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以
正式书面批复为准）之日起 20 个工作日内将标的资产过户至上市公司名下并协
助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。
上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以
正式书面批复为准）之日起 40 个工作日内支付本次交易的现金对价部分并在标
的资产过户至上市公司名下之日起 30 个工作日内完成发行股份事宜。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期
内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减
少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。
（六）生效条件与时间
本协议经交易双方签署后即生效，其他条款于一下条件均被满足之日起生效：
1、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
2、中共中央宣传部、国家广电总局对本次交易出具原则性同意函或批复；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
（七）股份锁定期
1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控
制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开
发行股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承
诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执
行。
179
2、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得
本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不
足 12 个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自
新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行
的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满 12 个月，
锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上
市之日起 12 个月内不进行转让。
3、北京丰实及其他 11 位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份
自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
4、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成
后 6 个月内如康强电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的
康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月；②如本次交易因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子
拥有权益的股份。
（八）上市公司原有资产、负债及相关业务置出安排
上市公司将在本次交易完成日当季度内，将除标的公司 100%股权外的其他
资产和负债转让给程力栋或其指定的第三方，程力栋及其一致行动人张辉、南京
雪人作出承诺：
1、在本次康强电子向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记至交易对方名下的当季度，程力栋将自己或指定第三方完成收
购上市公司除标的公司 100%股权之外的全部资产和负债；
2、该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以 2015
年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告中确定的评估值为依据，但不低于康强电
子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。
3、程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下：该等收购审计评估基准
180
日至完成该等收购交割日期间的盈利归属于甲方，亏损由程力栋及其一致行动人
张辉、南京雪人承担。
4、如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项，程力栋及
其一致行动人应承担由此给甲方造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
（九）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承
担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁
定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
二、《盈利预测补偿协议》相关内容
（一）合同主体及签订时间
2015 年 5 月 7 日，上市公司与程力栋、张辉及南京雪人签署《盈利预测补
偿协议》。
（二）预测净利润数
若本次重大资产重组在 2015 年期间完成，永乐影视实际控制人程力栋及其
一致行动人张辉、南京雪人承诺：永乐影视 2015 年度、2016 年度、2017 年度归
属于母公司所有者净利润分别不低于为 22,000.00 万元、29,000.00 万元和
37,000.00 万元。永乐影视 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者净利润分别不低于 19,800.00 万元、26,100.00 万元和
33,300.00 万元。
若本次重大资产重组在 2016 年期间完成，则永乐影视实际控制人程力栋及
其一致行动人张辉、南京雪人承诺：永乐影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年
度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 29,000.00 万元、37,000.00 万元和
41,200.00 万元。永乐影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者净利润分别不低于 26,100.00 万元、33,300.00 万元和
37,080.00 万元。
181
（三）实际净利润数与预测净利润数的差异确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，康强电子将聘请具有证券从业
资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现
的净利润情况及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具《专项审
核报告》。《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确
定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。交易对方承诺的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润与实际实现的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润的差异由《专项审核报告》确定。
在每个承诺年度，康强电子应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期
末累积实际净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与当期
期末累积承诺净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的差
异情况进行单独披露。
（四）净利润补偿期间
净利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本
次收购于 2015 年实施完成，则程力栋、张辉及南京雪人对应的净利润补偿期间
为 2015 年、2016 年、2017 年；如果本次收购于 2016 年实施完成，则程力栋、
张辉及南京雪人对应的净利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。
（五）补偿的实施
（1）股份补偿
程力栋、张辉及南京雪人将其本次认购的股份总数按下列公式计算补偿股份
数，由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并注销。补偿股份总数不超过交易对
方因本次交易所获上市公司股份总数。当年补偿股份数的计算公式为：
如标的公司任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积
承诺净利润的，应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当
期期末累计实现净利润数）÷盈利预测期间内承诺净利润总和×标的公司 100%
股权本次交易总价÷本次发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。
182
如标的公司任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约
定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，应补偿股份的数
量＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累
计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和
×标的公司 100%股权本次交易总价÷本次发行股份购买资产股票发行价格－已
补偿股份数量。
如上述约定的条件同时发生的，则程力栋、张辉及南京雪人应向上市公司补
偿的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
补偿股份数量以上市公司向程力栋、张辉及南京雪人支付的股票总数（含转
增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算
出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿：
如程力栋、张辉及南京雪人应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行
中程力栋、张辉及南京雪人所认购的康强电子之股份总数的（以下简称“不足补
偿的股份总数”），差额部分由程力栋、张辉及南京雪人以现金方式进行补偿。
当年应现金补偿的金额=（应补偿数量－已补偿股份数量）×发行价格-已补
偿现金数。
（六）违约责任
如果程力栋、张辉及南京雪人在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定
的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向康强电子支付违
约金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方
的损失。
三、《股份认购协议》的相关内容
（一）合同主体及签订时间
2015 年 5 月 7 日，上市公司与泽熙增煦签署了《股份认购协议》。
183
（二）股份认购价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司董事会决议公告日，本次非公开发
行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价，即 11.65 元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和
发行数量作相应调整。
（三）股份认购数量
根据康强电子与永乐影视股东的协议，本次发行股份及支付现金购买资产购
买的永乐影视 100%股权的交易作价不超过 278,000 万元，上市公司以发行股份
的方式购买永乐影视 80%的股权，以支付现金的方式购买永乐影视 20%的股权。
本次配套融资金额为 85,000 万元，用以支付本次重组的现金对价、重组费用和
补充永乐影视流动资金。
泽熙增煦拟认购的上市公司非公开发行的股份为 7,296.1373 万股。
（四）股份锁定期
泽熙增煦本次认购的康强电子新增股份自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
限售期结束后，泽熙增煦因本次非公开发行获得的康强电子新增股份在转让
时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》
的相关规定。
（五）认购款缴付、股票交付的时间和方式
在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起 15 个工作日内，康强电
子根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向泽熙增煦发出书面
缴款通知，泽熙增煦在收到该缴款通知之日起 15 个工作日内，一次性将认购资
金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，上市公司应当聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所进行验资，验资完毕再划入上市公司本次非公开发
行募集资金专项存储账户。
184
康强电子应当于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起
20 个工作日内，办理完毕登记结算公司股份变更登记手续，泽熙增煦应为此提
供必要的协助。
本次非公开发行完成后，泽熙增煦与康强电子其他股东按届时各自所持上市
公司股份比例共享上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违
约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议生效后，泽熙增煦未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足
额向上市公司支付认购资金的，每逾期 1 个工作日，应当以其认购资金总额的万
分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期付款的除外。
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔
偿守约方的实际经济损失。
185
第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将变
更为影视剧的制作与发行。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为影视剧的制作与发行，永乐影
视不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废
渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的规定
截至本报告书签署日，永乐影视未持有土地使用权，永乐影视及其控股子公
司在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存
在违反土地管理相关规定的情形。
本次交易符合有关土地管理的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的规定
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为影视剧的制作与发行。上市公司
在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地
位的认定条件，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反
垄断行政法规的相关规定的情形。
本次交易符合有关反垄断的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据审计、评估结果测算，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至
186
49,741.4554 万股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%。本次交易完成后，康强电子的股份分布情况仍满足《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件。符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次重组交易涉及的标的资产永乐影视 100%股权由具有证券业务资格的中
联资产评估集团有限公司根据有关规定进行评估并出具资产评估报告，交易价格
根据评估报告的评估结果进行协商确定。中联资产评估集团有限公司及其经办评
估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，
关联董事已在董事会表决中回避相关议案。公司独立董事充分关注本次交易的背
景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，独立董事在本次交
易方案提交董事会表决前已对进行了关联交易进行事先审查并发表认可意见，同
时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权
益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
根据永乐影视工商资料及程力栋等交易对方承诺，永乐影视为依法设立、合
法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产为
程力栋、张辉和南京雪人等交易对方合法持有的永乐影视 100%股权，该等股权
权属清晰，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易中发行股份购买的标的资产不
涉及债权、债务的处置。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
187
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务
将由引线框架、键合丝等半导体封装材料的制造和销售变更为影视剧的制作与发
行。本次交易中优质资产的注入将改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上
市公司的持续经营能力并增强其长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，程力栋将成为上市公司控股股东及实际控制人，为了确保
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独
立性，程力栋及其一致行动人已就关于保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证
上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行
必要的修订，并根据需要依据有关法规对董事会、监事会成员以及公司高管人员
进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完
善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
永乐影视盈利能力及发展前景良好，本次交易将有利于增强上市公司的资产
质量、改善财务状况、增强持续经营能力并提高核心竞争力。
188
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，程力栋将成为上市公司实际控制人，上市公司将严格规范
与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确
定交易价格，及时履行信息披露义务。程力栋及其一致行动人均将承诺将尽量减
少、规范关联交易并避免同业竞争，保持上市公司的独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告。
天健所已对上市公司 2014 年财务报告进行审计，并出具天健审〔2015〕1978
号标准无保留意见的《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买资产为程力栋、张辉等永乐影视全部股东持有的永乐影
视 100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利
限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求
（一）本次交易构成借壳上市
本次交易中，标的公司的资产总额与交易金额孰高值为 278,000 万元，占上
市公司 2014 年末资产总额 156,838.58 万元的比例为 177.25%，超过 100%；本次
交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋。按照《重组管理办法》第十三
条的规定，本次交易构成借壳上市。
（二）本次交易的交易标的符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列
189
明的各项要求
永乐影视成立于 2004 年 4 月，截至本报告书签署日，其持续经营时间超过
三年，实际控制人为程力栋且未发生变更。其最近三年一直从事影视剧的制作与
发行业务，主营业务未发生改变。
本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定：标的公司
为有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》，并不属于金融、创
业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求
根据《资产购买协议》，交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按
照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
五、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确
判断，并记载于董事会决议记录中。
六、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上
市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理办法》规定
（一）主体资格
1、永乐影视系依法设立且合法存续的有限责任公司
永乐影视成立于 2004 年 4 月 13 日。2013 年 4 月，根据《公司法》及其他
相关规定，永乐影视以其截至 2012 年 11 月 30 日的净资产为基数折股整体变更
为浙江永乐影视股份有限公司，2014 年 6 月，永乐股份整体变更为浙江永乐影
视制作有限公司。
本次交易构成借壳上市，永乐影视系依法设立且合法存续的有限责任公司，
符合《通知》第一条之规定。
2、永乐影视依法设立且合法存续三年以上
永乐影视成立于 2004 年 4 月 13 日，持续经营三年以上，符合《首发办法》
190
第九条之规定。
3、永乐影视出资缴纳及财产转移手续情况
截至本报告书签署日，永乐影视注册资本 6,000 万元，注册资本已足额缴纳，
永乐影视股东均以货币出资。永乐影视主要资产均已取得相关权属证明，不存在
重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
4、永乐影视生产经营的合法合规性
永乐影视主要从事影视剧的制作与发行，已取得合法有效的企业法人营业执
照，具备生产经营所必须的经营资质，其生产经营符合法律、行政法规和公司章
程的规定，报告期内，永乐影视未因违法违规事项而被相关部门处罚。永乐影视
属于广播、电视、电影和影视录音制作业，为国家鼓励类产业，其生产经营符合
国家产业政策。
5、永乐影视主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况
永乐影视最近三年内主营业务均为影视剧的制作与发行，主营业务未发生变
化。报告期内，永乐影视不存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进
行重组的情况，未违背《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人
最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见
第 3 号》相关规定的情形。
目前，程力栋任永乐影视董事长兼总经理，周经、袁广、黄宇、陈稳进为永
乐影视董事，周经、袁广、余杨、马骊泉及张敏为永乐影视高级管理人员。报告
期内，永乐影视董事、高级管理人员未发生重大变化。
报告期内，程力栋一直为公司实际控制人，不存在违背《<首次公开发行股
票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证
券期货法律适用意见第 1 号》相关规定的情形。
6、永乐影视的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的公司股份不存在重大权属纠纷
永乐影视的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
191
的永乐影视股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。永乐
影视各股东均已出具承诺：“本人/公司合法持有标的资产本人/公司转让部分的
完整权益，该部分股权未存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或者
其他限制转让的权利或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，
亦不存在担保等情形。”
（二）独立性
1、永乐影视具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力
永乐影视主营业务为影视剧的制作与发行，并已建立了完整、独立的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、永乐影视的资产完整
永乐影视具备与经营相关的业务体系并合法拥有与经营相关的相关资产，符
合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、永乐影视的人员独立
永乐影视的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务的情况，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的
情况；永乐影视的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职的情况，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、永乐影视的财务独立
永乐影视建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，符合《首发管理办法》第十七条
的规定。
5、永乐影视的机构独立
永乐影视已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理
192
办法》第十八条的规定。
6、永乐影视的业务独立
永乐影视的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、永乐影视的独立性方面未存在其他严重缺陷
永乐影视在独立性方面未存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十
条的规定。
（三）规范运作
1、永乐影视已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、本次交易的相关中介机构已经对永乐影视的董事、监事和高级管理人员
进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二
十二条的规定。
3、永乐影视的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的
任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
4、永乐影视的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条
的规定。
193
5、永乐影视不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的要求：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反有关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本报告书签署日，永乐影视的公司章程中已明确对外担保的审批权
限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、截至本报告书签署日，永乐影视有严格的资金管理制度，不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、永乐影视资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、永乐影视已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控
制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度，符合《首发办法》
第二十九的条规定。
3、永乐影视的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流
量，并将由注册会计师出具《审计报告》，注册会计师出具无保留意见的《审计
194
报告》后，符合《首发办法》第三十条的规定。
4、永乐影视编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，未随意更改，符合《首发办法》第三十一条的规定。
5、永乐影视完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第三十二条的规定。
6、永乐影视符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
永乐影视最近三个会计年度经审计归属于普通股股东的净利润（以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,647.17 万元、6,051.59 万元和 7,433.66
万元，均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元
根据审计机构出具的审计报告，永乐影视最近三个会计年度营业收入分别为
24,291.26 万元、26,902.13 万元和 31,854.04 万元，累计金额超过人民币 3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元
目前永乐影视的注册资本为 6,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；
（4）最近一期末永乐影视无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例
未超过 20%
根据审计机构出具的审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，永乐影视无形资
产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过 20%。
（5）最近一期末永乐影视不存在未弥补亏损。
根据审计机构出具的审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，永乐影视不存在
195
未弥补亏损。
综上所述，永乐影视符合《首发办法》第三十三条的规定。
7、永乐影视报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
永乐影视的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、永乐影视不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。
9、永乐影视申报文件中未存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的
规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、永乐影视未存在下列影响持续盈利能力的情形
（1）永乐影视的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）永乐影视的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）永乐影视最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）永乐影视最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（5）永乐影视在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，永乐影视符合《首发管理办法》第二十八至三十七条的规定。
196
（五）募集资金运用
1、本次重组所募集配套资金主要用于支付现金对价、各种税费、中介机构
费用和补充永乐影视流动资金，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、募集资金数额与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、本次重组所募集配套资金主要用于支付现金对价、各种税费、中介机构
费用和补充永乐影视流动资金，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、本次重组所募集配套资金主要用于支付现金对价、各种税费、中介机构
费用和补充永乐影视流动资金，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次重组所募集配套资金主要用于支付现金对价、各种税费、中介机构
费用和补充永乐影视流动资金，不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不
利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、上市公司已按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于
董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股
票上市标准的通知》、《首发管理办法》相关规定。
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形的说明
康强电子不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
197
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形，符合非公开发行股票的条件。
八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上
述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本
次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其
控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办
人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
因此，综上所述，上市公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公
198
司重大资产重组管理办法》第十一条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的
理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》和《<首次公开发行股票并上市
管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见
——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
199
第十节 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析
本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因
素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质
量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券期货相关业务资
格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
一、本次交易的定价依据
（一）发行股份的定价及依据
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五届董事会第五
次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.19 元/股。定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 10.19 元
/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份
购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014 年 10 月 23 日修订发布的《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的
200
股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
公司本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第五次会议公
告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 11.65 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的
发行价格确定为 11.65 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）标的资产的定价及依据
本次重大资产重组标的资产永乐影视 100%股权的价值根据永乐影视截至
2014 年 12 月 31 日的净资产评估值确定。根据中联评报字[2015]第 813 号《评估
报告》，采用收益法永乐影视 100%股权评估值为 278,082.20 万元，参考评估值，
经交易各方协商确定，永乐影视 100%股权的交易价格为 278,000.00 万元。
二、标的资产定价的公平合理性分析
本次交易标的资产永乐影视 100%股权截至 2014 年 12 月 31 日评估值为
278,082.20 万元，较永乐影视截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产账面值（合
并）39,845.88 万元增值 238,236.32 万元，增值率为 597.89%。
标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要系永乐影视属于影视传媒行业，
为轻资产公司，永乐影视作为内容生产为主的影视企业对固定资产规模的需求较
低，其所需的办公场所、摄制场所及摄制器材大多数通过租赁取得，因此，固定
资产投入较低，账面价值不高，而永乐影视的品牌优势、完善的发行网络、在电
视剧行业内的声誉、多年积累的电视剧制作发行团队的价值未充分在账面体现，
且近年影视剧行业发展良好，永乐影视近年业务发展快速增长，在行业内具有较
为领先的行业地位、品牌知名度以及完善的发行网络，业务规模和盈利能力稳定
201
上升，具备良好的发展前景，综合上述因素，永乐影视的本次评估值与账面值相
比增值幅度较大。
永乐影视与最近一年其他上市公司收购影视公司的市盈率情况如下表所示：
单位：万元
承诺净利润 市盈率（倍）
基准日前 基准
评估基准 基准日后 基准日后 基准日后 标的资产 基准日 基准日 基准
上市公司 标的资产 一完整年 日后
日 第 1 年净 第 2 年净 第 3 年净 评估值 前完整 后第 1 日后
度净利润 第3
利润 利润 利润 年度 年 第2年
年
高金食品 印纪传媒 2013/12/31 27,585.68 42,980.00 55,840.00 71,900.00 601,197.79 21.79 13.99 10.77 8.36
金磊股份 完美影视 2013/12/31 13,000.74 17,500.00 24,000.00 30,000.00 272,622.50 20.97 15.58 11.36 9.09
禾欣股份 慈文传媒 2013/12/31 7,136.85 12,100.00 19,500.00 31,000.00 201,326.76 28.21 16.64 10.32 6.49
中视精彩 2014/10/31 3,916.82 6,600.00 9,240.00 12,012.00 91,530.06 23.37 13.87 9.91 7.62
捷成股份
瑞吉祥 2014/10/31 111.33 9,000.00 11,700.00 15,210.00 117,319.97 1,053.80 13.04 10.03 7.71
平均值 23.59 15.02 10.59 7.89
康强电子 永乐影视 2014/12/31 8,340.37 22,000.00 29,000.00 37,000.00 278,082.20 33.34 12.64 9.59 7.52
上述四个重组案例中，四家其他上市公司收购影视公司案例的基准日当年度、
基准日后第 1 年、基准日后第 2 年和基准日后第 3 年市盈率平均值分别 23.59 倍、
15.02 倍、10.59 倍和 7.89 倍；永乐影视对应的市盈率分别为 33.34 倍、12.64 倍、
9.59 倍和 7.52 倍。
与其他上市公司收购影视公司的市盈率相比，永乐影视基准日前一完整年度
的市盈率较高，基准日之后年度的市盈率较低，主要原因为：永乐影视的电视剧
制作发行目前处于快速发展阶段，具有较好的盈利能力，成长性较好，未来仍具
有良好的发展空间。
综上，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，
尤其是中小股东的合法权益。
三、董事会对本次评估的意见
本公司董事会对本次资产交易评估事项的意见为：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标
的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
202
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货相关业务资格的评估机构出具的评
估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产
重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方
法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得
了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重大资产重组标的资
产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组
方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
四、独立董事对本次交易定价的意见
公司的独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真核查，并
基于独立判断立场对相关事项发表独立意见如下：
（一）本次重大资产重组由中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评
估”）担任资产评估机构对标的资产进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第
813 号《宁波康强电子股份有限公司拟通过非公开发行股票收购浙江永乐影视制
作有限公司 100%股权项目资产评估报告》。
203
（二）中联评估具有证券从业资格。中联评估及其经办评估师与公司、浙江
永乐影视制作有限公司及其全体股东除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
（三）本次对标的资产的评估中，中联评估所设定的评估假设前提按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（四）本次对标的资产的评估中，所选用的评估方法合理，符合相关规定及
评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。重要评估参数取值合理，
评估价值公允、准确。
（五）本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，具有
公允性、合理性，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，公司本次重大资产重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
204
第十一节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
本公司董事会结合上市公司主营业务发展、财务状况、本次重大资产重组情
况，本次交易标的经营发展、财务状况以及结合备考财务报告的财务数据对上市
公司在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务
状况等进行讨论与分析。
本节内容可能含有前瞻性的描述，可能与上市公司最终经营情况不一致，投
资者阅读本节内容时，应同时参考“第十三节 财务会计信息”中的相关会计报告
及其附注的内容。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
本次交易前，上市公司的主营业务为引线框架、键合丝等半导体封装材料的
制造和销售。
根据天健所出具的天健审[2013]1988 号、天健审[2014]828 号和天健审
[2015]1978 号《审计报告》，上市公司报告期内主要合并财务数据如下：
单位：万元
项 目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总额 147,414.30 156,838.58 161,568.46 158,419.16
负债总额 71,476.03 81,096.68 86,142.76 93,278.57
所有者权益 75,938.27 75,741.89 75,425.71 65,140.60
归属于母公司所有者权益 71,024.47 71,002.09 71,286.04 61,465.03
少数股东权益 4,913.80 4,739.80 4,139.66 3,675.57
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 24,836.91 132,868.04 127,074.04 123,977.83
营业利润 199.37 613.77 268.99 -776.24
利润总额 329.30 1,218.42 1,856.77 485.19
净利润 196.38 761.69 2,192.65 579.63
归属于母公司所有者的净利润 22.38 231.55 1,728.55 842.73
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,532.80 24,688.28 13,282.49 -5,465.48
投资活动产生的现金流量净额 -759.90 -13,524.26 -10,059.86 -4,053.17
筹资活动产生的现金流量净额 -3,638.07 -13,069.85 -101.63 1,025.64
现金及现金等价物净增加额 -2,801.77 -1,907.91 3,092.79 -8,559.02
（一）交易完成前财务状况分析
1、资产结构分析
205
报告期各期末，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 7,492.34 5.08% 12,714.26 8.11% 13,910.50 8.61% 12,478.58 7.88%
以公允价值计量
且其变动计入当
0.00 0.00% 34.97 0.02% 0.00 0.00% 163.94 0.10%
期损益的金融资
产
应收票据 5,671.34 3.85% 10,184.58 6.49% 18,851.00 11.67% 18,327.73 11.57%
应收账款 25,230.18 17.12% 25,756.85 16.42% 26,041.26 16.12% 30,111.69 19.01%
预付款项 1,882.10 1.28% 1,860.21 1.19% 1,998.05 1.24% 1,185.12 0.75%
其他应收款 354.19 0.24% 525.69 0.34% 489.45 0.30% 310.32 0.20%
存货 28,347.68 19.23% 28,326.04 18.06% 28,661.56 17.74% 27,152.36 17.14%
其他流动资产 1,606.72 1.09% 1,200.05 0.77% 721.52 0.45% 1,723.80 1.09%
流动资产合计 70,584.55 47.88% 80,602.66 51.39% 90,673.34 56.12% 91,453.54 57.73%
长期股权投资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 845.53 0.52% 1,002.57 0.63%
投资性房地产 980.02 0.66% 994.30 0.63% 1,051.42 0.65% 1,108.54 0.70%
固定资产 49,870.05 33.83% 50,562.88 32.24% 47,036.34 29.11% 47,214.79 29.80%
在建工程 12,164.62 8.25% 11,003.07 7.02% 8,192.83 5.07% 4,109.48 2.59%
工程物资 0.24 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
无形资产 10,880.92 7.38% 10,950.11 6.98% 11,178.12 6.92% 11,438.60 7.22%
商誉 129.39 0.09% 129.39 0.08% 129.39 0.08% 129.39 0.08%
长期待摊费用 595.63 0.40% 478.53 0.31% 574.57 0.36% 558.37 0.35%
递延所得税资产 2,208.88 1.50% 2,117.63 1.35% 1,886.93 1.17% 1,403.87 0.89%
非流动资产合计 76,829.75 52.12% 76,235.91 48.61% 70,895.13 43.88% 66,965.62 42.27%
资产总计 147,414.30 100.00% 156,838.58 100.00% 161,568.46 100.00% 158,419.16 100.00%
报告期各期末，上市公司的资产总额分别为 158,419.16 万元、161,568.46 万
元、156,838.58 万元和 147,414.30 万元，资产规模变化不大。上市公司非流动资
产的占比分别为 42.27%、43.88%、48.61%和 52.12%，公司非流动资产占比逐步
提高，主要原因是公司利用 2011 年度非公开发行股票募集资金及自有资金投资
建设年产 1000 万条高密度集成电路框架（QFN）生产线项目和年产 25 亿只平面
阵列式 LED 框架生产线项目导致固定资产和在建工程账面价值增加较大。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
项 目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
206
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 49,440.00 69.17% 50,178.04 61.87% 58,299.26 67.68% 59,150.00 63.41%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 128.40 0.18% 89.01 0.11% 176.06 0.20% 178.82 0.19%
益的金融负债
应付票据 5,106.95 7.14% 9,358.81 11.54% 6,682.20 7.76% 11,051.25 11.85%
应付账款 9,731.88 13.62% 11,827.68 14.58% 11,133.04 12.92% 9,958.08 10.68%
预收款项 753.65 1.05% 980.06 1.21% 352.71 0.41% 410.91 0.44%
应付职工薪酬 612.28 0.86% 618.07 0.76% 537.28 0.62% 461.72 0.49%
应交税费 687.41 0.96% 731.11 0.90% 286.63 0.33% 219.90 0.24%
应付利息 228.32 0.32% 183.04 0.23% 142.65 0.17% 123.41 0.13%
应付股利 0.00 0.00% 0.00 0.00% 70.00 0.08% 70.00 0.08%
其他应付款 669.07 0.94% 675.51 0.83% 690.39 0.80% 844.29 0.91%
一年内到期的非流
0.00 0.00% 2,200.00 2.71% 800.00 0.93% 3,100.00 3.32%
动负债
流动负债合计 67,357.96 94.24% 76,841.34 94.75% 79,170.22 91.91% 85,568.38 91.73%
长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2,400.00 2.79% 3,800.00 4.07%
递延收益 4,118.06 5.76% 4,255.34 5.25% 4,572.54 5.31% 3,869.20 4.15%
递延所得税负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 40.98 0.04%
其他非流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
非流动负债合计 4,118.06 5.76% 4,255.34 5.25% 6,972.54 8.09% 7,710.19 8.27%
负债合计 71,476.03 100.00% 81,096.68 100.00% 86,142.76 100.00% 93,278.57 100.00%
报告期各期末，上市公司的负债总额分别为 93,278.57 万元、86,142.76 万元、
81,096.68 万元和 71,476.03 万元，负债总额逐年降低，主要原因是公司根据生产
经营需要逐步缩小了借款规模。截至 2015 年 3 月末，上市公司负债以流动负债
为主，其中流动负债占比 94.24%，非流动负债占比 5.76%。
3、偿债能力分析
报告期内，上市公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动比率 1.05 1.05 1.15 1.07
速动比率 0.63 0.68 0.78 0.75
资产负债率（母公司） 43.34% 45.72% 46.63% 51.66%
利息保障倍数 1.34 1.31 1.43 1.11
报告期各期末，上市公司流动比率分别为 1.07 倍、1.15 倍、1.05 倍和 1.05
倍，速动比率分别为 0.75 倍、0.78 倍、0.68 倍和 0.63 倍，上市公司母公司资产
负债率分别为 51.66%、46.63%、45.72%和 43.34%，流动比率和速动比率较低，
207
但仍具备一定的短期偿债能力。
4、资产周转能力
报告期内，上市公司主要资产周转能力指标如下：
单位：次/年
财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率 0.97 5.13 4.53 3.98
存货周转率 0.74 4.08 3.95 4.10
总资产周转率 0.16 0.83 0.79 0.76
报告期内，上市公司应收账款周转率和总资产周转率逐年上升，存货周转率
2013 年末略有下降，2014 年恢复至基本与 2012 年持平，整体看上市公司资产周
转能力良好。
（二）交易完成前上市公司盈利能力分析
1、经营成果分析
报告期内，上市公司经营情况如下：
单位：万元
2015 年
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-3 月
一、营业总收入 24,836.91 132,868.04 127,074.04 123,977.83
其中：营业收入 24,836.91 132,868.04 127,074.04 123,977.83
二、营业总成本 24,544.29 132,461.55 126,437.47 126,123.37
其中：营业成本 21,023.16 116,137.99 110,261.00 110,407.33
营业税金及附加 89.13 254.01 229.41 202.92
销售费用 181.98 945.22 839.01 978.84
管理费用 2,402.09 10,051.15 8,883.32 8,501.52
财务费用 908.36 4,000.29 4,726.66 5,062.67
资产减值损失 -60.43 1,072.90 1,498.07 970.08
加：公允价值变动收益（损失以“－”
-74.36 122.02 -161.18 251.59
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） -18.89 85.26 -206.40 1,117.71
其中：对联营企业和合营企业的投资
- -38.38 -157.04 -97.01
收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 199.37 613.77 268.99 -776.24
加：营业外收入 155.86 1,057.02 1,900.69 1,529.07
其中：非流动资产处置利得 0.01 59.48 0.82 0.00
减：营业外支出 25.93 452.38 312.92 267.65
其中：非流动资产处置损失 0.67 12.78 8.80 18.14
208
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
329.30 1,218.42 1,856.77 485.19
列）
减：所得税费用 132.92 456.73 -335.88 -94.45
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 196.38 761.69 2,192.65 579.63
归属于母公司所有者的净利润 22.38 231.55 1,728.55 842.73
少数股东损益 174.00 530.14 464.10 -263.10
报告期内，尽管上市公司营业收入逐年上升，但受国内经济增速放缓、市场
竞争加剧，同时黄金、白银、铜等主要原材料价格下降的影响，上市公司主要产
品售价下降，导致公司营业利润维持在较低水平。报告期内受政府补助等非经常
性损益影响，上市公司净利润分别为 579.63 万元、2,192.65、761.69 万元和 196.38
万元，净利润波动较大。
2、主营业务分析
报告期内，上市公司主营业务情况如下：
单位：万元
期间 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
引线框架产品 12,550.60 9,342.93 25.56%
键合丝产品 3,787.62 3,562.55 5.94%
电极丝产品 3,103.77 2,952.88 4.86%
2015 年 1-3 月 模具及备件 164.67 110.25 33.05%
冲床产品 76.15 75.76 0.52%
贸易销售 3,059.45 3,034.20 0.83%
合计 22,742.27 19,078.57 16.11%
引线框架产品 58,397.84 44,558.83 23.70%
键合丝产品 20,401.88 19,343.38 5.19%
电极丝产品 13,976.07 12,881.00 7.84%
2014 年度 模具及备件 544.62 294.34 45.95%
冲床产品 519.67 604.23 -16.27%
贸易销售 30,385.55 30,272.01 0.37%
合计 124,225.63 107,953.79 13.10%
引线框架产品 59,597.82 46,128.22 22.60%
键合丝产品 27,874.51 26,063.92 6.50%
电极丝产品 11,727.73 10,681.10 8.92%
2013 年度 模具及备件 848.89 643.35 24.21%
冲床产品 150.15 165.16 -10.00%
贸易销售 21,036.82 21,288.75 -1.20%
合计 121,235.92 104,970.48 13.42%
引线框架产品 59,633.51 50,719.09 14.95%
2012 年度
键合丝产品 40,615.58 37,981.84 6.48%
209
电极丝产品 11,049.91 10,069.92 8.87%
模具及备件 649.97 372.16 42.74%
冲床产品 2,273.73 2,085.31 8.29%
贸易销售 3,732.09 3,766.54 -0.92%
合计 117,954.79 104,994.87 10.99%
报告期内，引线框架产品、键合丝产品和电极丝产品销售收入是上市公司收
入的主要来源，上述产品收入占营业收入的比例分别是 94.36%、81.82%、74.68%
和 85.49%。
报告期内，上市公司引线框架产品受益于行业龙头地位和产品平均价格下降
影响，毛利率稳步上升，但键合丝产品、电极丝产品等受半导体行业技术更新换
代及市场竞争加剧影响，2014 年产品毛利率下降。但因报告期内，除键合丝产
品以外的主要产品销量逐年增加，上市公司主营业务收入逐步上升，上市公司营
业利润呈上升态势。
3、盈利指标分析
报告期内，上市公司主要盈利指标如下：
财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售毛利率 15.36% 12.59% 13.23% 10.95%
销售净利率 0.79% 0.57% 1.73% 0.47%
期间费用率 14.06% 11.29% 11.37% 11.73%
加权平均净资产收益率 0.03% 0.33% 2.50% 1.35%
基本每股收益 0.001 0.01 0.08 0.04
报告期内，受国内外宏观经济形势等因素影响，半导体行业回升缓慢，下游
需求未达预期，上市公司积极开拓市场、严格控制费用等多种措施，营业利润逐
步提升。因受 2013 年度收到第三方赔偿 1,000 万元等非经营性因素影响，报告
期内上市公司净利润波动较大，从而影响了公司的销售净利率、加权平均净资产
收益率和每股收益。
（三）交易完成前上市公司现金流量分析
报告期内，上市公司的现金流情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,532.80 24,688.28 13,282.49 -5,465.48
210
投资活动产生的现金流量净额 -759.90 -13,524.26 -10,059.86 -4,053.17
筹资活动产生的现金流量净额 -3,638.07 -13,069.85 -101.63 1,025.64
现金及现金等价物净增加额 -2,801.77 -1,907.91 3,092.79 -8,559.02
1、经营活动现金流量
报告期内，上市公司经营活动现金流量净额呈逐年增加趋势，主要原因是随
着行业竞争的加剧，公司控制了应收账款的规模，加强应收账款的催收工作，加
上 2014 年公司贴现了部分应收票据，从而公司经营活动产生的现金流量净额逐
年增加。
2、投资活动现金流量
报告期内，上市公司投资活动产生的现金流出金额较大，主要原因是公司利
用 2011 年度非公开发行股票募集资金及自有资金投资建设年产 1000 万条高密度
集成电路框架（QFN）生产线项目和年产 25 亿只平面阵列式 LED 框架生产线项
目导致。上述项目总计划投资金额为 2.66 亿元，自 2012 年开始实施，计划于 2014
年末和 2015 年中达产。
3、筹资活动现金流量
报告期内，上市公司的筹资活动主要为取得借款收到的现金或偿还债务支付
的现金。2014 年公司短期借款较上年减少 8,121.22 万元，导致公司筹资活动产
生的现金流量净流出额较上年大幅增加。
二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论和分析
（一）行业分类
永乐影视是一家集影视剧策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视
机构，主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），永乐影视属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电
影和影视录音制作业”。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
1、行业监管部门
211
由于受众的广泛性和表现形式的多样性，电视剧行业成为涉及意识形态领域
的特殊行业，对社会意识形态及价值观的形成和塑造有着重要影响，因此其制作、
发行等环节均受到党和政府有关部门的有效管理。目前该行业涉及的主管部门有：
中宣部、国家广电总局及其下属机构、文化部以及商务部。
（1）中宣部
中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，负责指导全国理论研
究、学习与宣传工作；引导社会舆论，指导、协调中央各新闻单位的工作，其对
于意识形态领域的管理主要体现在宏观的引导上。对电视剧行业进行宏观管理，
主要包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导社会舆论；负责
从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思想政治工作任务，会
同有关部门研究和改进群众思想教育工作；负责提出并宣传思想文化事业发展的
指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协
调宣传文化系统各部门之间的关系。
（2）国家广电总局
国家广电总局为电视剧业务的行业主管部门，具体管理职能由国家广电总局
下设的电视剧司具体负责，其主要职能：承担电视剧制作的指导、监管工作，组
织对国产电视剧、引进电视剧和对外合拍电视剧（含动画片）的内容进行审查。
指导、调控电视剧的播出。同时国家广电总局还负责新闻出版、版权管理的法律
法规草案的起草，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、版权管理的规章
并组织实施；负责版权管理工作；监管出版活动；负责出版物内容监管等。文化
部负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；制定有关音像制品
的相关规定。
（3）文化部
文化部也是电视剧行业的监管单位之一。文化部涉及电视剧行业的具体管理
职能主要包括：主要职责包括拟定文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草
案；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作；制定有关音像制品的相关规定；
拟订文化科技发展规划并监督实施，推进文化科技信息建设等。
212
（4）商务部
商务部对电视剧行业的管理主要是电视剧产品的出口活动。商务部负责拟定
电视剧产品出口政策；监管出口活动。
2、行业监管体制
根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》及其他相
关规定，中国电视剧行业的监管职责主要由国家广电总局和省级广播电影电视行
政管理部门承担，我国电视剧行业的准入和监管体制涉及经营、立项、制作、发
行等环节，行业监管体制按制作流程主要可以分为四个主要部分：电视剧经营许
可、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查许可、电视剧播出审查许
可。
（1）电视剧经营许可
根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》，国家
对从事电视剧制作业务实行资格准入许可制度。设立广播电视节目制作经营机构
或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》，
未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。国家广电总局及省级广
播影视行政部门负责对电视剧制作资格准入履行行政许可审批。
（2）电视剧备案公示和摄制行政许可
根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍
摄制作备案公示管理暂行办法》，依法设立的电视剧制作公司所从事的电视剧摄
制工作必须经过国家新闻出版广播电影电视总局的备案公示管理并获得制作许
可证后方可进行。许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和
《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）。
乙证实行一剧一报制度。制作公司拟拍摄电视剧前，必须取得针对该剧的许
可后才能开始拍摄。乙证仅限于该证所标明的剧目使用，有效期一般不超过 180
日。
持有乙证的电视剧制作公司，在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部
以上连续剧（每部 3 集以上）的，可向国家新闻出版广播电影电视总局申请甲证。
213
甲证有效期为 2 年，期内对持证机构制作的所有电视剧均有效，期满持证机构可
以申请延期。持有甲证的电视剧制作公司拍摄每部电视剧之前只需要向省级广播
影视行政部门进行备案审核，然后由省级广播影视行政部门备案即可。
（3）电视剧内容审查许可
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发
行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广播电影电视总局或省级
分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电
视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
（4）电视剧播出审查许可
取得《电视剧发行许可证》后，电视剧就进入发行和播出阶段。根据《广播
电视管理条例》和《电视剧内容管理规定》，电视剧制作机构与电视台签订播出
合同，电视台需对播放的电视剧内容进行播前审查和重播重审。
3、行业主要法律法规及产业政策
（1）电视剧行业主要法规
序号 法律法规名称 生效日期 文件编号/办法机构
1 广播电视管理条例 1997.09.01 国务院令[1997]第 228 号
2 电视剧管理规定 2000.06.15 国家广电总局令[2000]第 2 号
3 音像制品出版管理规定 2004.08.01 新闻出版总署令第 22 号
4 广播电视节目制作经营管理规定 2004.08.20 国家广电总局令[2004]第 34 号
5 《电视剧审查管理规定》 2004.10.20 国家广电总局令第 40 号
互联网等信息网络传播视听节目管
6 2004.10.11 国家广电总局令[2004]第 39 号
理办法
7 中外合作制作电视剧管理规定 2004.10.21 国家广电总局令[2004]第 41 号
8 境外电视节目引进、播出管理规定 2004.10.23 国家广电总局令[2004]第 42 号
电视剧拍摄制作备案公示管理暂行
9 2006.05.01 国家广电总局
办法
10 信息网络传播权保护条例 2006.05.18 国务院令[2006]第 468 号
11 中华人民共和国著作权法 2010.04.01 国家主席令[2010]第 26 号
12 电视剧内容管理规定 2010.07.01 国家广电总局令[2010]第 63 号
13 中华人民共和国著作权法实施条例 2011.01.08 国务院令[2011]第 588 号
214
14 音像制品管理条例 2011.03.19 国务院令[2011]第 595 号
《广播电视广告播出管理办法》的补
15 2012.01.01 国家广电总局令[2011]第 66 号
充规定
16 电视剧拍摄制作备案公示管理办法 2013.12.01 国家广电总局
注 1：《中华人民共和国著作权法实施条例》于 2002 年 8 月 2 日以中华人民共和国国务
院令第 359 号公布，根据 2011 年 1 月 8 日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》
第 1 次修订，根据 2013 年 1 月 30 日中华人民共和国国务院令第 633 号《国务院关于修改〈中
华人民共和国著作权法实施条例〉的决定》第 2 次修订。
注 2：《音像制品管理条例》自 2002 年 2 月 1 日起施行，根据 2011 年 3 月 16 日《国务
院关于修改〈音像制品管理条例〉的决定》国务院令[2011]第 595 号进行修订。
（2）电视剧行业主要政策
序号 相关政策名称 生效日期 文件编号/办法机构
关于调整重大革命和历史题材电影、电视剧立项 广 发 编 字 [2003]756
1 2003.07.28
及完成片审查办法的通知 号
文化部关于支持和促进文化产业发展的若干意
2 2003.09.04 文产发[2003]38 号
见
广 发 剧 字 [2004]508
3 关于“红色经典”改编电视剧审查管理的通知 2004.05.25
号
文化部关于鼓励、支持和引导非公有制经济发展
4 2004.10.18 文产发[2004]35 号
文化产业的意见
国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决
5 2005.04.13 国发[2005]10 号
定
文化部、国家广电总局等五部委关于文化领域引
6 2005.07.06 文办发[2005]19 号
进外资的若干意见
中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干
7 2005.12.23 中发[2005]14 号
意见
关于进一步加强广播影视节目版权保护工作的
8 2007.09.16 广发[2007]98 号
通知
国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性
9 文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展 2009.01.01 国办发[2008]114 号
两个规定的通知
关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通
10 2009.03.27 财税[2009]31 号
知
11 文化部文化产业投资指导目录 2009.09.08 部便函[2009]42 号
12 文化部关于加快文化产业发展的指导意见 2009.09.10 文产发[2009]36 号
13 文化产业振兴规划 2009.09.26 国发[2009]30 号
关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目 商 服 贸 发 [2010]28
14 2010.02.01
目录相关工作的指导意见 号
关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导
15 2010.03.19 银发[2010]94 号
意见
215
广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频
16 2010.05.01 国家广电总局
道电视剧编播管理的通知
17 关于进一步加强广播电视广告播出管理的通知 2011.10.11 国家广电总局
中共第十七届中央
中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义
18 2011.10.18 委员会第六次全体
文化大发展大繁荣若干重大问题的决定
会议通过
关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的
19 2012.01.01 国家广电总局
意见
商务部、外交部、文
化部、国家广电总
20 文化产品和服务出口指导目录 2012.02.01 局、新闻出版总署、
国务院新闻办公告
[2012]第 3 号
中共中央办公厅、国
21 国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要 2012.02.15
务院办公厅
文 政 法 发 [2012]13
22 文化部“十二五”时期文化改革发展规划 2012.05.07
号
国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产
23 2014.03.14 国发[2014]10 号
业融合发展的若干意见
24 关于深入推进文化金融合作的意见 2014.03.17 文产发[2014]14 号
关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位
国 办 发 〔 2014 〕 15
25 转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规 2014.04.16
号
定的通知
国家新闻出版广电总局关于进一步落实网上境 新广电发〔2014〕204
26 2014.09
外影视剧管理有关规定的通知 号文
27 广电总局关于一剧两星的通知 2015.01.01 国家广电总局
（三）行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
（1）企业数量众多，民营电视剧制作企业迅速成长，市场充分竞争
电视剧行业虽然仍属于国家监督和管理下的具有意识形态特殊属性的行业，
但随着文化体制改革的深入，尤其是 2004 年，国家广电总局颁布了《广播电视
节目制作经营管理办法》，明确鼓励民营机构从事电视剧制作，对电视剧制作和
发行业务的准入许可正在逐步放松，目前对境内资本从事电视剧制作和发行业务
已基本放开。以民营资本为代表的各类境内资本逐步进入电视剧制作行业，电视
剧制作机构数量快速增长。市场机制的引入，有效刺激了我国电视剧制作市场的
发展，电视剧的年产量稳定增长，2014 年我国电视剧产量已经达到 429 部 15,983
216
集。
目前，国内电视剧制作行业属于充分竞争的市场，行业内企业数量众多。根
据国家广电总局的统计，截至 2015 年 4 月，持有 2015 年度《电视剧制作许可证
（甲种）》的机构有 133 家，可以申领 2015 年度《电视剧制作许可证（乙种）》
的军队系统制作机构有 8 家，持有 2015 年度《广播电视节目制作经营许可证》
的机构有 8,563 家，电视剧制作机构数量自 2007 年以来呈逐年增加。具体如下
表所示：
项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
持有《广播电视节
目制作经营许可 2,442 2,874 3,343 4,057 4,678 5,363 6,175 7,248 8,563
证》的机构数量
持有《电视剧制作
许可证（甲种）》 117 117 132 132 129 130 137 137 133
的机构数量
可以申领《电视剧
制作许可证（乙
10 10 6 7 6 6 9 9 8
种）》的军队系统
制作机构数量
（2）市场集中度较低，但呈现逐步提高的趋势
2014 年，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量为 7,248
家。按照机构平均产量计算，2014 年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产
量仅为 0.06 部，2.21 集，并呈现不断下降的趋势。电视剧制作机构总体上呈现
“小而散”的竞争格局。
根据国家广电总局发行许可通告统计，2014 年取得国产《电视剧发行许可
证》的电视剧共计 429 部 15,983 集，全年取得发行许可证的制作机构仅为 296
家，占制作机构总量的比例不足 4.08%，绝大多数制作机构一年或多年内无法投
资制作完成 1 部电视剧。
虽然行业整体分散，但企业之间差距较大，在宏观经济持续增长及资本市场
的推动下，已涌现出一批实力雄厚的电视剧制作企业诸如华谊兄弟、新丽传媒、
华策影视、慈文影视、新文化、完美影视、永乐影视等已具备年产百集以上电视
剧的制作能力，并且所出品的作品绝大多数为在卫视黄金时段播出的高品质精品
剧，作品销售渠道通畅，单集售价高，企业盈利能力强。
217
未来，随着新进入者不断进入快速发展的影视文化行业，整个市场的竞争将
日趋激烈，且随着“一剧两星”政策的实施以及网络新媒体的兴起，市场对电视
剧质量要求更高，精品剧将备受青睐，电视剧市场将进一步向少数具有一定竞争
能力且能够持续制作精品剧的优质影视制作企业倾斜，且行业内优质的制作公司
陆续通过 IPO、并购等方式对接资本市场进行整合、扩展，提高自身竞争实力，
行业内并购加速，行业集中度有望进一步提升。
2、主要企业及市场份额
从体制划分来看，我国电视剧制作机构可归为国有制作机构和民营制作机构
两大类，如下图所示：
电视剧国有制作机构队伍起步较早，实力相对比较强大，民营制作机构起步
较迟。随着国内电视剧市场的陆续放开，民营企业开始进入市场，并迅速发展尤
其是近年来借助资本市场的力量和良好的市场环境，涌现出诸如华策影视、完美
影视、海润影视、长城影视、慈文传媒等一批实力较强、品牌形象较好的电视剧
制作公司。目前民营影视机构已成我国电视剧创作主力军，电视剧行业产能领先
的电视剧企业以民营机构为主。行业内上市公司及部分产量规模较大的民营制作
机构 2014 年度通过投资、制作取得发行许可证的情况如下：
数量（部） 数量（集）
制作机构
部数 市场份额 集数 市场份额
华策影视 28 6.53% 1,141 7.14%
新文化 11 2.56% 450 2.82%
完美环球 10 2.33% 456 2.85%
慈文传媒 9 2.10% 378 2.37%
长城影视 8 1.86% 427 2.67%
唐德影视 5 1.17% 249 1.56%
永乐影视 5 1.17% 206 1.29%
华谊兄弟 5 1.17% 199 1.25%
218
合计 81 18.88% 3,506 21.94%
（四）行业主要进入壁垒
1、人才壁垒
电视剧制作行业属于人才密集型行业。电视剧制作流程复杂，是一项需要高
度专业化分工的系统性工程，在电视剧制作的各个阶段都需要具有相关经验的优
秀专业人才进行操作与实施。在策划及研发阶段，需要能够洞察市场需求并能较
好驾驭选题的专业编剧或团队进行剧本创作；在拍摄及后期制作阶段，需要能够
有力表现创作艺术元素的演员、能够恰当使用演员并且展现艺术主题的导演、能
够使用有效的拍摄技巧、化妆技术的专业团队、能够整合各方资源并进行有效管
理的制片人共同完成；在发行阶段，需要发行经验丰富并且对客户需求及最终市
场趋向具有敏锐洞察力的专业发行人员才能确保优质电视剧的成功发行。
制作机构对于这些人才的需求遍布了电视剧业务的每一个重要环节，而人才
团队的培养需要时间和电视剧制作经验的积累，新进入企业很难再短时间内构建
并运转系统而又具有专业化分工的电视剧制作与发行的人才体系，电视剧制作机
构若没有足够优秀的人才，也无法创作出优秀的作品。
2、政策壁垒
电视剧行业属于国家许可经营范围，虽然业内企业众多，但国家广电总局对
电视剧的制作、发行、引进、播出等都制定了一套严格且具体的规定加强对行业
的行政管理，企业须取得《广播电视节目制作经营许可证》方可进入影视剧行业；
业内企业须取得《电视剧制作许可证（甲证/乙证）》方可进行具体电视剧目的拍
摄、制作；电视剧拍摄完成后，必须通过管辖权范围内的国家新闻出版广播电影
电视总局或省级分电局审查，获得《电视剧发行许可证》后方可发行。
即使获得了行业准入资格并取得了发行许可证，行业主管部门可能根据公共
利及政治环境的需要，随时作出不得发行或者停止播出的决定。因此，若制作机
构无法及时把握正确的价值导向、政策导向并快速采取应对调整措施，其投资制
作的电视剧存在无法发行或停止播出的可能。
根据《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》，广播电视节目制作经营公
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司仍然禁止外商投资。
3、发行渠道壁垒
电视剧的销售对象为电视台、以视频网站为主的新媒体公司以及音像出版社
等，目前电视台仍然是电视剧制作机构的主要客户，新媒体公司占比逐步增加。
央视及各省级卫视凭借着较高的用户覆盖面获得了较高的收视资源，并因此
能够吸引优质广告商，从而获得较高的广告收入。央视及省级卫视的受众影响力
以及资金实力决定了其为电视剧的主要购买方，保持与央视及各省级卫视良好互
利合作关系，是确保产品销售、提高盈利能力的保障。
电视剧能否成功销售、销售价格高低与电视台对电视剧的购买和播放需求直
接相关。随着播放平台间的竞争日趋激烈，以中央及各省级电视台、强势新媒体
渠道为代表的覆盖率高的播放平台更倾向与口碑良好、制作水准已经获得市场认
可的制作机构合作。因此，新成立的制作机构在短时间内往往难以打开销售渠道。
4、资金壁垒
电视剧行业属于资本密集型行业。电视剧投资制作的业务模式要求制作机构
前期投入大量资金以支付制作成本，行业具有明显的投入高、风险大、回报周期
长的特征。随着近年来演员成本不断提高，电视台等播出渠道对电视剧品质要求
不断提升，电视剧的制作成本逐年上升。此外，我国电视剧市场呈现总体供大于
求的特征，已制作完毕的电视剧产品仍然存在因为市场、政策等原因而以亏损价
格进行发行甚至无法发行的可能，从而对电视剧制作公司提出了较高的资金的要
求以抵御风险。
因此，对于资金实力不强、融资渠道欠缺、品牌效应尚不明显的电视剧制作
机构，行业的资金壁垒较为明显。
5、品牌壁垒
电视剧行业注重品牌影响。一方面，通过精品电视剧制作发行所积累的品牌
效应，能吸引具有优质播出平台的电视台与之建立长期合作关系，进而扩大了其
影响力；另一方面，优质播放平台又吸引优秀编剧、制片、导演、发行人员等专
业人才加盟优势制作公司，从而使制作公司产品质量更加出色。因此，在长期积
220
累下，优势制作公司将具备整合更多行业资源的能力，使其竞争力更加出众。
（五）市场供求状况及变动趋势
1、整体供大于求，精品剧供不应求
（1）市场总体呈现供大于求的格局
电视剧的市场需求和电视、新媒体的市场规模、广告收入直接相关。2008
年以来，电视和网络视频广告收入快速增长，2012 年中国电视广告收入突破千
亿，新媒体广告收入达到 67.20 亿，而电视和网络视频广告收入增长带动电视剧
市场规模快速增加，市场对电视剧需求强烈。
尽管如此，我国电视剧供需市场整体呈现总体供大于求。我国电视台的播出
电视剧总集数基本都维持在每年 8,000 集左右，全年电视剧黄金时段的容量 3,000
集左右，相较 2014 年全年 15,983 集的产量，电视剧市场总体供给过剩。部分电
视剧取得发行许可后会由于各种原因在较长的时间都无法实现销售。
（2）精品剧供不应求
虽然我国电视剧市场整体供大于求，但相对于电视剧整体产量，优质精品电
视剧供不应求。
①精品电视剧供给有限
精品剧的品质要求决定了其需要同时具备优质剧本、优秀导演制片人的主创
团队、优质演员等多种因素。然而优质剧本的诞生，往往需要编剧长时间的精心
创作及持续的经验积累，不同于普通商品一样呈现规模式扩张。规模较小的制作
公司通常因创作能力不强、投资力度不够、从业经验不足等原因，所拍摄的电视
剧无法达到黄金时段的制作要求，仅有少数成规模的优质企业方可持续生产精品
电视剧。优秀剧本的文化特性决定了其产出的有限性，同时优秀导演、制片人、
演员等核心主创人员均为行业稀缺资源，供给相对有限，共同制约了精品剧难以
同快速增长。
尤其是“一剧两星”政策的实施以及独播剧模式的日益盛行，电视台精品剧
采购成本日渐上升的同时，也对电视剧品质提出了更高的要求，导致电视剧制作
221
公司追求制片质量，制片成本提高，产量甚至有所降低。
②精品电视剧需求日趋增加
A. 传统电视台对精品剧市场需求增强
根据 CSM 媒介研究数据显示，我国电视剧占电视台节目收视比重整体逐步
提高，2014 年电视剧占电视节目收视比重已达到 30.9%，尤其是在省级卫视这一
最重要的收视平台中电视剧节目收视占比更是高达 43.30%，电视剧占据了电视
台最大的收视比重，是为电视台直接贡献广告收入、拉动提高收视率和推进频道
品牌建设的重要手段之一。
电视台对于能够有效提升收视率的精品剧需求快速增长，晚间黄金档是各电
视台最主要的竞争时段，黄金档对电视剧的剧本题材、主创人员、制作水准等要
素的要求高于普通播出时段，该时段被一小部分精品电视剧占领。而强势媒体越
来越多的在黄金时段播放独家排他性采购的优质电视剧，以提高收视份额；同时，
“限娱令”的颁布、黄金档时间电视剧播出量由 2 集延长至 3 集以及“一剧两星”
政策进一步增加了电视台对黄金档精品电视剧的需求数量。在电视台竞争日趋激
烈的格局下，电视台必然会加大对采购精品电视剧的投入力度，优质剧和普通剧
之间的平均差价有望进一步扩大，精品剧价格优势将会更加凸显。
B. 新媒体对精品电视剧的需求快速增长
除传统电视台市场呈现出精品剧供不应求的状态外，新媒体对电视剧尤其是
精品剧的需求也在逐渐上升。
相较传统的电视媒体，新媒体由于传播渠道的多样性，更强的交互性以及内
容传输不受时间限制的特点，近年来迅速发展。而且受益于网络和移动互联网用
户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。观众人数增加和传统广告投递渠道的
受限，推动了企业在新媒体领域的广告投放，提高了网络视频运营商的收入和竞
争力，网络视频运营商收入规模呈快速上升趋势。根据艾瑞数据统计，2014 年
我国网络视频市场规模已达到 239.7 亿元，同比增长 76.40%。同时，相对于传统
媒体，视频网站的运营模式有较大差异。首先，视频网站的广告收费模式以 CPM
为主，点击率直接决定广告收入；其次，不同于电视台，不同优质内容能在相当
222
长的一段时间内为网站带来持续热度；最后，网络视频用户较电视台观众具有极
大的主动性，因而对内容质量要求更高，优质内容，特别是优质的电影、电视剧
对网站的带动效应往往更明显。
因此，精品电视剧作为提高视频网站收视率最有效手段，对广告的强拉动作
用，决定了视频网站运营商将继续加大对优质电视剧的争夺。热映的影视剧成为
各家视频服务提供商争夺的热门资源。此外，随着网络新媒体播放平台的迅速发
展，市场已涌现一批诸如爱奇艺、乐视、土豆网等优质网络视频播放平台，市场
竞争日趋激烈，过往低成本劣质制作难以满足竞争需求，尤其是国内版权环境的
改善以及网络视频用户快速增加，精品剧对提高网络播放平台收视率愈发重要，
网络视频播放平台对精品剧需求迅速增长，采购价格亦持续上升，部分精品剧网
络采购价格已接近电视台首轮采购价格。网络播放平台的迅速发展将刺激市场对
精品需求的进一步增长。
C. 海外市场的开拓有望成为精品电视剧新的业务增长点
我国具有五千多年的悠久历史，积淀了丰富的文化内涵，对于具有同样文化
渊源的东南亚地区，亦或是西方受众，都具有较强吸引力。随着我国经济实力增
强和综合国力提高，文化与内容产业伴随着与日俱增的国际影响力而大量输出。
电视剧具有内涵丰富、表达直观的特点，一直是各国展示自身文化特色、进行文
化交流的重要手段。
根据《中国广播电影电视发展报告（2012）》统计显示，2011 年，全国影视
文化产品与服务出口总额共计 1.56 亿美元，出口覆盖五大洲 100 多个国家和地
区。其中影视节目出口约 1.6 万多小时，出口额 6,700 多万美元。
同时，政府亦对电视剧的出口在政策上给予扶持，2012 年 2 月，商务部等
十部委联合发布 2012 年第 3 号公告，共同修订了《文化产品和服务出口指导目
录》，将年出口电视剧金额 50 万美元以上、在提升电视文化产品的生产、发行、
播映和后产品开发能力等方面成绩突出作为评定重点企业的标准，并给予重点企
业政策支持；“十二五”文化规划提出，一方面继续扩大文化产品和服务出口规
模，另一方面提升文化对外贸易的水平和质量，鼓励文化企业进行对外投资和跨
国经营，谋划海外布局和布点。
223
2、“一剧两星”政策促进市场对精品剧需求
“一剧两星”政策自 2015 年 1 月 1 日开始实施。电视行业沿用数十年的“一
剧四星”时代，将被彻底终结。“一剧两星”政策，即同意不电视剧没玩黄金时
段内联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金
时段播出不得超过二集，目的在于“均衡卫视综合频道节目构成，强化综合定位，
优化频道资源，丰富电视剧荧屏”。
对于电视台而言，在“一剧四星”时代，实力相对较弱的二三线卫视，还可
以通过和一线卫视分享电视剧获取收视份额，降低采购成本，经常会出现好几个
电视台同时播出一部剧的情况，很多电视剧没有机会在黄金时段播出。“一剧两
星”下将使各大卫视对于黄金时段首轮播出的精品电视剧需求增加。
对于影视制作机构而言，在“一剧两星”政策下，单部电视剧黄金时间最多
销售对象减少至 2 家。虽然长期看来，由于同一时间的电视台播出家数减少，精
品电视剧的销售价格有上升空间，但短期内，单一频道对一集电视剧的采购金额
很难大幅提高。短期内，既往可以实现“一剧四星”同步播出的精品电视剧首轮
单集销售收入将明显下降。总体而言，从“一剧四星”到“一剧两星”，电视剧
制作公司首轮单剧销售收入将会有不同程度的下降，各影视制作机构回收成本的
压力将会增大。
不仅如此，在“一剧两星”政策下，首轮销售在单部电视剧整体收入收入占
比降低，二轮、三轮占收入比重将增加。在此情形下，精品剧二轮、三轮播放对
电视台来说将更有价值，精品剧在二轮及多轮播放和销售方面的优势将进一步体
现，实力较弱的二线卫视对首轮收视良好的精品剧需求将有所增加，有利于精品
剧制作机构收回成本。
3、独播剧趋势将进一步提升精品剧需求
卫视间竞争加剧使得其差异化竞争需求日益迫切，首轮独家播出的形式具有
资源的独享性、编排的自主性、广告植入的便利性以及注意力的话题性等优势，
可以在电视剧的选题、剧情、甚至是演员的配备上满足电视台的差异化与个性化
的需求，使目标受众只能锁定某个电视台，给电视台带来更高的收视率和更大的
广告收益，且有利于塑造品牌力和影响力，成为越来越多电视台的战略选择。此
224
外，在政策层面上，独播模式也因有利于充分利用卫视频道资源、减少电视剧高
产量压力进而推动电视剧产业更好地发展，为监管部门所鼓励。
独播模式起始于中央电视台，随后实力较强的省级卫视也纷纷跟上，特别是
湖南卫视和江苏卫视在黄金档独播电视剧的比例较高，且收到了良好的收视效果，
显示出独播剧对于领先省级卫视收视的重要支撑作用。近年来，随着卫视频道之
间竞争日趋激烈以及卫视广告收入逐步提高所带来的更高购买力，领先的一线卫
视频道独播剧倾向日益明显。据统计，2013 年在各大卫视首播的 266 部新剧中，
独家首播剧已达 174 部，占六成以上。除湖南卫视坚持独播策略外，江苏、浙江
的独播剧比例已越来越高，东方、安徽、北京、山东等卫视也有相当比例的独播
剧。
独播化将是卫视电视剧播映业务的重要发展趋势，卫视频道采购独播剧比例
上升可使黄金档电视剧容量扩大，而由于独播采购成本的提高，电视台等客户对
电视剧质量要求更高，独播模式的盛行将有效提高精品剧市场需求。
（六）行业利润水平及变动趋势
目前，电视台仍然是影视剧制作企业最大客户，随着近年来网络新媒体的快
速发展网络新媒体企业在电视剧销售占比逐步提高。
电视剧的发行价格主要为影视剧制作企业参考电视剧成本进行合理盈利预
测为基础，并与电视台沟通后确定。电视台在采购电视剧的时候，会综合参考该
企业以往出品电视剧的收视率、电视剧主创人员的知名度、剧本以及市场对题材、
热点的需求，近期市场总体价格走势，最终与影视制作企业协商确定电视剧的采
购价格。同时，作为电视剧采购的另一个重要客户视频网站，往往则会根据电视
剧首轮拟定播出的频道，并结合自己对电视剧制作机构、内容、主创人员的判断
确定采购价格，一般而言，被一线卫视频道采购并在黄金时段播出的电视剧，往
往可以以更高的价格将其销售给视频网站。随着近年来网络视频的快速发展，网
络视频在内容上的竞争日趋激烈，对精品电视剧的需求和采购价格均有所上升，
部分精品剧网络首播销售价格已接近或超越电视台首轮黄金档销售价格。
近年来，电视剧制作成本逐渐上升。一方面，由于整体物价水平不断提高，
劳动力成本快速上涨，直接导致了制作成本的上升；另一方面，市场对精品电视
225
剧需求增加，制作机构为了出产精品电视剧，在剧本、演职人员、拍摄和后期制
作等方面的投入不断加大，加速了成本的上升。由于优秀主创人员，尤其是知名
演员严重稀缺，为了保证收视率、电视剧的销售价格导致各机构纷纷重金邀请大
牌明星，演员片酬的居高不下。
实力雄厚、口碑好的制作企业，其生产的电视剧多数在一线卫视的黄金档播
放，议价能力相对较强，通常能以较高的价格发行电视剧，利润水平较高；而实
力较弱的、不知名的制作企业议价能力较弱，其生产的电视剧一般只能在非一线
卫视的非黄金档播放，只能被动接受电视台提出的价格，利润水平较低。一般来
说，行业龙头的毛利率会在 30%到 50%，而一些实力较弱的公司则有可能出现
亏损。
未来各机构间的利润率有望进一步拉大。随着“一剧两星”政策的实施，各
电视台竞争将更加激烈，电视台对优质电视剧依赖性将进一步增强；网络新媒体
之间的竞争亦愈发激烈，对优质电视剧需求更为迫切，因此，作品质量较高的大
型机构的作品将更加紧俏，精品剧在二轮及多伦的销售和发行优势将更为明显，
有力与快速收回成本。而且由于大型机构和中小型机构在项目精细化管理、成本
控制方面存在差异，而且作品质量、明星的号召力、电视台的信任度亦差距较大，
中小机构销售将更加困难，市场两极分化加剧。
（七）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持文化产业的发展
近些年来，国家相继出台了大量政策法规，促进文化产业的发展，为电视剧
行业实现快速发展提供了良好的政策环境。主要政策如下表：
时间 部门 政策名称 内容
2005.4 国务院 《国务院关于非公有资 鼓励和支持非公有资本进入文化产业。这标志
本进入文化产业的若干 着包括电视剧行业在内的文化产业对民营资本
决定》 的开放。
2006.1 国务院 《关于深化文化体制改 进一步深化文化体制改革对繁荣和发展包括电
革的若干意见》 视剧行业在内的社会主义先进文化具有重要指
导意义。
226
2009.9 国务院 《文化产业振兴规划》 影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的
生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产
品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字
内容的需求；鼓励非公有资本进入文化创意、
影视制作等领域；支持文化企业参加境外影视
展等国际大型文化活动；加大税收扶持力度，
支持文化产业发展；加大金融支持，鼓励银行
业金融机构加大对文化企业的金融支持力度，
支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市
融资。
2009.9 文化部 《文化部关于加快文化 明确了加快文化产业发展的指导思想、基本原
产业发展的指导意见》 则和主要目标，文化产业发展的方向和重点，
鼓励文化产业积极吸收社会资本进入文化产业
领域，显示出国家对包括电视剧在内的文化产
业的大力支持。
2010.2 商务部 《关于进一步推进国家 明确将进一步加大对文化出口重点企业和项目
等十部 文化出口重点企业和项 的支持力度，率先培育一批中国文化出口品牌
委 目目录相关工作的指导 企业和品牌项目，加快提升文化出口企业的国
意见》 际竞争力。文件的出台对提高包括电视剧行业
在内的文化企业的出口有着重大的积极作用。
2010.3 银监会 《关于金融支持文化产 进一步改进和提升对我国文化产业的金融服
等九部 业振兴和发展繁荣的指 务，支持文化产业振兴和发展繁荣，积极探索
委 导意见》 适合文化产业项目的多种贷款模式，进一步改
进和完善对文化企业的金融服务，推动符合条
件的文化企业上市融资，加强适合于创业板市
场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其
中符合条件的企业上市。
2011.1 十七届 《中共中央关于深化文 为电视剧行业在内的文化产业的进一步发展指
六中全 化体制改革、推动社会 明了前进方向。
会 主义文化大发展大繁荣
若干重大问题的决定》
2012.2 国务院 《国家“十二五”时期 未来五年文化发展的指导思想、方针原则、目
文化改革发展规划纲 标任务作出了全面阐述，对指导未来五年文化
要》 建设、促进社会主义先进文化的繁荣发展，具
有十分重要的意义。
（2）物质生活水平提高推动文化消费的发展
随着我国经济的高速发展和人民生活水平的不断提高，人们也从之前的偏重
物质需求逐渐转向重视精神文化需求，观念的转变也推动了我国消费结构的转变
和产业结构的升级，文化产业的繁荣与发展是人民群众的客观要求，是经济发展
和消费结构调整的必然结果。
据统计，第三产业占我国国内生产总值的比重由 1995 年的 32.8%上升到 2014
年的 48.20%。而城镇居民可支配收入，则由 1995 年的 4,283 元上升到 2014 年的
28,844 元，增长 5.7 倍。伴随着国民生产总值和居民可支配收入的快速增长，城
227
镇居民人均文教娱乐类支出，从 1995 年的 331.01 元增长至 2013 年的 2,293.99
元，增幅达 5.9 倍；农村居民人均文教娱乐类支出，从 1995 年的 102.39 元增长
至 2013 年的 485.9 元，增幅也达 3.75 倍。
此外，我国城镇居民文化消费水平远高于农村居民，近年来，随着我国城镇
化建设的发展，我国城镇化率由 2005 年 29.04%增长至 2014 年的 54.77%，促进
了我国整体文化消费水平的提高，未来随着我国城镇化的不断推进，城镇化率及
城镇居民规模将不断提高，这将进一步推进我国整体文化消费总量水平。
（3）电视广告投入持续增长提升电视台采购量
2008 年至 2013 年，全国电视台广告收入持续上升，具体情况如下图所示：
2008年-2013年中国电视广告收入
1200
1000
800
600
400
200
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013
中国电视广告收入
数据来源：《2013 年中国广播电影电视发展报告》、国家工商总局
近年来，电视广告继续保持上升态势，2012 年度全国电视广告收入首次突
破 1,000 亿元。2013 年，受网络视听业务快速增长、新媒体广告业务分流的影响，
全国电视广告收入的增幅大幅下降，但电视台广告收入规模逐年增长的趋势不变。
根据 CSM 媒介研究数据显示，2014 年电视剧占电视节目收视比重已达到 30.9%，
尤其是在省级卫视这一最重要的收视平台中电视剧节目收视占比更是高达
43.30%，贡献了电视台最大的收视份额，是电视台获取广告收入、提高收视率和
推进频道品牌建设的最主要手段之一。省级卫视为代表的电视台广告收入持续高
速增长，各电视台为了确保收视率、提高市场占有率，进而吸引优势广告资源，
各电视台纷纷加大对电视台、尤其是精品剧的采购力度，推高了电视台对电视剧
228
的采购额。
（4）以视频网站为主的新媒体的迅速发展扩大电视剧市场空间
随着国家打击盗版的力度逐步加深、我国宽带网络基础设施的不断普及与完
善以及国民版权意识的逐步提高，视频网站迅速崛起，市场规模不断增大。
相比传统的电视媒体，新媒体的传播渠道具有多样性，除包括电脑、IPTV、
手机、平板电脑外，智能电视、OTT TV（互联网电视机顶盒）等终端的迅速普
及和相关应用技术的完善进一步增加了传播载体、提升了收看效果，尤其是在网
络环境的完善、智能设备的普及以及视频厂商在客户端的推动共同作用下，移动
端视频用户的快速增长。
受益于互联网和移动互联网用户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长，网
络收视率呈现稳定上升趋势。中国互联网络信息中心发布的《第 34 次中国互联
网络发展状况统计报告》显示，截至 2014 年末，网络视频用户规模达 4.33 亿，
网络视频用户使用率达到了 66.7%。覆盖人群的快速上升带动在线视频行业市场
规模、广告收入快速迅速提高。根据艾瑞咨询数据，2014 年中国在线视频行业
市场规模已达 239.7 亿，其中在线视频行业广告市场规模已达 152 亿，预测未来
几年在线视频市场规模和在线视频广告市场规模都将保持快速增长，预计 2018
年在线视频行业及在广告收入规模将分别达到 899.9 亿元、540.9 亿元，网络电
视将成为中国增长最快的新媒体业务。
2010-2018年中国在线视频行业市场规模
1000 120.00%
899.8
900
100.10% 100.00%
800
695.3
700
78.10% 76.40% 80.00%
600 516.6
500 48.00% 60.00%
400 363.1
46.30% 239.7 40.00%
300 51.50%
42.30% 29.40%
200 135.9
91.8 34.60% 20.00%
100 31.4 62.7
0 0.00%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
在线视频市场规模（亿元） 同比增长率
数据来源：艾瑞咨询
229
2010-2018年中国在线视频行业广告市场规模
600 540.9 120.00%
500 98.30% 100.00%
426.9
400 80.00%
322.2
55.10%
300 57.70% 60.00%
47.20% 228.5
56.50%
200 152 40.00%
50.30% 26.70%
98 41.00%
100 66.6 32.50% 20.00%
42.5
21.5
0 0.00%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
在线视频广告市场规模（亿元） 同比增长率
数据来源：艾瑞咨询
电视剧作为提高视频网站收视率最有效手段之一，对广告的强拉动作用，决
定了视频网站运营商将继续加大对优质电视剧的争夺。电视剧作为热映的影视剧
成为各家视频网站争夺的焦点，视频网站对电视剧的采购将随着视频网站的快速
发展相应的高速增长。
随着网络视频行业规模的不断扩大，收视资源逐步向视频网站分散，各主要
视频网站已逐步成为与电视台争夺电视剧版权的重要竞争力量。从国内主要视频
网站购买影视剧版权的总金额来看，各主要视频网站用于购买影视剧版权的资金
呈快速增长态势，网络视频行业的快速发展扩大了电视剧市场的整体规模。此外，
随着各视频网站逐步参与到电视剧市场的竞争，电视台的收视垄断地位被逐渐打
破，收视渠道的多样化发展加大了市场对电视剧尤其是优质电视剧资源的争夺，
电视剧的单集价格呈现逐步上升趋势，电视剧价格的上涨进一步扩大了电视剧市
场的整体规模。
（5）知识产权体系逐步完善提供健康市场环境
近年来，我国知识产权保护自律框架、法律监督框架和政府监管框架正逐步
完善，监管部门将影视剧版权保护作为国家知识产权保护工作的重点。随着相应
法律、法规逐步实施，以及监管部门对社会公众的大力宣传，目前盗版侵权现象
已较几年前显著减少。
在盗版现象较为普遍的网络视屏领域，国家版权局于 2011 年初开创性地启
230
动了视频网站版权主动监管机制，力求从源头杜绝侵权盗版，为电视剧行业培育
健康的网络市场环境打下了良好基础。
此外，2014 年 2 月 27 日，影视版权产业联盟在北京成立，也将整合影视版
权领域的各方优势力量，为行业发展提供更优质的保障，全力推动我国文化创意
产业的繁荣和发展。
2、行业发展的不利因素
（1）海外电视剧冲击国产电视剧市场
虽然国产电视剧近年来发展迅速，但是对比起高度产业化的欧美电视剧制作
行业，仍有较大的差距。虽然国内政策对国产剧在播出时段和时间上存在一定程
度的保护，但是一些海外引进剧仍然凭借自身的优秀品质在电视台非黄金时段取
得了较高的收视率，在限制较少的视频网站上取得很高的点击率，除了港台剧、
韩剧在国内受欢迎程度依旧，以美剧、英剧为代表的欧美电视剧在国内网络平台
播放的人气很高。随着我国与 WTO 接轨程度的不断深入，如果国产电视剧不能
提高制作水平，在未来开放的市场竞争下，必然会受到更多来自海外引进剧的冲
击。
（2）盗版问题
尽管近年来，国家主管部门及影视制作机构联手打击盗版行为，取得了一定
成效，但目前电视剧盗版问题的彻底解决仍然任重而道远。盗版对电视剧行业危
害主要体现在两方面：一方面，盗版电视剧会分流电视台和网络的观众流量，降
低播放平台的收视率和点击率，影响播放平台的广告收入，从而影响电视剧作品
的市场定价；另一方面，盗版问题严重侵害电视剧音像制品市场，降低制作公司
音像制品渠道的版权收入，从而影响公司的盈利能力，最终影响电视剧制作公司
的产品品质。
盗版现象的持续存在，持续侵害影视制作机构的利益，不利于影视行业的长
期健康发展。
（3）大量资金的投入需求成为企业发展瓶颈
影视行业具有高投入、融资渠道有限的特征：第一，制作公司前期需要大量
231
的资金投入来拍摄精品电视剧，以积累行业影响力与口碑，后期同样需要巨额资
金持续投入不断进行规模扩张，近年来剧本、导演、演员等生产要素成本均有所
上涨，内容制作企业在业务扩张中面临越来越大的现金流压力。第二，影视制作
企业具有典型的“轻资产”企业的特征，因此很难以资产抵押的方式去获得银行
贷款，大多数影视内容制作企业只能凭借自身积累或大股东担保贷款等方式实现
业务扩张，资金来源有限。资金的大量需求与融资渠道受限的矛盾，使规模较小、
实力较弱的制作机构较难扩大业务规模，进而影响了行业整体影视作品质量的提
高，对行业的发展构成了不利影响。
（八）行业经营模式
影视剧行业具有独特的经营模式，不同于传统制造业。
1、“轻资产”经营特点
“轻资产”是影视制作企业的共性，不同于传统制造业企业以厂房、设备及
大量原材料作为生产资源，作为内容制作商的影视企业，其投入的主要生产资源
包括剧本、演职人员劳务、道具及其他制作耗费等，而拍摄制作过程中所需的专
用设施、设备、场景等主要通过租赁取得，因此行业内企业普遍存在“轻资产”
特点。
2、经营模式
电视剧行业的经营模式较为特殊，在采购、生产以及销售各个环节均与传统
的制造业有较大的不同：在采购模式方面，电视剧行业所发生的采购主要包括剧
本采购、剧本素材、创作及改编服务、专业人员劳务，摄制耗材，专用设施服装、
道具等设备的购买及租赁，后期特效制作等，采购重复性较小，没有统一标准；
在生产模式方面，影视剧生产以剧组为生产组织单位，不同于传统制造业有固定
的生产场所，电视剧的生产不具有固定场所，分为独家拍摄和联合拍摄；在销售
模式方面，电视剧产品销售的客户主要是电视台及视频网站，包括预售和发行销
售两个阶段，发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行
（九）与上下游之间的关系
1、电视剧上游情况及影响
232
电视剧行业的上游，主要包括剧本创作服务，演职人员劳务，摄制耗材、道
具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等。
剧本是电视剧的根本，从根源上决定了一部电视剧质量的高低。历来电视剧
剧本创作服务主要由编剧提供，部分导演、少数影视制作企业的研发机构也能提
供优秀剧本。随着影视剧行业的发展，我国已形成了庞大的编剧群体，剧本资源
在总量供应上十分充足，但优秀剧本在行业内仍属于稀缺资源。
导演、制片人、演员等主要演职人员总量上同样人数众多，但优秀的演职人
员依然是电视剧行业的稀缺资源，是精品剧的质量保障。优秀演职人员不仅是电
视剧摄制工作顺利进行的基础，更是电视剧整体质量和影响力的保证，是精品电
视剧不可或缺的要素。近年来，受各大播放平台竞争加剧的影响，精品剧需求增
大，演员尤其是大牌演员的身价快速上升，演员片酬在一部剧的投资占比越来越
大，演员、导演和编剧占了整个投资的大部分费用，制作费用被严重挤压，直接
影响了电视剧制作品质。
电视剧摄制所需的化妆、道具、摄影、美工及提供其他配套专业服务的从业
人员数量众多，供给充足，同质化较强，对电视剧制作的影响较小。
电视剧制作过程中所需的拍摄场所，摄制器材、摄影棚、影视基地等专用设
备设施，通常采用租赁方式取得并使用。目前此类专业设备及场所设施采购价格
主要受社会总体物价水平变动与人工成本变动影响，供给整体较为稳定，对电视
剧制作的影响较小。
2、电视剧下游情况及影响
电视剧行业的下游为电视台、网络视频服务等新媒体行业以及音像制品出版
行业。
（1）电视台
电视台是电视剧最主要的播放平台，是电视剧行业下游最主要的传统需求方，
也是制作机构的最重要客户，制作机构的收入绝大部分来源于对电视台的销售。
电视台以直接播放的形式将电视剧呈现给观众，电视台的收入主要来源于广
告收入。而广告主在投放广告时，关注的指标往往是可量化的收视率，因此收视
233
率的高低决定了各电视台广告收入水平，精品电视剧有助于提高电视台收视率，
进而提高其广告收入水平，同时也会间接推动电视台采购支出。因此，精品电视
剧对各大电视台具有更大的吸引力，电视台对精品剧的需求有助于电视剧制作机
构加大制作投入进而促进电视剧品质的提高。
（2）以视频网站为主的新媒体
以视频网站为代表的新媒体近年来发展迅速，占电视剧销售收入的比重逐步
提高。国内网络版权保护的加强以及网络视频行业重组洗牌，促进网络视频服务
企业摒弃盗版模式，积极采取正版运营模式，就影视剧网络版权展开激烈争夺。
和电视台类似，视频网站的主要收入来源也是广告，主要指标是点击率，内容是
视频网站的核心，决定了网站点击率，因此点击率的高低决定了广告主愿意向视
频网站投放广告的数量，视频网站倾向于采购能有效提升点击率的精品剧。
（3）音像出版商
电视剧的音像版权通常独家授予音像出版社，电视剧制作机构获取音像版权
转让收入，而音像出版社通过发行 DVD 等音像制品获取收入。由于观众看电视
剧的方式主要以收看电视或者在线点播等方式为主，音像版权转让收入通常占电
视剧的发行收入的比例较低，所以音像出版社对于电视剧行业的影响较为有限。
（十）行业的周期性、季节性和区域性
1、周期性
电视剧行业属于文化产业，一方面其发展与国民经济整体发展水平和人均
GDP 的增长水平密切相关，物质文化的快速增长必然推动社会精神文化的需求
增长，进而推动带动包括电视剧在内的文化产业的发展。另一方面，电视剧作为
大众化的精神消费品，具有生活必需品的特点，当经济下行时，电视剧能够满足
人们的精神需求，人们通常不会减少电视剧的观看时间，因此电视剧行业受经济
周期负面影响较低。
2、季节性
电视剧是电视台播出比重最高的电视节目，也是人们日常生活收看的最主要
的电视节目。电视剧由于摄制进度和审批情况等因素影响，在各季度内分布不平
234
均，但年度之间较为平稳。因此电视剧行业不具有明显的季节性特征。
3、区域性
在电视剧制作机构的地理分布上，具有较为明显的区域性特征。影视剧制作
机构主要集中于北京、浙江、上海、广东等经济较发达区域。2014 度获得发行
许可证的电视剧（按取得发行许可证的电视剧部数占比）的区域分布如下图所示：
北京
19.11%
25.41% 浙江
上海
13.52%
3.03% 总局
广东
2.80%
11.42% 江苏
8.62%
4.90% 11.19% 山东
陕西
其他
数据来源：国家广电总局
三、标的公司在行业中的竞争地位
（一）标的公司市场占有率情况
目前国内电视剧市场集中度较低，各大电视剧制作机构所占份额普遍较小，
在市场对精品剧诉求加强的背景下，优秀电视剧制作机构的发展空间较大，标的
公司 2012 年、2013 年、2014 年投拍电视剧市场占有率（按部数和集数）如下：
全国取得发行许可证电视剧数量 标的公司取得发行许可证电视剧数量（含合拍）
年度 部数 集数 部数 占比 集数 占比
2014 429 15,983 5 1.17% 206 1.29%
2013 441 15,770 3 0.68% 123 0.78%
2012 506 17,703 3 0.59% 137 0.77%
资料来源：国家广电总局
（二）主要竞争对手
国内电视剧制作机构根据所有制不同，可概括性地归为国有制作机构和民营
制作机构两大类。电视剧国有制作机构主要包括中央电视台等，民营制作机构起
235
步比较迟，但由于民营机构市场适应性强以及市场快速发展吸引民间资本的持续
进入，近年来民营制作结构发展迅速，其是近年来借助资本市场的力量和良好的
市场环境，出现了一批实力较强、品牌形象良好的电视剧制作公司，如华谊兄弟、
海润影视、慈文传媒、华策影视、长城影视、唐德影视等。
1、中央电视台
中央电视台为国家广电总局直属，现为国家副部级事业单位，是我国目前实
力最为雄厚的电视剧制作机构之一。中央电视台的电视剧制作力量主要由中国国
际电视总公司、中国电视剧制作中心和中央电视台文艺节目中心影视部等部分组
成。
2、华策影视
华策影视于 2010 年在深交所创业板上市，股票代码 300133，主要从事电视
剧的制作和发行，2014 年华策影视完成对克顿传媒重组，业务规模大幅增长。
2014 年华策影视实现营业收入 19.16 亿元，净利润 4.07 亿元。2014 年华策影视
取得发行许可证电视剧共 28 部 1141 集。
3、完美环球
完美环球系深交所中小板上市企业，股票代码 002624，主要从事影视剧的
投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪及相关服务业。2014 年完美环球实现
营业收入 9.26 亿元，净利润 2.13 亿元。2014 年完美环球取得发行许可证电视剧
共 10 部 456 集。
4、新文化
新文化系深交所创业板上市企业，股票代码 300336，主要从事影视剧制作
及发行业务。2014 年新文化实现营业收入 6.21 亿元，净利润 1.21 亿元，2014
年新文化取得发行许可证电视剧共 11 部 450 集。
5、华谊兄弟
华谊兄弟于 2009 年在深交所创业板上市，股票代码 300027，业务涵盖电影、
电视剧和艺人经纪服务，是国内最具实力的民营影视制作企业之一，2014 年实
236
现营业收入 23.89 亿元，净利润 10.34 亿元，2014 年华谊兄弟取得发行许可证电
视剧共 5 部 199 集。
6、长城影视
长城影视系在深交所中小板上市企业，股票代码 002071，主要从事电视剧
的投资、制作与发行及衍生业务。2014 年长城影视实现营业收入 5.08 亿元，净
利润 2.07 亿元。2014 年长城影视取得发行许可证电视剧共 8 部 427 集。
7、慈文传媒
慈文传媒主要从电视剧制作及发行，并覆盖电影、动画、艺人经纪等业务。
2014 年 1-8 月，慈文传媒实现营业收入 1.09 亿元，净利润 1,355.52 万元。2014
年 1-8 月慈文传媒取得发行许可证电视剧 3 部 110 集。
8、唐德影视
唐德影视于 2015 年在深交所创业板上市，股票代码 300426，主要从事电视
剧制作及发行业务。2014 年唐德影视实现营业收入 4.08 亿元，净利润 8,571.29
万元。2014 年唐德影视取得发行许可证电视剧共 5 部 249 集。
（三）标的公司竞争优势
1、定位精品剧、产品市场认可度较高，品牌优势明显
永乐影视长期坚持以“打造精品”为公司宗旨，从每部剧的题材选择到整个
拍摄制作力求精益求精，凭借深度的内容、完善的制作、出色的销售，永乐影视
及其作品获得了业界的尊敬和广泛认可。
在影视剧制作流程中，从题材策划和项目立项开始，永乐影视即遵循电视剧
行业的创作规律，严格遵守国家文化产业政策并且认真研究市场需求情况，充分
论证，结合自身各项资源情况拍摄符合观众口味和市场需求、质量过硬的电视剧
产品，受到市场广泛欢迎。永乐影视执行制作多部优秀作品并成功发行，如《决
战燕子门》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《梦回唐朝》、《焦裕禄》、《隋唐演义》、
《战神》、《青春正能量之我是女神》、《傻儿传奇》等等，其中绝大多数电视剧实
现首轮卫星发行并取得收入，部分电视剧实现了首轮非黄金时段同时播出，并获
237
得了良好的收视率和市场影响力，报告期内永乐影视电视剧首轮发行情况如下：
序号 作品名称 首轮卫视播出情况 发行年度
1 焦裕禄 中央电视台一套（黄金档） 2012 年
2 梦回唐朝 湖南卫视（非黄金档） 2012 年
东方卫视、深圳卫视、山东卫视、河北卫视（黄金档）；浙江
3 隋唐演义 2012 年
卫视（非黄金档）
4 利箭行动 黑龙江卫视、广西卫视、新疆卫视、贵州卫视（黄金档） 2013 年
河南卫视、山西卫视、贵州卫视（黄金档）；新疆卫视、天津
5 决战燕子门 2013 年
卫视（非黄金档）
安徽卫视、黑龙江卫视、贵州卫视、重庆卫视（黄金档）；天
6 利箭纵横 2014 年
津卫视（非黄金档）
7 大村官 黑龙江卫视（黄金档） 2014 年
江苏卫视、浙江卫视、黑龙江卫视、贵州卫视（黄金档）；天
8 战神 2014 年
津卫视（非黄金档）、爱奇艺（独播）
大都市小爱情
9 云南卫视、江西卫视（黄金档） 2014 年
（八零婚约）
10 傻儿传奇 重庆卫视、湖北卫视（黄金档） 2014 年
青春正能量之我是女
11 安徽卫视、河北卫视（黄金档）、爱奇艺（独家） 2015 年
神（奋囧）
12 大村官之放飞梦想 黑龙江卫视（黄金档） 2015 年
永乐影视在电视剧市场树立了优秀的品牌形象，赢得了市场影响力，获得多
项中宣部、国家广电总局等监管部门以及主流省级卫视频道奖项和荣誉，具体情
况参见“第五节 标的资产业务和技术”之“六、永乐影视及主要产品获得荣誉
及奖项情况”的相关内容。
2、较强的资源整合能力
作为文化创意产业，电视剧制作行业对人才的依赖较大，属于典型的智力密
集型行业。永乐影视根据自身特点建立了一套有效的资源整合机制。
在业内资源整合方面，凭借永乐影视丰富的行业经验、多元化的发行渠道以
及良好的市场口碑，多数创作人才通过与永乐影视的合作，在完成优秀电视剧制
作的同时，也实现了外部人才自身影响力和知名度的提升，因而永乐影视能够吸
引国内众多知名导演、编剧积极开展合作。在长期的发展过程中，永乐影视充分
利用自身的市场地位和品牌声誉，与影视剧行业内众多知名制片人、资深编剧、
导演、演员等其他主创人员建立了长期良好的合作关系，为永乐影视未来业务的
稳定发展提供人才保障。未来，永乐影视将根据创作需要，与更多外部优秀编剧、
238
导演、制片人、演员等合作，实现业务的快速发展。
3、专业和经验丰富的经营管理团队
历经十余年发展，凭借自身良好的市场形象及发展平台，永乐影视吸引多名
专业和管理人才的加入，已形成一支以程力栋先生、周经先生为核心并且覆盖了
剧本研发、策划、拍摄、后期制作、发行推广等影视剧制作全部环节的专业扎实、
经验丰富、结构合理的经营管理团队。
永乐影视董事长兼总经理程力栋先生统筹负责永乐影视的电视剧策划、制作
和发行业务，从事影视行业工作近 20 年，具有丰富的剧本制作、影视片拍摄和
发行的经验，系业内知名制片人、导演，曾获得杭州市影视突出贡献奖及“品质
杭商”称号。主持及参与制作的电视剧作品多达二十余部，其中《阳光地带》荣
获第十九届飞天奖“长篇电视剧三等奖”；《焦裕禄》荣获第 29 届飞天奖“长篇
电视剧一等奖”、全国第十三届精神文明建设“五个一工程”、第 27 届中国电
视金鹰奖“最佳电视剧作品奖”；《隋唐演义》荣获中美电影节“电视剧突出贡
献奖”、第 19 届白玉兰奖“最具人气电视剧、最具实力导演、最具人气男女演
员奖”。
永乐影视艺术总监周经先生，历任中央电视台研究室副主任、总编室副主任，
体育中心副主任和频道副总监，组织创作策划《雍正王朝》、《大宅门》等央视大
戏并担任香港回归、澳门回归仪式电视直播总监。周经先生主要负责永乐影视电
视剧项目的策划和宣传，准确地进行电视剧题材和剧本的选择并提出专业性评价
意见，为永乐影视电视剧投资方向提供专业意见，确保永乐影视电视剧作品从策
划开始就紧贴市场需求。
永乐影视经营管理团队在文化艺术领域从业多年，有很深的造诣，构建了永
乐影视雄厚的行业经验积累和文化底蕴。
4、完善的发行网络和优质客户资源
经过多年的业务发展以及二十余部精品电视剧的成功发行，永乐影视已在全
国构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的销售网络，
与全国众多电视台、新媒体公司、专业发行机构建立了长期稳定的业务合作关系。
239
永乐影视组建了专业、高效的发行团队，经过发行团队多年来的专业化运作，
永乐影视与众多电视台建立了长期合作关系，覆盖了包括浙江卫视、江苏卫视、
湖南卫视、安徽卫视、山东卫视、贵州卫视、黑龙江卫视、北京卫视、云南卫视
等在内的全国主要卫视频道，拍摄的电视剧在广东、天津、辽宁、上海等区域内
的近 70 家地面频道播出，形成了全国性的销售网络。永乐影视还在积极拓展新
媒体等发行平台，与爱奇艺等国内主流视频网站形成了良好的合作关系。
完善强大的发行网络为永乐影视作品的顺利发行奠定了扎实的基础。凭依强
大的发行网络，永乐影视在多部电视剧的策划和立项阶段即与国内主流渠道进行
衔接，充分把握发行渠道和最终市场需求，已有多部电视剧获得主流卫视、视频
网站独家买断和预售销售，在很大程度上降低了发行风险，确保发行业绩。
四、标的公司财务状况、盈利能力分析
（一）标的资产财务状况分析
1、资产结构分析
根据天健所出具的审计报告，永乐影视报告期内的资产结构情况如下：
单位：万元
2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项 目
金额 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 61,860.91 97.20% 59,430.94 97.43% 47,223.31 96.61% 32,685.88 95.67%
非流动资产 1,784.45 2.80% 1,568.83 2.57% 1,658.96 3.39% 1,480.95 4.33%
总资产 63,645.35 100.00% 60,999.76 100.00% 48,882.27 100.00% 34,166.83 100.00%
报告期各期末，永乐影视的资产总额分别为 34,166.83 万元、48,882.27 万元、
60,999.76 万元和 63,645.35 万元，永乐影视的资产总额随业务经营规模的扩大而
持续增长。报告期各期末，永乐影视主要资产均为流动资产，流动资产的占比分
别为 95.67%、96.61%、97.43%和 97.20%。永乐影视资产结构符合影视文化行业
固定资产较少的特征。
2、流动资产分析
报告期各期末，永乐影视流动资产的具体情况如下：
单位：万元
2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 5,081.13 8.21% 12,169.58 20.48% 9,662.08 20.46% 6,400.21 19.58%
应收票据 643.54 1.04% 579.91 0.98% 1,171.87 2.48% 140.22 0.43%
240
应收账款 27,910.62 45.12% 24,403.69 41.06% 20,055.89 42.47% 18,761.83 57.40%
预付款项 1,993.87 3.22% 2,010.84 3.38% 1,978.44 4.19% 1,060.21 3.24%
其他应收
595.99 0.96% 335.01 0.56% 84.09 0.18% 129.09 0.39%
款
存货 25,635.75 41.44% 19,931.92 33.54% 14,270.93 30.22% 6,194.33 18.95%
流动资产
61,860.91 100.00% 59,430.94 100.00% 47,223.31 100.00% 32,685.88 100.00%
合计
永乐影视的流动资金主要包括货币资金、应收账款、预付款项和存货。报告
期各期末，上述四项资产合计占流动资产的比例分别为 99.18%、97.34%、98.46%
和 98.00%。因影视作品生产过程不需要购置生产型固定资产，投入资金主要在
预付款项（预付供应商款项、联合摄制投资款等）、存货（剧本、影视剧作品存
货等）、应收账款（主要为对电视台应收电视剧电视播映权转让款）之间流转，
永乐影视的流动资产结构符合影视文化行业“轻资产”的运营特点。
（1）货币资金
报告期各期末，永乐影视货币资金的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
库存现金 4.99 13.08 26.05 3.63
银行存款 5,076.14 12,156.49 9,636.02 6,396.59
合计 5,081.13 12,169.58 9,662.08 6,400.21
最近三年，永乐影视的货币资金余额逐年增加，一方面是因为永乐影视最近
三年净利润持续增长导致永乐影视经营活动产生的现金流量增加，另一方面永乐
影视为扩大电视剧的拍摄数量，也逐步增加了借款规模。
（2）应收账款
①应收账款余额
报告期各期末，永乐影视应收账款的具体情况如下：
单位：万元
2015/3/31/ 2014/12/31/ 2013/12/31/ 2012/12/31/
项 目
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款余额 30,973.16 26,427.47 21,929.96 20,152.72
应收账款减值准备 3,062.53 2,023.78 1,874.07 1,390.89
应收账款账面价值 27,910.62 24,403.69 20,055.89 18,761.83
营业收入 7,000.54 31,854.04 26,902.13 24,291.26
应收账款占营业收入的比例 398.69% 76.61% 74.55% 77.24%
报告期各期末，永乐影视期末应收账款余额较高，且随着永乐影视营业收入
241
的增加，应收账款金额逐年增加，主要原因是永乐影视的收入主要来源于电视剧
销售收入，根据电视剧销售收入的确认条件，在电视剧购入或完成摄制并经电影
电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载
体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。报告期内，永乐影视取得《电视
剧发行许可证》的时点通常集中于第四季度或年末，导致期末应收账款金额较高。
报告期内，永乐影视应收账款占营业收入的比例基本保持稳定。
②账龄分析
报告期各期末，永乐影视应收账款账龄和计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2015/3/31 2014/12/31
账龄
金额 占比 坏账准备 金额 占比 坏账准备
1 年以内 24,424.90 78.86% 1,221.25 19,795.29 74.90% 989.76
1－2 年 3,721.38 12.01% 372.14 5,788.17 21.90% 578.82
2－3 年 2,715.46 8.77% 1,357.73 777.64 2.94% 388.82
3 年以上 111.42 0.36% 111.42 66.38 0.25% 66.38
合 计 30,973.16 100.00% 3,062.53 26,427.47 100.00% 2,023.78
2013/12/31 2012/12/31
账龄
金额 占比 坏账准备 金额 占比 坏账准备
1 年以内 17,123.31 78.08% 856.17 18,232.30 90.47% 911.61
1－2 年 3,540.27 16.14% 354.03 1,409.42 6.99% 140.94
2－3 年 1,205.00 5.49% 602.50 345.34 1.71% 172.67
3 年以上 61.38 0.28% 61.38 165.66 0.82% 165.66
合 计 21,929.96 100.00% 1,874.07 20,152.72 100.00% 1,390.89
永乐影视应收账款账龄主要在 2 年以内。永乐影视 2 年以内的应收账款合计
占应收账款余额的比例分别为 97.46%、94.23%、96.81%和 90.87%。由于电视剧
行业的特殊性，影视剧制作企业主要客户为各级电视台，客户在电视剧采购过程
中处于强势地位，影视剧的实际回款周期较长，但因客户违约导致应收账款无法
收回的风险较小。
③客户分析
截至 2015 年 3 月 31 日，应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例 坏账准备
黑龙江卫视 6,739.53 21.76% 419.25
河北电视台卫视频道 2,932.02 9.47% 943.04
安徽广播电视台 2,730.58 8.82% 202.94
永康映林影视文化有限公司 2,570.00 8.30% 128.50
242
贵州电视文化传媒有限公司 1,987.86 6.42% 99.39
小 计 16,959.99 54.76% 1,793.12
永乐影视的下游客户主要为各大电视台或专业发行机构，应收账款内容为电
视剧播放权的发行销售款。截至 2015 年 3 月末永乐影视的前五名客户主要为知
名度高、资金实力雄厚的电视台，上述客户信用度好，永乐影视同客户一直保持
着稳定良好的业务合作关系；永康映林为专业的发行机构，其主要面向网络等新
媒体客户进行销售，在业内具有较高的知名度。良好的客户质量保证了永乐影视
的应收账款的质量，该等欠款的安全性较高，发生坏账的可能性很低。
（3）预付款项
报告期各期末，永乐影视预付款项的具体情况如下：
单位：万元
账龄 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
1 年以内 1,036.50 1,058.84 1,056.44 390.21
1-2 年 5.38 30.00 252.00 550.00
2-3 年 282.00 252.00 550.00 120.00
3 年以上 670.00 670.00 120.00 0.00
小 计 1,993.87 2,010.84 1,978.44 1,060.21
永乐影视期末预付账款期末余额主要系预付的电视剧制片相关款项。截至
2015 年 3 月 31 日，永乐影视主要预付款项的明细如下：
单位：万元
影视剧 预付款项对应单位 预付金额 进度
《女人当官 2》 海宁嘉润影视文化传播有限公司 1,036.00 已拍摄完成
注
《建元风云》 北京阳光盛通文化艺术有限公司 550.00 涉及诉讼尚无进展
《因为爱你》 新亚洲娱乐联盟集团有限公司 252.00 已拍摄完成
注
《香格里拉》 北京阳光盛通文化艺术有限公司 120.00 涉及诉讼尚无进展
《利箭行动》 北京中视北方影视制作有限公司 35.38 已拍摄完成
合 计 1,993.38 -
注：《建元风云》和《香格里拉》相关诉讼的进展情况参见“第十六节 其他重要事项”
之“九、其他重要事项”之“（二）永乐影视及其子公司涉及的重大诉讼情况”之“1、永乐影
视诉北京阳光盛通文化艺术有限公司、东阳盛通影视有限公司、盛漯松合同纠纷案”的相关
内容。
（4）存货
①存货构成分析
243
报告期各期末，永乐影视存货的具体情况如下：
单位：万元
2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项 目 账面 账面 账面 账面
占比 占比 占比 占比
价值 价值 价值 价值
在拍
18,149.63 70.86% 15,425.98 77.39% 12,890.20 90.32% 1,059.96 17.11%
影视剧
完成拍摄
7,147.59 27.82% 4,379.27 21.97% 1,300.95 9.12% 5,019.84 81.04%
影视剧
原材料 338.54 1.32% 126.67 0.64% 79.78 0.56% 114.53 1.85%
合 计 25,635.75 100.00% 19,931.92 100.00% 14,270.93 100.00% 6,194.33 100.00%
报告期各期末，永乐影视的存货规模快速增加，增长幅度较大。永乐影视的
存货包括原材料、在产品和库存商品。根据永乐影视现行会计政策，原材料主要
核算包括剧本外购费、剧本策划与研讨费等创作费用在内的影视剧开拍前期支出，
前述费用在剧目进入拍摄阶段转入在产品；在产品主要核算投资拍摄尚在摄制中
或已完成摄制尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧
产品，该部分存货在拍摄完成取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》
后转入库存商品。库存商品在影视剧项目根据具体销售情况判断符合收入确认条
件后，在一定时间内结转成本。
永乐影视的存货以在产品和库存商品为主，报告期各期末在产品和库存商品
合计占存货的比例均在 98%以上。2015 年 3 月末，永乐影视在产品金额较大，
主要原因是《战神之子》、《美梦成真》尚未拿到许可证，未结转成本，在拍剧《武
神赵子龙》、《新猛龙过江》成本高。
②存货变动分析
报告期各期末，永乐影视存货占主营业务成本的比例如下：
单位：万元
2015/3/31/ 2014/12/31/ 2013/12/31/ 2012/12/31/
项 目
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
存货账面价值 25,635.75 19,931.92 14,270.93 6,194.33
营业成本 4,239.35 18,116.78 15,301.10 18,928.64
存货占营业成本的比例 604.71% 110.02% 93.27% 32.72%
报告期各期末，永乐影视的存货规模变动较大，主要原因是永乐影视电视剧
的制作进度和取得发行许可证的进度相对于年末存在较大不确定性，永乐影视在
实现销售收入的时间相对集中，完成成本结转的进度与确认收入同步，导致期末
244
存货规模变动较大，因此，存货账面价值占营业成本的比例也随之变化。
③存货减值分析
报告期各期末，永乐影视存货均为电视剧的拍摄支出，未出现减值迹象，未
计提跌价准备。
3、非流动资产分析
报告期各期末，永乐影视非流动资产的具体情况如下：
单位：万元
2014/12/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 938.34 52.58% 993.94 63.36% 1,052.57 63.45% 926.41 62.56%
长期待摊费用 71.41 4.00% 68.94 4.39% 137.88 8.31% 206.82 13.97%
递延所得税资产 774.70 43.41% 505.94 32.25% 468.52 28.24% 347.72 23.48%
非流动资产合计 1,784.45 100.00% 1,568.83 100.00% 1,658.96 100.00% 1,480.95 100.00%
永乐影视非流动资产余额分别为 1,480.95 万元、1,658.96 万元、1,568.83 万
元和 1,784.45 万元，占总资产的比例分别为 4.33%、3.39%、2.57%和 2.80%。永
乐影视是影视剧制作企业，非流动资产的总体规模很小。
（1）固定资产
永乐影视固定资产主要由运输设备、机器设备、电子设备及家具构成。
报告期各期末，永乐影视固定资产规模变动不大，账面价值占非流动资产的
比重分别为 62.56%、63.45%、63.36%和 52.5%。
截至 2015 年 3 月 31 日，永乐影视固定资产账面原值 1,641.92 万元，账面价
值为 938.34 万元，具体明细如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
通用设备 560.07 300.62 259.44 0.00 259.44
专用设备 685.01 314.98 370.03 0.00 370.03
运输工具 396.85 87.98 308.86 0.00 308.86
合 计 1,641.92 703.58 938.34 0.00 938.34
（2）长期待摊费用
报告期各期末，永乐影视长期待摊费用的金额分别为 206.82 万元、137.88
万元、68.94 万元和 71.41 万元，主要为办公室装修费用。
245
（3）递延所得税资产
永乐影视的递延所得税资产主要是由计提的应收账款减值准备形成的可抵
扣暂时性差异形成，已确认递延所得税资产的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
应收账款坏账准备 765.63 505.94 468.52 347.72
可抵扣亏损 9.07 - - -
合 计 774.70 505.94 468.52 347.72
4、负债分析
报告期各期末，永乐影视负债的具体情况如下：
单位：万元
2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 5,250.00 22.60% 2,050.00 9.69% 6,350.00 36.54% 0.00 0.00%
应付账款 1,994.64 8.59% 1,320.43 6.24% 724.04 4.17% 1,450.95 14.95%
预收款项 3,462.10 14.90% 2,234.59 10.56% 2,527.03 14.54% 2,032.09 20.94%
应付职工薪酬 57.24 0.25% 72.80 0.34% 74.16 0.43% 26.33 0.27%
应交税费 3,000.47 12.92% 3,122.66 14.76% 2,855.34 16.43% 2,601.46 26.80%
应付利息 34.85 0.15% 30.88 0.15% 24.19 0.14% 8.26 0.09%
其他应付款 80.77 0.35% 922.54 4.36% 72.00 0.41% 87.21 0.90%
一年内到期的
1,000.00 4.30% 3,000.00 14.18% 750.00 4.32% 2,000.00 20.61%
非流动负债
流动负债合计 14,880.06 64.06% 12,753.89 60.29% 13,376.77 76.98% 8,206.30 84.55%
长期借款 8,350.00 35.94% 8,400.00 39.71% 4,000.00 23.02% 1,500.00 15.45%
非流动负债合计 8,350.00 35.94% 8,400.00 39.71% 4,000.00 23.02% 1,500.00 15.45%
负债合计 23,230.06 100.00% 21,153.89 100.00% 17,376.77 100.00% 9,706.30 100.00%
报告期各期末，永乐影视负债总额逐年增加。其中，2013 年末，流动负债
较上年末大幅增加 5,170.47 万元，非流动负债增加 2,500.00 万元,负债总额增加
7,670.47 万元；2014 年末，非流动负债较上年末大幅增加 4,400.00 万元，流动负
债减少 620.83 万元，负债总额增加 3,779.17 万元。永乐影视负债增加的原因主
要是随着永乐影视拍摄电视剧数量的增加，永乐影视资金投入规模不断上升，永
乐影视主要依靠增加借款满足业务经营对资金的需求。
报告期内，永乐影视负债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、应付
账款、预收款项、应交税费和长期借款构成，上述负债占永乐影视负债总额的比
例分别为 98.75%、99.02%、95.15%和 99.26%。
5、主要负债变动分析
（1）银行借款分析
246
报告期各期末，永乐影视银行借款主要由短期借款、一年内到期的非流动负
债和长期借款构成，具体情况如下：
单位：万元
项 目 明细 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
短期借款 保证、质押借款 5,250.00 2,050.00 6,350.00 -
一年内到期的 一年内到期的长期
1,000.00 3,000.00 750.00 2,000.00
非流动负债 借款
保证、质押借款 3,400.00 3,400.00 4,000.00 1,500.00
长期借款 保证借款 950.00 1,000.00 - -
质押借款 4,000.00 4,000.00 - -
合 计 14,600.00 13,450.00 11,100.00 3,500.00
永乐影视的银行借款主要用于补充电视剧制作所需投入的资金。报告期内，
永乐影视电视剧制作的数量逐年增加，所需资金也持续上升，故银行借款持续增
加。
截至 2015 年 3 月 31 日，永乐影视不存在到期尚未偿还的银行借款。
（2）应付账款
报告期各期末，永乐影视应付账款主要由分成结算暂估款、成本暂估款、应
付购剧款和应付发行费构成，具体情况如下：
单位：万元
2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
分成结算
1,810.87 90.79% 921.59 69.80% 723.97 99.99% 1,450.95 100.00%
暂估款
成本
28.16 1.41% 243.21 18.42% 0.07 0.01% - 0.00%
暂估款
应付
110.47 5.54% 110.47 8.37% - 0.00% - 0.00%
购剧款
应付发行
45.15 2.26% 45.15 3.42% - 0.00% - 0.00%
费用
合 计 1,994.64 100.00% 1,320.43 100.00% 724.04 100.00% 1,450.95 100.00%
报告期各期末，永乐影视期末应付账款余额较低，但变动较大，主要原因是
永乐影视应付账款主要是电视剧的投资分成款，根据电视剧的拍摄进度而变化。
永乐影视通常都根据合同约定条款付款，在行业内具有较好的信用。
（3）预收款项
永乐影视预收款项为预收联合拍摄电视剧投资方的投资款或收到的电视台
等下游客户的电视剧购买预付款。报告期各期末，永乐影视预收款项的具体情况
247
如下：
单位：万元
项 目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
预收投资款 2,200.00 2,200.00 2,400.00 1,872.31
电视剧预收款 1,262.10 34.59 127.03 159.79
合 计 3,462.10 2,234.59 2,527.03 2,032.09
永乐影视报告期内预收款项基本保持稳定。
截至 2015 年 3 月 31 日，永乐影视预收款项前五名如下：
单位：万元
占预收款项
单位名称 项目名称 金额
的比例
重庆电影集团有限公司 《傻儿传奇》 1,050.00 30.33%
湖南广播电视台卫视频道 《武神赵子龙》 880.00 25.42%
哈尔滨英杰大有影视传媒有限公司 《大村官之放飞梦想》 500.00 14.44%
重庆剧龙广电影视传媒有限责任公
《傻儿传奇》 350.00 10.11%
司
贵州电视文化传媒有限公司 《战神》 300.00 8.67%
合 计 - 3,080.00 88.96%
永乐影视预收上述客户的款项主要是预收投资款和购剧预收款。
（4）应交税费
报告期各期末，永乐影视应交税费的明细如下：
单位：万元
项 目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
企业所得税 2,651.43 2,573.15 1,664.48 1,346.42
增值税 263.04 458.27 1,047.69 960.43
营业税 0.00 0.00 0.00 140.77
代扣代缴个人所得税 0.62 0.60 0.00 0.04
城市维护建设税 12.99 26.01 74.92 83.62
印花税 2.74 3.53 0.00 0.00
教育费附加 8.89 14.47 32.11 35.84
地方教育附加 5.93 9.65 21.40 23.89
地方水利建设基金 10.49 11.04 14.74 10.44
文化建设事业费 42.79 24.40 0.00 0.00
河道管理费 1.54 1.54 0.00 0.00
合 计 3,000.47 3,122.66 2,855.34 2,601.46
永乐影视应交税费主要是应交企业所得税和应交增值税。
报告期各期末，永乐影视应交企业所得税增加的主要原因是随着永乐影视电
视剧销售收入的增加，利润总额快速增加，从而所得税费用持续增加，期末应交
248
所得税金额较高。
6、偿债能力分析
报告期内，永乐影视主要偿债能力指标如下：
项 目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动比率 4.16 4.66 3.53 3.98
速动比率 2.43 3.10 2.46 3.23
资产负债率（母公司） 36.84% 34.79% 35.46% 28.40%
资产负债率（合并） 36.50% 34.68% 35.55% 28.41%
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数 4.29 15.43 26.53 15.44
息税折旧摊销前利润 1,168.52 12,208.95 9,741.12 3,717.60
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销。
（1）流动比率和速动比率
报告期内永乐影视流动比率和速动比率与同行业对比如下：
2015 年
财务指标 股票代码 公司名称 2104 年度 2013 年度 2012 年度
1-3 月
300027.SZ 华谊兄弟 1.84 1.80 1.51 1.72
300133.SZ 华策影视 2.98 2.56 6.46 6.23
300251.SZ 光线传媒 3.82 1.46 3.62 11.07
300291.SZ 华录百纳 4.88 4.98 11.93 8.06
流动比率
300336.SZ 新文化 1.96 4.02 4.86 5.93
300426.SZ 唐德影视 3.22 1.78 1.74 1.77
行业平均值 3.12 2.77 5.02 5.80
永乐影视 4.16 4.66 3.53 3.98
300027.SZ 华谊兄弟 1.49 1.52 1.26 1.29
300133.SZ 华策影视 1.96 1.74 4.63 5.06
300251.SZ 光线传媒 3.43 1.15 3.12 10.27
300291.SZ 华录百纳 4.16 4.04 8.85 6.40
速动比率
300336.SZ 新文化 1.59 2.60 2.91 4.58
300426.SZ 唐德影视 2.18 0.99 1.06 0.85
行业平均值 2.47 2.01 3.64 4.74
永乐影视 2.43 3.10 2.46 3.23
报告期内，永乐影视流动比率和速动比率较高，永乐影视偿债能力较强。相
249
对于同行业上市公司，截至 2015 年 3 月末，永乐影视流动比率和速动比率高于
行业中大部分的上市公司，流动比率略高于行业平均水平。
（2）资产负债率、利息保障倍数和息税折旧摊销前利润
2015 年
财务指标 股票代码 公司名称 2104 年度 2013 年度 2012 年度
1-3 月
300027.SZ 华谊兄弟 39.71% 42.15% 45.12% 48.65%
300133.SZ 华策影视 28.94% 32.71% 13.55% 13.69%
300251.SZ 光线传媒 19.11% 34.85% 14.33% 7.79%
300291.SZ 华录百纳 9.90% 9.57% 8.60% 12.78%
资产负债率
300336.SZ 新文化 32.82% 25.18% 19.84% 16.72%
300426.SZ 唐德影视 34.77% 61.87% 59.30% 55.76%
行业平均值 27.54% 34.39% 26.79% 25.90%
永乐影视 36.50% 34.68% 35.55% 28.41%
300027.SZ 华谊兄弟 11.96 14.69 13.54 6.49
300133.SZ 华策影视 13.41 42.84 - -
300251.SZ 光线传媒 2.03 20.14 - -
300291.SZ 华录百纳 13.26 - - -
利息保障倍数
300336.SZ 新文化 40.63 - - 37.92
300426.SZ 唐德影视 7.48 4.68 4.73 11.75
行业平均值 14.80 20.59 9.14 18.72
永乐影视 4.29 15.43 26.53 15.44
300027.SZ 华谊兄弟 - 142,786.31 101,585.39 42,014.90
300133.SZ 华策影视 - 55,494.57 35,822.44 28,150.13
300251.SZ 光线传媒 - 46,773.08 40,018.34 38,146.93
息税折旧摊销 300291.SZ 华录百纳 - 18,134.84 15,796.83 15,088.64
前利润 300336.SZ 新文化 - 16,336.46 14,852.95 12,552.57
300426.SZ 唐德影视 - 14,902.52 10,882.30 8,359.65
行业平均值 - 49,071.29 36,493.04 24,052.14
永乐影视 - 12,208.95 9,741.12 3,717.60
注：上市公司利息净支出为负数的利息保障倍数无数据。
报告期内，永乐影视资产负债率较低，偿债能力较强。相对于同行业上市公
司，截至 2015 年 3 月末，永乐影视资产负债率略高于同行业上市公司平均水平。
报告期内，除 2013 年外，永乐影视利息保障倍数低于同行业上市公司平均
水平，主要原因是永乐影视近年业务发展较快，作为非上市公司，永乐影视主要
通过增加借款规模满足业务发展对资金的需求，利息支出相对较高。随着业务规
模的快速增长，自 2013 年起，永乐影视借款规模快速上升，利息支出也逐年增
加，2013 年永乐影视利润总额较上年大幅增加，因此当年利息保障倍数相对较
高。报告期内其他年度，永乐影视相对同行业上市公司利息保障倍数较低。
250
（二）标的资产盈利能力分析
报告期内，永乐影视合并利润表如下：
单位：万元
2015 年
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-3 月
一、营业收入 7,000.54 31,854.04 26,902.13 24,291.26
减：营业成本 4,239.35 18,116.78 15,301.10 18,928.64
营业税金及附加 26.12 91.46 162.93 454.76
销售费用 112.66 793.18 742.99 197.09
管理费用 495.94 1,980.41 2,070.18 1,099.58
财务费用 245.99 772.64 373.29 233.13
资产减值损失 1,053.41 186.91 484.75 741.71
加：投资收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 827.07 9,912.66 7,766.89 2,636.35
加：营业外收入 6.73 1,308.26 1,333.49 799.84
减：营业外支出 7.46 125.45 33.27 37.63
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 826.34 11,095.47 9,067.11 3,398.56
减：所得税费用 256.92 2,755.10 2,022.15 1,160.05
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 569.42 8,340.37 7,044.97 2,238.51
归属于母公司所有者的净利润 569.42 8,340.37 7,044.97 2,238.51
少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00
1、营业收入分析
（1）营业收入结构分析
报告期内，永乐影视的营业收入总体构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
7,000.54 100% 31,854.04 100.00% 26,902.13 100.00% 24,291.26 100.00%
务收入
合 计 7,000.54 100% 31,854.04 100.00% 26,902.13 100.00% 24,291.26 100.00%
永乐影视主要从事影视剧的制作与发行。报告期内，永乐影视营业收入均为
主营业务收入，即影视剧的制作与发行收入。
（2）营业收入按业务类别分析
报告期内，永乐影视的主营业务收入主要源自于电视剧的制作与发行业务，
电影制作与发行等收入金额较小，占比较低。
永乐影视每年制作并取得发行许可证电视剧数量主要为 3-4 部，最近三年永
251
乐影视电视剧销售收入持续增长。2012 年度，永乐影视主营业务收入主要源自
于《隋唐演义》、《利箭行动》和《梦回唐朝》三部电视剧，上述电视剧合计收入
2.35 亿元，占当年主营业务收入的比例为 96.70%；2013 年度，永乐影视主营业
务收入较 2012 年增加了 2,610.87 万元，增幅 10.75%，主要原因是 2013 年永乐
影视《利箭纵横》、《决战燕子门》、《大村官》和《隋唐演义》四部电视剧取得销
售收入合计达 2.40 亿元，占当年主营业务收入的比例为 88.74%；2014 年度，永
乐影视主营业务收入较 2013 年增加了 4,951.91 万元，增幅 18.41%，主要原因是
《战神》、《傻儿传奇》、《青春正能量》和《大都市小爱情》四部电视剧销售情况
较好，销售收入合计达 2.55 亿元，占当年主营业务收入的比例为 80.12%。
（3）营业收入按客户分析
报告期内，永乐影视的前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 销售额 占营业收入的比例
2015 年 1-3 月
1 黑龙江电视台 3,797.60 54.25%
2 永康映林影视文化有限公司 811.32 11.59%
3 重庆广播电视集团 758.02 10.83%
4 浙江速派广告文化有限公司 754.72 10.78%
5 华汎文化传播股份有限公司 316.94 4.53%
小 计 6,438.60 91.97%
2014 年度
1 贵州电视文化传媒有限公司 5,062.73 15.89%
2 北京奇艺世纪科技有限公司 3,490.57 10.96%
3 黑龙江电视台 3,206.40 10.07%
4 江苏省广播电视集团有限公司 2,564.53 8.05%
5 安徽广播电视台 2,244.70 7.05%
小 计 16,568.92 52.02%
2013 年度
1 贵州电视文化传媒有限公司 4,727.79 17.57%
2 安徽广播电视台 3,652.86 13.58%
3 上海雪旖影视文化有限公司 3,572.64 13.28%
4 河北电视台 2,637.24 9.80%
5 黑龙江电视台 2,497.81 9.28%
小 计 17,088.34 63.52%
2012 年度
1 上海东方娱乐传媒集团有限公司 3,653.49 15.04%
2 深圳广播电影电视集团 2,964.64 12.20%
3 山东广播电视台 2,704.09 11.13%
4 湖南广播电视台 2,337.67 9.62%
5 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,807.36 7.44%
252
小 计 13,467.25 55.44%
报告期内，永乐影视前五名客户收入占其营业收入的比例分别为 55.44%、
63.52%、52.02%和 91.97%，前五名客户收入占比较高，主要是由影视剧制作行
业的特点所决定的。电视剧的销售收入主要集中于首轮销售，第一轮销售的客户
通常数量较少，而且部分电视剧还存在独家买断首轮销售的情况，因此，销售客
户呈现大客户相对集中的现象。
报告期内，永乐影视前五名客户主要为电视台客户。除面向电视台销售外，
永乐影视还直接向爱奇艺、腾讯视频网络新媒体销售，或者通过专业发行代理机
构向网络新媒体或电视台销售，但该等模式下的销售收入占比相对较低。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月，永乐影视的营业成本分
别为 18,928.64 万元、15,301.10 万元、18,116.78 万元和 4,239.35 万元。永乐影视
的营业成本均为主营业务成本。
（2）成本按业务类别分析
报告期内，永乐影视的主营业务成本按性质分类如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
拍摄制作成本 936.17 22.08% 6,980.59 38.53% 6,843.30 44.72% 9,054.14 47.83%
劳务费 2,209.48 52.12% 6,144.16 33.91% 5,500.10 35.95% 6,466.54 34.16%
后期制作相关费用 1,093.70 25.80% 3,887.82 21.46% 2,942.70 19.23% 3,408.96 18.01%
联合拍摄成本 0.00 0.00% 1,000.00 5.52% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他 0.00 0.00% 104.22 0.58% 15.00 0.10% -1.00 -0.01%
合 计 4,239.35 100.00% 18,116.78 100.00% 15,301.10 100.00% 18,928.64 100.00%
永乐影视的主营业务成本主要由拍摄制作成本、演职人员劳务费和后期制作
相关费用等构成。报告期内，主营业务成本构成基本稳定。2015 年 1-3 月，永乐
影视主营业务成本中劳务费占比较高，主要原因是电视剧《大村官之放飞梦想》
成本构成中劳务费占比较高。
2014 年，联合拍摄成本为永乐影视的投拍剧《勇士之城》的投资成本 1,000
253
万元。
3、毛利率分析
（1）毛利和毛利率变动分析
报告期内，永乐影视毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 2,761.19 39.44% 13,737.26 43.13% 11,601.03 43.12% 5,362.62 22.08%
报告期内，永乐影视主营业务毛利率波动较大，主要是由于影视剧制作行业
特点所决定的。电视剧属于非标准化产品，各部电视剧毛利率均不同，影视剧制
作企业的主营业务毛利率会根据个别销售金额较大的电视剧的毛利率不同而发
生波动。此外，电视剧销售根据预计收入相应结转成本，如果预计收入与实际收
入存在差异，也会导致影视剧制作企业在单部电视剧上各年度实现的毛利率不一
致。
最近三年，永乐影视合计收入前五名的五部电视剧各年度确认的收入、毛利
和毛利率情况如下：
单位：万元
序号 电视剧 2014 年度 2013 年度 2012 年度 合计/综合
（一） 收入
1 《隋唐演义》 124.80 4,034.50 12,668.08 16,827.38
2 《战神》 13,601.88 0.00 0.00 13,601.88
3 《利箭纵横》 410.85 9,498.56 0.00 9,909.41
4 《利箭行动》 90.87 545.73 7,818.57 8,455.18
5 《决战燕子门》 1,314.32 6,516.85 0.00 7,831.17
（二） 毛利
1 《隋唐演义》 23.61 763.17 2,396.31 3,183.09
2 《战神》 6,549.86 0.00 0.00 6,549.86
3 《利箭纵横》 274.56 4,307.37 0.00 4,581.94
4 《利箭行动》 37.10 207.75 2,976.39 3,221.25
5 《决战燕子门》 670.10 2,905.47 0.00 3,575.57
（三） 毛利率
1 《隋唐演义》 18.92% 18.92% 18.92% 18.92%
2 《战神》 48.15% - - 48.15%
3 《利箭纵横》 66.83% 45.35% - 46.24%
4 《利箭行动》 40.83% 38.07% 38.07% 38.10%
5 《决战燕子门》 50.98% 44.58% - 45.66%
2012 年度，永乐影视收入最大的电视剧为《隋唐演义》。《隋唐演义》销售
254
毛利率仅 18.92%，相对较低。2012 年收入最高的《隋唐演义》毛利率较低导致
永乐影视当年永乐影视的整体销售毛利率较低。2013 年度和 2014 年度销售收入
较大的《利箭纵横》、《决战燕子门》和《战神》三部电视剧销售毛利率相对较高，
从而 2013 年和 2014 年永乐影视的毛利率大幅提升。
（2）预计收入与实际收入的差异情况
截至 2015 年 3 月 31 日，永乐影视在结转成本时预计收入与实际收入差异情
况如下：
单位：万元
成本结转 成本结转 结转成本时
电视剧 实际收入 差异率
开始时间 结束时间 预计收入
《十二生肖传奇》 2011/1/11 2013/1/11 2,358.19 2,409.67 2.14%
《雷锋》 2011 年 2012 年 1,093.35 1,093.35 0.00%
《焦裕禄》 2011/12/27 2013/12/27 4,276.46 4,426.54 3.39%
《梦回唐朝》 2012/7/31 2014/7/31 3,064.24 3,085.17 0.68%
《隋唐演义》 2012/11/23 2014/11/23 16,827.38 16,860.72 0.20%
《利箭行动》 2012/11/29 2014/11/29 8,451.12 8,455.18 0.05%
《决战燕子门》 2013/8/13 2015/8/13 7,683.28 7,833.35 1.92%
《利箭纵横》 2013/12/16 2015/12/16 9,752.08 9,941.05 1.90%
《大村官》 2013/12/25 2015/12/25 4,832.45 4,756.47 -1.60%
《战神》 2014/8/28 2016/8/28 16,864.02 14,676.61 -14.90%
《傻儿传奇》 2014/10/29 2016/10/29 6,209.41 5,370.64 -15.62%
《青春正能量》 2014/12/30 2016/12/30 5,117.92 4,721.48 -8.40%
《大村官之放飞
2015/3/6 2017/3/6 4,117.45 3,789.80 -8.65%
梦想》
上述电视剧中，《战神》、《傻儿传奇》、《青春正能量》和《大村官之放飞梦
想》预计收入与实际收入差异较大的原因是上述四部电视剧于 2014 年之后开始
确认收入，截至 2015 年 3 月 31 日，上述四部电视剧尚在销售中，永乐影视尚未
确认完毕其全部的销售收入。
报告期内，除《战神》、《傻儿传奇》、《青春正能量》和《大村官之放飞梦想》
外，永乐影视在预计收入和实际收入之间的差异较小。预计收入和实际收入之间
的差异对毛利率变动的影响较小。
（3）与同行业上市公司的对比分析
报告期内，永乐影视与同行业上市公司毛利率对比如下：
证券代码 证券简称 2015 年 1-3 月 2104 年度 2013 年度 2012 年度
300027.SZ 华谊兄弟 59.69% 60.92% 54.80% 50.62%
255
300133.SZ 华策影视 48.34% 40.43% 45.92% 53.92%
300251.SZ 光线传媒 19.50% 39.32% 46.29% 43.62%
300291.SZ 华录百纳 17.75% 31.15% 46.54% 44.38%
300336.SZ 新文化 44.43% 35.89% 40.29% 41.73%
300426.SZ 唐德影视 40.96% 46.71% 40.45% 51.08%
平均值 38.44% 42.40% 45.72% 47.56%
永乐影视 39.44% 43.13% 43.12% 22.08%
除 2012 年永乐影视毛利率略低外，2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，永
乐影视毛利率接近于同行业上市公司毛利率的平均水平。
4、期间费用分析
报告期内，永乐影视期间费用情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 112.66 1.61% 793.18 2.49% 742.99 2.76% 197.09 0.81%
管理费用 495.94 7.08% 1,980.41 6.22% 2,070.18 7.70% 1,099.58 4.53%
财务费用 245.99 3.51% 772.64 2.43% 373.29 1.39% 233.13 0.96%
合 计 854.59 12.21% 3,546.23 11.13% 3,186.46 11.84% 1,529.80 6.30%
报告期内，永乐影视的期间费用占营业收入的比例分别为 6.30%、11.84%、
11.13%和 12.21%。2012 年，永乐影视期间费用占营业收入的比例相对较低，2013
年和 2014 年，随着永乐影视制作电视剧数量的增加，其管理费用、销售费用和
财务费用均出现较快增长。
报告期内，永乐影视与同行业上市公司期间费用占营业收入的比例对比如下：
证券代码 证券简称 2015 年 1-3 月 2104 年度 2013 年度 2012 年度
300027.SZ 华谊兄弟 42.96% 27.55% 23.05% 30.41%
300133.SZ 华策影视 19.58% 16.37% 5.14% 12.04%
300251.SZ 光线传媒 16.70% 7.03% 3.63% 4.52%
300291.SZ 华录百纳 6.37% 9.07% 2.59% 3.78%
300336.SZ 新文化 11.50% 8.11% 6.26% 8.63%
300426.SZ 唐德影视 12.85% 15.18% 12.04% 13.89%
平均值 18.33% 13.88% 8.79% 12.21%
永乐影视 12.21% 11.13% 11.84% 6.30%
与同行业上市公司相比，永乐影视期间费用占营业收入的比例低于同行业上
市公司平均水平，永乐影视的费用控制能力相对较好。
（1）销售费用
报告期内，永乐影视销售费用具体构成情况如下：
256
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
占主营 占主营业 占主营 占主营
项 目
金额 业务收 金额 务收入比 金额 业务收 金额 业务收
入比例 例 入比例 入比例
广告宣传费 102.63 1.47% 593.90 1.86% 465.01 1.73% 145.75 0.60%
磁带及复制
0.12 0.00% 143.84 0.45% 122.03 0.45% 12.88 0.05%
费
制作发行费
4.26 0.06% 46.25 0.15% 90.32 0.34% 4.89 0.02%
用
会务费 0.62 0.01% 5.52 0.02% 17.69 0.07% 23.48 0.10%
其他 5.02 0.07% 3.67 0.01% 47.94 0.18% 10.09 0.04%
合 计 112.66 1.61% 793.18 2.49% 742.99 2.76% 197.09 0.81%
永乐影视的销售费用主要由广告宣传费、磁带及复制费等构成，报告期内，
永乐影视销售费用构成变化不大。
报告期内，销售费用占主营业务收入的比例分别为 0.81%、2.76%、2.49%和
1.61%。永乐影视销售费用逐年增加的原因主要是永乐影视广告宣传费和磁带及
复制费随业务规模的扩大而增加。
（2）管理费用
报告期内，永乐影视管理费用具体构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
占主营 占主营 占主营 占主营
项 目
金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收
入比例 入比例 入比例 入比例
职工薪酬 158.86 2.27% 636.20 2.00% 512.63 1.91% 273.45 1.13%
房屋租赁费
95.05 1.36% 378.44 1.19% 350.30 1.30% 313.76 1.29%
用
折旧费 71.35 1.02% 275.70 0.87% 249.86 0.93% 83.63 0.34%
差旅费 47.53 0.68% 164.74 0.52% 145.05 0.54% 109.80 0.45%
中介服务费 20.26 0.29% 153.48 0.48% 416.21 1.55% 49.05 0.20%
办公费用 23.00 0.33% 86.70 0.27% 119.92 0.45% 83.54 0.34%
房屋装修费 19.42 0.28% 68.94 0.22% 76.92 0.29% 66.72 0.27%
交通车辆费 15.00 0.21% 50.30 0.16% 57.63 0.21% 36.17 0.15%
业务招待费 15.42 0.22% 49.56 0.16% 56.78 0.21% 51.70 0.21%
广告宣传费 0.00 0.00% 19.34 0.06% 11.10 0.04% 0.55 0.00%
其他 30.04 0.43% 97.01 0.30% 73.77 0.27% 31.21 0.13%
合 计 495.94 7.08% 1,980.41 6.22% 2,070.18 7.70% 1,099.58 4.53%
永乐影视的管理费用主要由职工薪酬、房屋租赁费用、折旧费和差旅费等构
成，报告期内，永乐影视管理费用构成变化不大。
257
报告期内，管理费用占主营业务收入的比例分别为 4.53%、7.70%、6.22%和
7.08%。2013 年和 2014 年，永乐影视管理费用增加较多的主要原因是职工薪酬、
折旧费用随员工人数、业务规模的扩大而增加。
（3）财务费用
报告期内，永乐影视财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 258.68 792.98 386.68 249.26
利息收入 -7.27 -24.14 -31.48 -13.85
汇兑损益 -6.10 -3.87 14.25 -3.54
其他手续费 0.69 7.66 3.84 1.26
合 计 245.99 772.64 373.29 233.13
报告期内，永乐影视财务费用随借款规模的增加而增加。
5、资产减值损失
报告期内，永乐影视资产减值损失均为坏账损失，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
坏账损失 1,053.41 186.91 484.75 741.71
合 计 1,053.41 186.91 484.75 741.71
2012 年永乐影视坏账损失较大的原因是永乐影视 2012 年收入较 2011 年大
幅增加，且主要收入来源的《隋唐演义》、《利箭行动》和《梦回唐朝》三部电视
剧取得发行许可证开始确认收入的时点均在下半年，导致当年末应收账款较上年
大幅增加，计提坏账减值准备金额较大。2013 年至 2014 年永乐影视加强了应收
账款的催收管理工作，尽管收入逐年增加，但应收账款增幅较小，应收账款坏账
损失较 2012 年有所下降。
2015 年 1-3 月，永乐影视坏帐损失较大主要是 2015 年一季度实现收入
7,000.54 万元，应收账款相应增加。
6、营业外收支
报告期内，永乐影视营业外收支情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业外收入 6.73 1,308.26 1,333.49 799.84
258
其中：政府补助 2.00 1,273.49 1,333.16 786.85
二、营业外支出 7.46 125.45 33.27 37.63
其中：对外捐赠 0.00 50.80 0.00 0.00
水利建设专项基金 6.96 26.14 24.28 26.24
三、营业外收支净额 -0.73 1,182.81 1,300.22 762.21
报告期内，永乐影视营业外收入主要是政府补助。营业外支出主要是捐赠和
根据《浙江省地方税务局关于水利建设专项资金若干问题的通知》（浙地税[1995]
第 35 号）缴纳的水利建设专项基金。
（三）标的资产现金流量分析
报告期内，永乐影视现金流量表主要项目如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,143.50 397.01 -3,492.12 -3,256.62
投资活动产生的现金流量净额 -40.31 -253.34 -472.80 -1,096.58
筹资活动产生的现金流量净额 95.29 2,363.70 7,229.25 6,255.54
汇率变动对现金的影响额 0.07 0.12 -2.47 -0.18
现金及现金等价物净增加额 -7,088.45 2,507.50 3,261.87 1,902.16
1、经营活动产生的现金流量分析
2012 年，永乐影视经营活动产生的现金流量净额为-3,256.62 万元，同期净
利润为 2,238.51 万元，导致经营性现金流量为净支出的主要原因是期末应收账款
较上年增加较大，增加金额为 1.22 亿元，当年销售收入未能全部实现为现金流
入永乐影视。
2013 年，永乐影视经营活动产生的现金流量净额为-3,492.12 万元，现金净
流出较上年增加 235.50 万元，同期净利润为 7,044.97 万元，净利润较上年增加
4,806.46 万元，现金净流出较大的原因是随着永乐影视销售规模的扩大，期末存
货较上年大幅增加，增加金额为 8,076.60 万元，导致尽管经营活动现金流量净流
出较上年有所减少，但现金流仍为净流出。
2014 年，永乐影视经营活动产生的现金流量净额为 397.01 万元，较上年大
幅增加，主要原因是一方面 2014 年净利润较上年增加 1,295.41 万元，另一方面
期末存货增加额较上年下降 2,415.62 万元，上述因素综合导致永乐影视 2014 年
经营活动产生的现金流为净流入。
2015 年 1-3 月，永乐影视经营活动产生的现金流量净额为-7,143.50 万元，
259
主要原因是永乐影视 2015 年的拍摄计划开始投入拍摄，永乐影视购买商品、接
受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金的金额较大。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期各期末，永乐影视投资活动产生的现金流量净额分别为-1,096.58 万元、
-472.80 万元、-253.34 万元和-40.31 万元，投资活动现金支出主要为购建固定资
产和购买合并范围内的子公司净支付的现金。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期各期末，永乐影视筹资活动产生的现金流量净额分别为 6,255.54 万元、
7,229.25 万元、2,363.70 万元和 95.29 万元，筹资活动产生的现金流量主要是当
年永乐影视取得的借款净增加额及股东增资款。
五、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分析
根据《宁波康强电子股份有限公司与程力栋等十七名交易对方关于宁波康强
电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》及《宁波康强电子股份
有限公司与程力栋等十七名交易对方关于宁波康强电子股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议书之补充协议》，上市公司通过向永乐影视全体股东发
行股份及支付现金的方式购买永乐影视全体股东合法持有的永乐影视合计 100%
股权，同时，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易中的
现金对价、各种费税、中介机构费用及补充永乐影视的流动资金。程力栋承诺，
在本次康强电子向永乐影视全体股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记至永乐影视全体股东名下的当季度，程力栋将本人或指定第
三方完成收购上市公司永乐影视 100%股权之外的全部资产和负债。重组完成后，
永乐影视将变更为上市公司的全资子公司。
根据天健所出具的上市公司 2014 年度审计报告及按本次交易完成后架构编
制的 2014 年度上市公司备考审计报告，本次交易完成前后上市公司财务状况和
盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产及构成分析
260
假设本次重组事项已于 2013 年 12 月 31 日实施完成，则本次交易完成前后
上市公司资产构成情况如下：
单位：万元
2015/3/31 2014/12/31
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产：
货币资金 7,492.34 34,481.13 12,714.26 41,569.58
以公允价值计量且其变动计入
0.00 0.00 34.97 0.00
当期损益的金融资产
应收票据 5,671.34 643.54 10,184.58 579.91
应收账款 25,230.18 27,910.62 25,756.85 24,403.69
预付款项 1,882.10 1,993.87 1,860.21 2,010.84
其他应收款 354.19 595.99 525.69 335.01
存货 28,347.68 25,635.75 28,326.04 19,931.92
其他流动资产 1,606.72 0.00 1,200.05 0.00
流动资产合计 70,584.55 91,260.91 80,602.66 88,830.94
非流动资产：
投资性房地产 980.02 0.00 994.30 0.00
固定资产 49,870.05 938.34 50,562.88 993.94
在建工程 12,164.62 0.00 11,003.07 0.00
工程物资 0.24 0.00 0.00 0.00
无形资产 10,880.92 0.00 10,950.11 0.00
商誉 129.39 0.00 129.39 0.00
长期待摊费用 595.63 71.41 478.53 68.94
递延所得税资产 2,208.88 774.70 2,117.63 505.94
非流动资产合计 76,829.75 1,784.45 76,235.91 1,568.83
资产总计 147,414.30 93,045.35 156,838.58 90,399.76
本次交易完成后，上市公司总资产规模虽有所下降，但上市公司从传统工业
企业转型为影视剧行业企业，公司的流动资产的规模将有所上升，流动资产占总
资产的比例也将大幅提高，这符合影视行业轻资产的特征。
2、负债及构成分析
假设本次重组事项已于 2013 年 12 月 31 日实施完成，则本次交易完成前后
上市公司负债构成情况如下：
单位：万元
2015/3/31 2014/12/31
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债：
短期借款 49,440.00 5,250.00 50,178.04 2,050.00
以公允价值计量且其变动计
128.40 0.00 89.01 0.00
入当期损益的金融负债
应付票据 5,106.95 0.00 9,358.81 0.00
应付账款 9,731.88 1,994.64 11,827.68 1,320.43
261
预收款项 753.65 3,462.10 980.06 2,234.59
应付职工薪酬 612.28 57.24 618.07 72.80
应交税费 687.41 3,000.47 731.11 3,122.66
应付利息 228.32 34.85 183.04 30.88
应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应付款 669.07 80.77 675.51 922.54
一年内到期的非流动负债 0.00 1,000.00 2,200.00 3,000.00
流动负债合计 67,357.96 14,880.06 76,841.34 12,753.89
非流动负债：
长期借款 0.00 8,350.00 0.00 8,400.00
递延收益 4,118.06 0.00 4,255.34 0.00
非流动负债合计 4,118.06 8,350.00 4,255.34 8,400.00
负债合计 71,476.03 23,230.06 81,096.68 21,153.89
所有者权益：
归属于母公司所有者权益 71,024.47 69,815.30 71,002.09 69,245.88
少数股东权益 4,913.80 0.00 4,739.80 0.00
所有者权益合计 75,938.27 69,815.30 75,741.89 69,245.88
负债和所有者权益总计 147,414.30 93,045.35 156,838.58 90,399.76
本次交易完成后，上市公司负债总额和所有者权益将大幅下降，公司的总体
规模会将减小。
3、偿债能力分析
假设本次重组事项已于 2013 年 12 月 31 日实施完成，则本次交易完成前后
上市公司偿债能力指标如下：
2015/3/31 2014/12/31
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率 1.05 6.13 1.05 6.97
速动比率 0.63 4.41 0.68 5.40
资产负债率（合并） 48.49% 24.97% 51.71% 23.40%
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率显著提升，上市公司的偿债
能力得到加强，主要原因是本次交易完成后上市公司将转型为轻资产型公司，资
产的流动性将提高。因此，本次交易有助于提升上市公司的偿债能力。
4、资产周转能力分析
假设本次重组事项已于 2013 年 12 月 31 日实施完成，则本次交易完成前后
上市公司资产周转能力指标如下：
2015 年 1-3 月 2014 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率 0.97 0.27 5.13 1.43
存货周转率 0.74 0.19 4.08 1.06
262
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从传统的引线框架、键合丝等半导
体封装材料的制造和销售业务转型为影视剧的制作与发行业务，两种业务所处的
行业、各自的销售模式、生产模式、采购模式以及面对的客户类型、客户结构等
将发生重大变化，所以资产周转能力指标存在较大差异。
（二）盈利能力分析
根据上市公司最近一年的合并利润表及按本次交易完成后架构编制的最近
一年上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
一、营业总收入 24,836.91 7,000.54 132,868.04 31,854.04
其中：营业收入 24,836.91 7,000.54 132,868.04 31,854.04
二、营业总成本 24,544.29 6,173.48 132,461.55 21,941.38
其中：营业成本 21,023.16 4,239.35 116,137.99 18,116.78
营业税金及附加 89.13 26.12 254.01 91.46
销售费用 181.98 112.66 945.22 793.18
管理费用 2,402.09 495.94 10,051.15 1,980.41
财务费用 908.36 245.99 4,000.29 772.64
资产减值损失 -60.43 1,053.41 1,072.90 186.91
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
-74.36 0.00 122.02 0.00
填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -18.89 0.00 85.26 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资
0.00 0.00 -38.38 0.00
收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 199.37 827.07 613.77 9,912.66
加：营业外收入 155.86 6.73 1,057.02 1,308.26
其中：非流动资产处置利得 0.01 0.00 59.48 0.00
减：营业外支出 25.93 7.46 452.38 125.45
其中：非流动资产处置损失 0.67 0.00 12.78 0.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
329.30 826.34 1,218.42 11,095.47
列）
减：所得税费用 132.92 256.92 456.73 2,755.10
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 196.38 569.42 761.69 8,340.37
归属于母公司所有者的净利润 22.38 569.42 231.55 8,340.37
少数股东损益 174.00 0.00 530.14 0.00
六、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 0.00 0.00
七、综合收益总额 196.38 569.42 761.69 8,340.37
归属母公司所有者的综合收益总额 22.38 569.42 231.55 8,340.37
归属于少数股东的综合收益总额 174.00 0.00 530.14 0.00
本次交易完成后，2014 年度上市公司归属于母公司所有者净利润由 231.55
万元增至备考的 8,340.37 万元，上市公司盈利能力将大幅增强。
263
综上，本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到显著改善，可持续发展
能力将显著增强。
六、本次交易完成后公司的业务发展目标
（一）永乐影视未来三年的发展规划及发展目标
1、永乐影视未来发展战略
永乐影视长期秉承“诚信为本、互利共赢”的理念，以“打造精品、服务大
众”为宗旨，将通过本次重组进入资本市场，未来将利用资本市场平台，充分把
握影视剧行业发展机遇，积极发挥自身品牌优势、人才优势、渠道优势和行业资
源整合能力，进一步强化对影视剧全产业链——策划、制作和发行等核心环节的
掌控，做大做强现有精品电视剧制作和发行业务，持续提升自身在影视剧行业的
竞争力和行业地位及影视剧业务的盈利能力。同时，永乐影视将根据影视文化业
务的发展情况，通过新设、合作、并购等方式积极拓展影视文化行业其他业务板
块，朝着精品化、产业化、可持续化的方向发展，努力打造成国内一流的影视制
作公司，争取将永乐影视打造成实力雄厚，板块丰富、全产业链一体化的综合娱
乐传媒集团。
2、永乐影视 2015 年至 2017 年业务发展目标
（1）做强做大电视剧制作和发行业务
永乐影视立足于主营优势——电视剧制作发行业务，充分利用自身优势，在
现有良好市场环境和政策环境下，稳步扩大年制作发行剧集数量，提高影视剧业
务规模。具体则在现有团队年投资、制作发行年产 8-10 部，300-400 集电视剧的
产能的基础上，未来将通过内部扩大制片、编剧人才队伍建设，外部引进编剧、
导演、制片工作室合作等方式，进一步扩大电视剧的制作发行业务规模，力争在
3-5 年内达到年制作发行 10-15 部，500-600 集的产量目标。同时永乐影视通过不
断引进各类人才，完善和加强策划、创作、宣传、发行、后期制作及制片管理等
各个环节，力争 3 至 5 年内，跻身国内电视剧制作发行行业前列。
（2）进一步优化产品结构
在逐步扩大电视剧业务规模的同时，永乐影视将持续坚持精品电视剧策略，
264
持续追踪行业发展趋势，准确把握行业监管变化和最新政策导向，在充分了解和
研究渠道客户切身需求变化及最终观众群体特征及需求的变化的基础上，合理搭
配独拍剧/合拍剧投资比例、大制作/普通制作比例、各类题材比例，尤其是确保
每年有若干部具有高度市场影响和号召力的大制作精品电视剧，进一步巩固和提
升永乐影视产品整体竞争力和行业地位。
（3）积极培养和拓展电影及其他板块业务
本次重组完成后，在做强做大电视剧制作和发行业务的同时，永乐影视将根
据影视行业发展整体状况，充分利用自身品牌资源、资金实力以及在行业积累的
各项资源，积极拓展电影业务、艺人经纪等业务板块，例如通过与国内外知名导
演、电影制作人通过合作成立独家电影投资基金的方式，进入电影投资制作及发
行领域。
（二）推动人才储备，加强人才资源建设
本次重组完成后，上市公司将根据影视剧业务发展需要，积极推动人才储备，
加强人才资源建设。一方面通过外部引进和内部培养相结合的方式，吸纳和培养
优秀人才资源，积极培养和扩大影视剧策划、制作、发行等专业人才队伍，进一
步提升自身核心人力资源优势；另一方面，积极寻求扩大与外部导演、编剧、制
片人的长期合作关系，提升对行业人才资源整合能力。与此同时，永乐影视将进
一步完善各类岗位专业人员，特别是制作、发行和宣传等岗位人员的薪酬体系和
激励机制，制订与岗位职责挂钩的薪酬激励制度，将使永乐影视管理团队和核心
员工的个人利益与永乐影视的长短期利益相一致，共同成长，有效调动上述人员
的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，保证永乐影视发展战
略和经营目标的实现。
（三）加强品牌建设
本次重组完成后，永乐影视将利用上市公司的平台效应、提升自身业务规模
和竞争力以加强品牌建设，提高永乐影视市场影响力与号召力，统一规范标识、
形象，加强外部宣传力度，强化客户对永乐影视的认知度和忠诚度。继续投资、
制作并发行具有高品质、高影响力、高社会认可度的作品，提高各方客户、尤其
是社会观众对永乐影视的认可，提高公司整体品牌价值。
265
（四）进一步完善公司治理、内控机制
在公司治理方面，永乐影视将依据现有法规要求，继续完善公司治理结构，
充分发挥股东大会、董事会、监事会及管理层在公司决策及运营管理中的作用，
明确决策、执行、监督等职责权限，形成科学有效的责任分工和制衡制度，提高
上市公司治理水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
在内部控制上，永乐影视将进一步完善内部控制体系建设，按照《企业内部
控制治理规范》要求，进一步完善永乐影视的各项内部控制制度，规范公司内部
控制体系架构，切实执行内部控制体系，确保上市公司经营活动的效率和效果、
资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性。
第十二节 财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
（一）标的资产的审计意见和财务报表
1、审计意见
天健所对永乐影视最近三年一期的财务报表及附注进行了审计并出具了标
准无保留意见的审计报告，认为“永乐影视财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了永乐影视 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31
日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2012
年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月的合并及母公司经营成果和现金流
量。”
2、财务报表
（1）合并财务报表
①合并资产负债表
单位：万元
项 目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产：
266
货币资金 5,081.13 12,169.58 9,662.08 6,400.21
应收票据 643.54 579.91 1,171.87 140.22
应收账款 27,910.62 24,403.69 20,055.89 18,761.83
预付款项 1,993.87 2,010.84 1,978.44 1,060.21
其他应收款 595.99 335.01 84.09 129.09
存货 25,635.75 19,931.92 14,270.93 6,194.33
流动资产合计 61,860.91 59,430.94 47,223.31 32,685.88
非流动资产：
长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 938.34 993.94 1,052.57 926.41
长期待摊费用 71.41 68.94 137.88 206.82
递延所得税资产 774.70 505.94 468.52 347.72
非流动资产合计 1,784.45 1,568.83 1,658.96 1,480.95
资产总计 63,645.35 60,999.76 48,882.27 34,166.83
流动负债：
短期借款 5,250.00 2,050.00 6,350.00 0.00
应付账款 1,994.64 1,320.43 724.04 1,450.95
预收款项 3,462.10 2,234.59 2,527.03 2,032.09
应付职工薪酬 57.24 72.80 74.16 26.33
应交税费 3,000.47 3,122.66 2,855.34 2,601.46
应付利息 34.85 30.88 24.19 8.26
其他应付款 80.77 922.54 72.00 87.21
一年内到期的非流动负债 1,000.00 3,000.00 750.00 2,000.00
流动负债合计 14,880.06 12,753.89 13,376.77 8,206.30
非流动负债：
长期借款 8,350.00 8,400.00 4,000.00 1,500.00
非流动负债合计 8,350.00 8,400.00 4,000.00 1,500.00
负债合计 23,230.06 21,153.89 17,376.77 9,706.30
所有者权益(或股东权益)：
实收资本 6,000.00 6,000.00 6,000.00 5,500.00
资本公积 20,799.98 20,799.98 20,799.98 12,696.05
盈余公积 1,532.81 1,483.30 680.54 626.91
未分配利润 12,082.51 11,562.59 4,024.99 5,637.57
归属于母公司所有者权益合计 40,415.30 39,845.88 31,505.50 24,460.54
少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00
所有者权益合计 40,415.30 39,845.88 31,505.50 24,460.54
负债和所有者权益总计 63,645.35 60,999.76 48,882.27 34,166.83
②合并利润表
单位：万元
2015 年
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-3 月
267
一、营业收入 7,000.54 31,854.04 26,902.13 24,291.26
减：营业成本 4,239.35 18,116.78 15,301.10 18,928.64
营业税金及附加 26.12 91.46 162.93 454.76
销售费用 112.66 793.18 742.99 197.09
管理费用 495.94 1,980.41 2,070.18 1,099.58
财务费用 245.99 772.64 373.29 233.13
资产减值损失 1,053.41 186.91 484.75 741.71
投资收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 827.07 9,912.66 7,766.89 2,636.35
加：营业外收入 6.73 1,308.26 1,333.49 799.84
减：营业外支出 7.46 125.45 33.27 37.63
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 826.34 11,095.47 9,067.11 3,398.56
减：所得税费用 256.92 2,755.10 2,022.15 1,160.05
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 569.42 8,340.37 7,044.97 2,238.51
归属于母公司所有者的净利润 569.42 8,340.37 7,044.97 2,238.51
少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00
五、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 0.00 0.00
六、综合收益总额 569.42 8,340.37 7,044.97 2,238.51
归属于母公司所有者的综合收益总额 569.42 8,340.37 7,044.97 2,238.51
归属于少数股东的综合收益总额 0.00 0.00 0.00 0.00
③合并现金流量表
单位：万元
2015 年 1-3
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,020.64 29,509.81 26,151.88 13,300.32
收到的税费返还 0.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 6.73 1,358.80 1,376.92 835.91
经营活动现金流入小计 4,027.37 30,868.61 27,528.80 14,136.23
购买商品、接受劳务支付的现金 9,440.88 24,234.25 25,153.54 14,632.38
支付给职工以及为职工支付的现金 174.15 615.06 467.73 252.20
支付的各项税费 917.66 3,552.35 3,412.59 1,440.51
支付其他与经营活动有关的现金 638.18 2,069.93 1,987.07 1,067.76
经营活动现金流出小计 11,170.87 30,471.60 31,020.92 17,392.84
经营活动产生的现金流量净额 -7,143.50 397.01 -3,492.12 -3,256.62
二、投资活动产生的现金流量： 0.00
收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
0.00 0.00 0.00 0.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
268
净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
40.31 253.34 472.80 1,096.58
产支付的现金
投资支付的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
0.00 0.00 0.00 0.00
净额
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
投资活动现金流出小计 40.31 253.34 472.80 1,096.58
投资活动产生的现金流量净额 -40.31 -253.34 -472.80 -1,096.58
三、筹资活动产生的现金流量： 0.00
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 4,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
0.00 0.00 0.00 0.00
现金
取得借款收到的现金 4,500.00 13,150.00 10,800.00 4,000.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 800.00 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 4,500.00 13,950.00 10,800.00 8,500.00
偿还债务支付的现金 3,350.00 10,800.00 3,200.00 2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 254.71 786.30 370.75 244.46
其中：子公司支付给少数股东的股利、
0.00 0.00 0.00 0.00
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 800.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 4,404.71 11,586.30 3,570.75 2,244.46
筹资活动产生的现金流量净额 95.29 2,363.70 7,229.25 6,255.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
0.07 0.12 -2.47 -0.18
响
五、现金及现金等价物净增加额 -7,088.45 2,507.50 3,261.87 1,902.16
加：期初现金及现金等价物余额 12,169.58 9,662.08 6,400.21 4,498.05
六、期末现金及现金等价物余额 5,081.13 12,169.58 9,662.08 6,400.21
（2）母公司财务报表
①母公司资产负债表
单位：万元
项 目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产：
货币资金 3,783.45 11,383.50 8,884.09 5,901.07
应收票据 643.54 579.91 1,171.87 140.22
应收账款 24,390.69 20,525.93 20,128.57 18,761.83
预付款项 1,993.87 2,010.84 978.44 1,060.21
269
其他应收款 6,854.21 4,260.41 887.68 133.10
存货 20,529.78 16,973.48 14,270.93 6,194.33
流动资产合计 58,195.55 55,734.07 46,321.58 32,190.76
非流动资产： 0.00
长期股权投资 1,000.00 1,000.00 1,000.00 500.00
固定资产 923.32 977.18 1,033.80 924.28
长期待摊费用 71.41 68.94 137.88 206.82
递延所得税资产 719.32 454.92 469.47 347.72
非流动资产合计 2,714.05 2,501.04 2,641.16 1,978.82
资产总计 60,909.59 58,235.11 48,962.74 34,169.58
流动负债： 0.00
短期借款 5,250.00 2,050.00 6,350.00 0.00
应付账款 1,884.17 1,209.96 724.04 1,450.95
预收款项 3,462.10 2,234.59 2,527.03 2,032.09
应付职工薪酬 48.31 61.49 65.68 24.42
应交税费 2,349.95 2,371.23 2,855.34 2,601.46
应付利息 34.85 30.88 24.19 8.26
其他应付款 60.77 902.54 66.83 87.21
一年内到期的非流动负债 1,000.00 3,000.00 750.00 2,000.00
流动负债合计 14,090.14 11,860.68 13,363.11 8,204.39
非流动负债： 0.00
长期借款 8,350.00 8,400.00 4,000.00 1,500.00
非流动负债合计 8,350.00 8,400.00 4,000.00 1,500.00
负债合计 22,440.14 20,260.68 17,363.11 9,704.39
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 6,000.00 6,000.00 6,000.00 5,500.00
资本公积 20,799.98 20,799.98 20,799.98 12,696.05
盈余公积 1,367.52 1,318.02 680.54 626.91
未分配利润 10,301.96 9,856.44 4,119.11 5,642.22
所有者权益合计 38,469.46 37,974.43 31,599.63 24,465.19
负债和所有者权益总计 60,909.59 58,235.11 48,962.74 34,169.58
②母公司利润表
单位：万元
2015 年 1-3
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
一、营业收入 6,960.02 25,771.10 26,891.25 24,291.26
减：营业成本 4,227.56 14,855.82 15,301.10 18,928.64
营业税金及附加 26.12 82.16 162.78 454.76
销售费用 112.66 769.26 742.99 197.09
管理费用 427.85 1,737.64 1,923.35 1,093.05
财务费用 246.48 775.43 373.98 234.79
270
资产减值损失 1,195.02 143.30 530.65 741.92
投资收益（损失以“-”号填列） 0.00 -2.48 0.00 0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 724.33 7,405.00 7,856.41 2,641.00
加：营业外收入 4.73 1,294.26 1,332.49 799.84
减：营业外支出 7.46 125.39 33.27 37.63
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
721.60 8,573.86 9,155.64 3,403.21
列）
减：所得税费用 226.58 2,199.06 2,021.19 1,160.05
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 495.02 6,374.80 7,134.45 2,243.16
归属于母公司所有者的净利润 0.00 0.00 0.00 0.00
少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00
五、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 0.00 0.00
六、综合收益总额 495.02 6,374.80 7,134.45 2,243.16
归属于母公司所有者的综合收益总
0.00 0.00 0.00 0.00
额
归属于少数股东的综合收益总额 0.00 0.00 0.00 0.00
③母公司现金流量表
单位：万元
2015 年 1-3
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,599.16 27,203.72 26,061.88 13,300.32
收到的税费返还 0.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 4.73 1,329.97 1,332.49 835.91
经营活动现金流入小计 3,603.89 28,533.69 27,394.37 14,136.23
购买商品、接受劳务支付的现金 7,269.62 18,898.35 24,153.54 14,632.38
支付给职工以及为职工支付的现金 131.34 462.88 369.38 246.21
支付的各项税费 789.65 3,509.44 3,409.77 1,440.51
支付其他与经营活动有关的现金 3,068.37 5,275.91 2,753.34 1,075.01
经营活动现金流出小计 11,258.98 28,146.59 30,686.02 17,394.11
经营活动产生的现金流量净额 -7,655.09 387.11 -3,291.65 -3,257.89
二、投资活动产生的现金流量： 0.00
收回投资收到的现金 0.00 497.52 0.00 0.00
取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
0.00 0.00 0.00 0.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
0.00 0.00 0.00 0.00
净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
投资活动现金流入小计 0.00 497.52 0.00 0.00
271
购建固定资产、无形资产和其他长期资
40.31 249.04 452.12 1,094.45
产支付的现金
投资支付的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
0.00 500.00 500.00 500.00
净额
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
投资活动现金流出小计 40.31 749.04 952.12 1,594.45
投资活动产生的现金流量净额 -40.31 -251.52 -952.12 -1,594.45
三、筹资活动产生的现金流量： 0.00
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 4,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
0.00 0.00 0.00 0.00
现金
取得借款收到的现金 4,500.00 13,150.00 10,800.00 4,000.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 800.00 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 4,500.00 13,950.00 10,800.00 8,500.00
偿还债务支付的现金 3,350.00 10,800.00 3,200.00 2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 254.71 786.30 370.75 244.46
其中：子公司支付给少数股东的股利、
0.00 0.00 0.00 0.00
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 800.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 4,404.71 11,586.30 3,570.75 2,244.46
筹资活动产生的现金流量净额 95.29 2,363.70 7,229.25 6,255.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
0.07 0.12 -2.47 -0.18
响
五、现金及现金等价物净增加额 -7,600.04 2,499.41 2,983.02 1,403.02
加：期初现金及现金等价物余额 11,383.50 8,884.09 5,901.07 4,498.05
六、期末现金及现金等价物余额 3,783.45 11,383.50 8,884.09 5,901.07
（二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
永乐影视财务报表以持续经营为编制基础。
2、报告期内合并财务报表范围及变化情况
（1）合并范围增加
报告期内，永乐影视合并范围增加情况如下：
单位：万元
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例
2014 年度
272
天津永乐影视传媒有限公司 新设子公司 2014 年 8 月 22 日 500.00 100.00%
2013 年度
象山永乐影视文化有限公司 新设子公司 2013 年 8 月 14 日 500.00 100.00%
2012 年度
注
上海青竺影视文化有限公司 新设子公司 2012 年 3 月 19 日 500.00 100.00%
注：2012 年永乐影视与自然人单瑞林共同出资设立上海青竺影视文化有限公司，该公
司于 2012 年 3 月 19 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 310117002913294 的《企业
法人营业执照》。该公司注册资本 500 万元，永乐影视出资 340 万元，占其注册资本的 68%，
拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。2012 年 5
月 10 日，单瑞林将其持有该公司 32%的股权以 160 万元的价格转让给永乐影视，转让后，
永乐影视持有该公司 100%股权。由于 2012 年 3 月至 2012 年 5 月上海青竺尚未开展实质性
经营活动，未审账面净利润为-11,314.22 元，金额较小，合并财务报表不考虑少数股东损益
及少数股东权益的影响。
（2）合并范围减少
报告期内，永乐影视合并范围减少情况如下：
单位：万元
处置日净资 处置当期期初至处
公司名称 股权处置方式 股权处置时点
产 置日净利润
2014 年度
象山永乐影视文化
子公司注销 2014 年 11 月 19 日 498.26 -1.57
有限公司
（三）报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1、收入的确认和计量
永乐影视收入确认原则如下：
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②永乐影视不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的
经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
永乐影视营业收入主要为影视剧销售及其衍生收入。主要业务收入的确认方
法如下：
273
电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查
通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取
得收款权利时确认收入。
电影片票房分账收入：电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取
得《电影公映许可证》，于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应
的分账方法所计算的金额确认收入。
电影版权收入：在影片取得《电影公映许可证》、母带已经转移给购货方并
已取得收款权利时确认收入。
艺人经纪收入：在永乐影视旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合同中约定
的演艺等活动取得收入时，永乐影视根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确
认收入。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用永乐影视货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
2、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
274
单项金额重大的判断依据 金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 5%以上的款
或金额标准 项。
单项金额重大并单项计提 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
坏账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
②账龄分析法
应收账款 其他应收款
账龄
计提比例（%） 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收
单项计提坏账准备的理由
款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法
的差额计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
3、存货的确认和计量
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧、外购影视剧、低值易
耗品等。
①原材料系永乐影视为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出，在影视剧投
入拍摄时转入在拍影视剧。
②在拍影视剧系永乐影视投资拍摄尚在摄制中或已完成摄制尚未取得《电影
片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。
③完成拍摄影视剧系永乐影视投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》
或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。
275
④外购影视剧系永乐影视购买的影视剧产品。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定
结转销售成本：
①一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次性结
转销售成本。
②采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或
一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电视台或电影院线（发行
公司）等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，应在符合收入确认条件
之日起，不超过 24 个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔
（期）结转销售成本。
计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各
收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期
应结转的销售成本。
计划收入比例法计算公式为：
计划销售成本结转率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本结转期
内的销售总收入×100%
本期应结转的销售成本＝本期影视剧实现销售收入×计划销售成本结转率
如果在 24 个月内，实际取得销售收入小于预计总收入，则将尚未结转的成
本在成本结转期最后一期全部结转。
公司如果预计电视剧不再拥有发行、销售市场，则将该电视剧未结转的成本
予以全部结转。
(3)对于仅外购信息网络传播权的影视剧，自取得授权之日起，在合理的期
间内，采用固定比例法将其全部实际成本逐期结转销售成本。
③对于仅外购信息网络传播权的影视剧，自取得授权之日起，在合理的期间
内，采用固定比例法将其全部实际成本逐期结转销售成本。
276
（3）存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制，其中影视剧以核查版权等权利文件作为盘存
方法。
（5）低值易耗品一次转销法进行摊销。
4、长期股权投资的确认和计量
（1）共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务
和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定，认定为重大影响。
（2）投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承
担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股
权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间
的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
永乐影视通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，
277
判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控
制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享
有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投
资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账
面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本
公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价
值作为其初始投资成本。
永乐影视通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投
资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
A.在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本
之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
B.在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，
把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，
对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重
新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被
购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益
等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净
资产变动而产生的其他综合收益除外。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作
为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值
作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——
债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准
则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
（3）后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营
企业的长期股权投资，采用权益法核算。
278
（4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
①个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对
于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，
转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认
为可供出售金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的相关规定进行核算。
②合并财务报表
A.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交
易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），
资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权
投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
B.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”
的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
5、固定资产的确认和计量
（1）固定资产确认条件
279
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。
（2）各类固定资产的折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
通用设备 年限平均法 5 5 19.00
专用设备 年限平均法 5 5 19.00
运输工具 年限平均法 10 5 9.50
6、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
永乐影视发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，
计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：A.资产支出已经发生；
B.借款费用已经发生；C.为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或
者生产活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中
断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认
为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态
时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
280
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
7、长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果
长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价
值全部转入当期损益。
8、预计负债
（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形
成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，
且该义务的金额能够可靠的计量时，永乐影视将该项义务确认为预计负债。
（2）永乐影视按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进
行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
9、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
永乐影视取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与
资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产
使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直
接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与
收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，
直接计入当期损益。
10、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和
负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之
281
间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所
得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的
金额。
（4）永乐影视当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损
益，但不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。
11、租赁
经营租赁的会计处理方法
永乐影视为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产
成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在
实际发生时计入当期损益。
永乐影视为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损
益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接
计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（四）主要税种及税率
永乐影视及其子公司主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 6%、3%[注 1]
营业税 应纳税营业额 5%[注 1]
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、1%[注 2]
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
282
企业所得税 应纳税所得额 25%
注 1：根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服
务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号），以及浙江省国家税务局《关于在我
省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》，永乐影视影视剧销售
收入自 2012 年 12 月 1 日起按 6%的税率计缴增值税。子公司上海青竺影视文化有限公司 2014
年 4 月前为小规模纳税人，增值税按简易征收率 3%计缴，2014 年 4 月份申请成为一般纳税
人后，增值税按 6%计缴。子公司象山永乐影视文化有限公司 2014 年 2 月前为小规模纳税
人，增值税按简易征收率 3%计缴，2014 年 2 月份申请成为一般纳税人后，增值税按 6%计
缴。子公司天津永乐影视传媒有限公司为小规模纳税人，增值税按简易征收率 3%计缴。
注 2：子公司上海青竺影视文化有限公司所在地为非市区、县城、镇，按应缴流转税额
的 1%计缴城市维护建设税。
（五）主营业务分部信息
1、报告分部的确定依据与会计政策
永乐影视以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。
永乐影视的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、
评价其业绩；
（3）能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有
关会计信息。
永乐影视以地区分部为基础确定报告分部，主营业务收入、主营业务成本按
最终实现销售地进行划分，资产和负债按经营实体所在地进行划分。
2、报告分部的财务信息
（1）2015 年 1-3 月
单位：万元
项 目 境内 境外 合计
主营业务收入 6,662.68 337.86 7,000.54
主营业务成本 4,034.75 204.60 4,239.35
资产总额 60,573.66 3,071.69 63,645.35
283
负债总额 22,108.91 1,121.14 23,230.06
（2）2014 年度
单位：万元
项 目 境内 境外 合计
主营业务收入 30,518.67 1,335.37 31,854.04
主营业务成本 17,357.30 759.48 18,116.78
资产总额 58,442.57 2,557.20 60,999.76
负债总额 20,269.06 886.89 21,155.94
（3）2013 年度
单位：万元
项 目 境内 境外 合计
主营业务收入 26,553.87 348.26 26,902.13
主营业务成本 15,103.02 198.08 15,301.10
资产总额 48,249.47 632.81 48,882.27
负债总额 17,151.82 224.95 17,376.77
（4）2012 年度
单位：万元
项 目 境内 境外 合计
主营业务收入 23,677.39 613.88 24,291.26
主营业务成本 18,450.29 478.35 18,928.64
资产总额 33,303.39 863.45 34,166.83
负债总额 9,461.01 245.29 9,706.30
（七）报告期末主要资产、债项情况
永乐影视报告期末主要资产、债项情况参见“第十一节 本次交易对上市公司
影响的讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”的相关内容。
（八）所有者权益变动情况
报告期内各期末，永乐影视股权权益情况如下：
单位：万元
项 目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
实收资本(或股本) 6,000.00 6,000.00 6,000.00 5,500.00
资本公积 20,799.98 20,799.98 20,799.98 12,696.05
盈余公积 1,532.81 1,483.30 680.54 626.91
未分配利润 12,082.51 11,562.59 4,024.99 5,637.57
归属于母公司所有者权
40,415.30 39,845.88 31,505.50 24,460.54
益合计
少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00
所有者权益合计 40,415.30 39,845.88 31,505.50 24,460.54
284
负债和所有者权益总计 63,645.35 60,999.76 48,882.27 34,166.83
1、实收资本变动情况
（1）2012 年度
根据永乐影视 2012 年 6 月 5 日的股东会决议，同意增加注册资本人民币
247.946 万元，其中：新股东上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）对永乐影
视增资 1,500 万元，其中 82.6487 万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资
本公积；深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）对永乐影视增资 1,500 万元，
其中 82.6487 万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积；浙江中证大
道金湖股权投资合伙企业（有限合伙）对永乐影视增资 1,500 万元，其中 82.6486
万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。本次增资业经浙江普华会
计师事务所有限公司审验，并于 2012 年 6 月 27 日出具浙普华验字[2012]第 073
号验资报告。
根据永乐影视 2012 年 8 月 15 日股东会决议，同意增加注册资本人民币
1,367.5665 万元，增资方式为资本公积转增资本，各股东按原持股比例同比增资，
变更后永乐影视注册资本为人民币 5,500.00 万元。本次增资业经天健所审验，并
于 2012 年 8 月 24 日出具天健验[2012]278 号验资报告。
（2）2013 年度
根据永乐影视 2013 年 1 月 8 日股东会决议，浙江永乐影视制作有限公司以
2012 年 11 月 30 日为基准日，采用整体变更方式设立浙江永乐影视股份有限公
司。浙江永乐影视制作有限公司原股东将浙江永乐影视制作有限公司 2012 年 11
月 30 日经审计的净资产 267,999,811.87 元折合为浙江永乐影视股份有限公司股
份 6,000.00 万股，每股面值 1 元，净资产超过折股金额部分 207,999,811.87 元计
入资本公积。浙江永乐影视制作有限公司截止 2012 年 11 月 30 日的净资产经天
健所审计并于 2012 年 12 月 25 日出具天健审[2012]5804 号《审计报告》。天健所
对上述整体变更折股情况进行了审验，并于 2013 年 3 月 12 日出具天健验[2013]73
号验资报告。
（3）2014 年度
285
2014 年 5 月 20 日，浙江永乐影视股份有限公司召开了公司股东大会，同意
将原股份公司整体变更为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股 1 元的
比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民
币 6,000.00 万元。
（4）2015 年 1-3 月
2014 年 12 月 30 日，永乐影视召开了股东会，同意公司股东张辉将其持有
的公司 10%股权（600 万股）出售给南京雪人文化传播有限公司。根据张辉与南
京雪人文化传播有限公司 2014 年 12 月 30 日签订的《股权转让协议》，张辉将持
有的永乐影视 10%的股权（600 万股）作价 3602 万元转让给南京雪人文化传播
有限公司。该变更已于 2015 年 1 月 26 日办妥工商登记。
2015 年 1 月 25 日，永乐影视召开了股东会，同意公司股东浙江中证大道金
湖股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳中冠创富投资企业（有限合伙）、许海波、
万伯翱、邹赛光等将其持有的公司股权转让给南京雪人文化传播有限公司；同意
公司股东南京雪人文化传播有限公司将其持有的公司 5%、4%、1.5%的股权分别
转让给杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海怡艾实业有限公
司、上海匀艺投资合伙企业（有限公司）。上述变更已于 2015 年 2 月 17 日办妥
工商变更登记。
2、资本公积变动情况
报告期各期末，永乐影视资本公积如下：
单位：万元
项 目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资本溢价 20,799.98 20,799.98 20,799.98 12,696.05
合 计 20,799.98 20,799.98 20,799.98 12,696.05
2013 年资本溢价增加系净资产折股所致，具体参见本节“一、标的资产财
务会计信息”之“（八）所有者权益变动情况”中实收资本变动情况相关内容。
3、盈余公积变动情况
报告期各期末，永乐影视盈余公积如下：
单位：元
项 目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
286
法定盈余公积 1,532.81 1,483.30 680.54 626.91
合 计 1,532.81 1,483.30 680.54 626.91
报告期内永乐影视盈余公积增减原因及依据如下：
2012 年度，永乐影视根据公司章程，按公司 2012 年度实现净利润的 10%计
提法定盈余公积 224.32 万元。
2013 年度，永乐影视根据公司章程，按公司 2013 年度实现净利润的 10%计
提法定盈余公积 713.44 万元。2013 年法定盈余公积减少 659.82 万元均系净资产
折股所致。
2014 年度，永乐影视根据公司章程，按公司 2014 年度实现净利润弥补以前
年度亏损后可供分配金额的 10%计提法定盈余公积 802.77 万元。
2015 年 1-3 月，永乐影视根据公司章程，按公司 2015 年 1-3 月实现净利润
的 10%计提法定盈余公积 49.50 万元。
4、未分配利润
报告期各期末，永乐影视未分配利润情况如下：
单位：万元
项 目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
调整前上期末未分配利润 11,562.59 4,024.99 5,637.57 3,623.38
调整期初未分配利润合计数（调增+，调
0.00 0.00 0.00 0.00
减-）
调整后期初未分配利润 11,562.59 4,024.99 5,637.57 3,623.38
加：本期归属于母公司所有者的净
569.42 8,340.37 7,044.97 2,238.51
利润
减：提取法定盈余公积 49.50 802.77 713.44 224.32
转作股本的普通股股利 0.00 0.00 7,944.11 0.00
期末未分配利润 12,082.51 11,562.59 4,024.99 5,637.57
报告期内永乐影视未分配利润变动原因如下：
2012 年度，永乐影视根据公司章程，按公司 2012 年度实现净利润的 10%计
提法定盈余公积 224.32 万元。
2013 年度，永乐影视根据公司章程，按公司 2013 年度实现净利润的 10%计
提法定盈余公积 713.44 万元。2013 年未分配利润减少 7,944.11 万元均系净资产
折股所致。
287
2014 年度，永乐影视根据公司章程，按公司 2014 年度实现净利润弥补以前
年度亏损后可供分配金额的 10%计提法定盈余公积 802.77 万元。
2015 年 1-3 月，永乐影视根据公司章程，按公司 2015 年 1-3 月实现净利润
的 10%计提法定盈余公积 49.50 万元。
（九）现金流量情况
报告期内，永乐影视现金流量变动情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,143.50 397.01 -3,492.12 -3,256.62
投资活动产生的现金流量净额 -40.31 -253.34 -472.80 -1,096.58
筹资活动产生的现金流量净额 95.29 2,363.70 7,229.25 6,255.54
汇率变动对现金的影响额 0.07 0.12 -2.47 -0.18
现金及现金等价物净增加额 -7,088.45 2,507.50 3,261.87 1,902.16
（十）期后事项、或有事项及其他重要事项
1、期后事项
截至财务报告批准报出日，永乐影视未发生影响财务报表阅读和理解的重大
资产负债表日后事项中的非调整事项。
2、或有事项
截至本报告签署日，永乐影视不存在应披露而未披露的或有事项。
3、承诺事项
截至本报告签署日，永乐影视不存在应披露而未披露的重大承诺事项。
4、其他重要事项
截至本报告签署日，永乐影视不存在应披露而未披露的其他重要事项。
（十一）财务指标
1、主要财务指标
根据永乐影视最近三年一期经审计的财务报表数据，永乐影视主要财务指标
如下：
288
项 目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动比率 4.16 4.66 3.53 3.98
速动比率 2.43 3.10 2.46 3.23
资产负债率（母公司） 36.84% 34.79% 35.46% 28.40%
资产负债率（合并） 36.50% 34.68% 35.55% 28.41%
2015 年 1-3
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
应收账款周转率 0.27 1.43 1.39 1.92
存货周转率 0.19 1.06 1.50 2.47
利息保障倍数 4.29 15.43 26.53 15.44
息税折旧摊销前利润（万元） 1,168.52 12,208.95 9,741.12 3,717.60
每股经营活动产生的现金流量（元） -1.19 0.07 -0.58 -0.59
每股净现金流量（元） -1.18 0.42 0.54 0.35
归属于母公司股东的净利润（万元） 569.42 8,340.37 7,044.97 2,238.51
归属于母公司股东扣除非经常性损益
564.75 7,433.66 6,051.59 1,647.17
后的净利润（万元）
归属于母公司股东的每股净资产（元） 6.74 6.64 5.25 4.45
无形资产（扣除土地使用权、水面养
0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
殖权和采矿权等后）占净资产的比例
2、报告期内的净资产收益率
根据永乐影视最近三年一期经审计的财务报表数据，永乐影视加权平均净资
产收益率指标如下：
（1）净资产收益率
加权平均净资产收益率
报告期利润 2015 年 1-3
2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
归属于公司普通股股东的净利润 1.42% 23.38% 25.18% 10.61%
扣除非经常性损益后归属于公司普
1.41% 20.84% 21.63% 7.81%
通股股东的净利润
（2）加权平均净资产收益率的计算过程
单位：万元
2015 年 1-3
项 目 序号 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
归属于公司普通股股东的净
A 569.42 8,340.37 7,044.97 2,238.51
利润
非经常性损益 B 4.68 906.71 993.38 591.33
扣除非经常性损益后的归属
C=A-B 564.75 7,433.66 6,051.59 1,647.17
于公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的期
D 39,845.88 31,505.50 24,460.54 17,722.03
初净资产
发行新股或债转股等新增 E 4,500.00
289
的、归属于公司普通股股东
的净资产
新增净资产次月起至报告期
F 6
期末的累计月数
回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净 G
资产
减少净资产次月起至报告期
H
期末的累计月数
报告期月份数 K 3 12 12 12
L=D+A/2+E
加权平均净资产 ×F/K-G×H/ 40,130.59 35,675.69 27,983.02 18,841.28
K
加权平均净资产收益率 M=A/L 1.42% 23.38% 25.18% 10.61%
扣除非经常损益加权平均净
N=C/L 1.41% 20.84% 21.63% 7.81%
资产收益率
（十二）盈利预测情况
本次重大资产重组，永乐影视及上市公司均未编制盈利预测报告。
（十三）报告期内标的公司资产评估情况
报告期内，永乐影视资产评估情况参见“第四节 标的资产基本情况”之“十、
永乐影视最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”的相关内容。
（十四）标的公司历次验资情况
永乐影视历次验资情况请参见“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公
司历史沿革”的相关内容。
二、上市公司备考财务报告
（一）备考财务报表编制基础
根据中国证券会《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规
定，备考财务报表按以下基础编制：
1、本次交易完成后，程力栋取得上市公司的控制权，根据财政部 2009 年 3
月 13 日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复
函》（财会便〔2009〕17 号）的规定，本次交易行为为反向收购，按照《财政部
关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60 号）
290
的规定，上市公司在编制备考财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不
确认商誉或当期损益。
2、假设本次重组事项已于 2013 年 12 月 31 日实施完成。
3、假设本次重大资产重组过程中不涉及各种税金的计提和缴纳，不考虑产
生的合并费用。
4、假设截至 2013 年 12 月 31 日上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）已全额
支付拟出售资产对价 85,000.00 万元，且截至 2015 年 3 月 31 日该专项资金除用
于支付现金对价 55,600.00 万元外未发生其它变动。
5、永乐影视公司的资产和负债在并入备考财务报表时，以其在合并前的账
面价值进行确认和计量。上市公司将截至 2014 年末资产和负债全部置出，未将
上市公司原有资产的损益纳入备考财务报表。
6、备考财务报表是以永乐影视公司经审计的 2012 年-2015 年 3 月 31 日财务
报表为基础编制，永乐影视公司上述财务报表已经天健所审计并由其出具《审计
报告》(天健审〔2015〕6323 号)。
7、除上述情况外，本公司以持续经营为基础，按照企业会计准则的规定编
制备考财务报表。由于本次公司拟置出截至 2014 年 12 月 31 日的全部资产及负
债，故备考财务报表主要会计政策和会计估计采用了永乐影视公司所适用的会计
政策和会计估计。
（二）备考合并资产负债表
基于备考财务报表的编制基础，依据上市公司交易完成后的资产、业务架构
编制的最近一年的备考合并资产负债表如下：
单位：万元
项 目 2015/3/31 2014/12/31
流动资产：
货币资金 34,481.13 41,569.58
应收票据 643.54 579.91
应收账款 27,910.62 24,403.69
预付款项 1,993.87 2,010.84
其他应收款 595.99 335.01
买入返售金融资产 0.00 0.00
存货 25,635.75 19,931.92
291
流动资产合计 91,260.91 88,830.94
非流动资产：
固定资产 938.34 993.94
长期待摊费用 71.41 68.94
递延所得税资产 774.70 505.94
其他非流动资产 0.00 0.00
非流动资产合计 1,784.45 1,568.83
资产总计 93,045.35 90,399.76
流动负债：
短期借款 5,250.00 2,050.00
应付账款 1,994.64 1,320.43
预收款项 3,462.10 2,234.59
应付职工薪酬 57.24 72.80
应交税费 3,000.47 3,122.66
应付利息 34.85 30.88
应付股利 0.00 0.00
其他应付款 80.77 922.54
一年内到期的非流动负债 1,000.00 3,000.00
流动负债合计 14,880.06 12,753.89
非流动负债：
长期借款 8,350.00 8,400.00
非流动负债合计 8,350.00 8,400.00
负债合计 23,230.06 21,153.89
所有者权益：
归属于母公司所有者权益 69,815.30 69,245.88
少数股东权益 0.00 0.00
所有者权益合计 69,815.30 69,245.88
负债和所有者权益总计 93,045.35 90,399.76
（三）备考合并利润表
基于备考财务报表的编制基础，依据上市公司交易完成后的资产、业务架构
编制的最近一年的备考合并利润表如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度
一、营业总收入 7,000.54 31,854.04
其中：营业收入 7,000.54 31,854.04
二、营业总成本 6,173.48 21,941.38
其中：营业成本 4,239.35 18,116.78
营业税金及附加 26.12 91.46
销售费用 112.66 793.18
管理费用 495.94 1,980.41
财务费用 245.99 772.64
资产减值损失 1,053.41 186.91
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00
投资收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00
292
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 827.07 9,912.66
加：营业外收入 6.73 1,308.26
减：营业外支出 7.46 125.45
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 826.34 11,095.47
减：所得税费用 256.92 2,755.10
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 569.42 8,340.37
归属于母公司所有者的净利润 569.42 8,340.37
少数股东损益 0.00 0.00
六、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 0.00 0.00
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 0.00 0.00
七、综合收益总额 569.42 8,340.37
归属母公司所有者的综合收益总额 569.42 8,340.37
归属于少数股东的综合收益总额 0.00 0.00
三、标的资产和上市公司的盈利预测
本次重大资产重组，标的公司及上市公司均未编制盈利预测报告。
293
第十三节 同业竞争与关联交易
一、关联方和关联交易
（一）关联方情况
1、永乐影视关联方情况
截至本报告书签署之日，永乐影视的关联方情况如下：
（1）永乐影视的控股股东及实际控制人
程力栋系持有永乐影视 50.82%股权，系永乐影视控股股东及实际控制人。
（2）其他 5%以上股东
①张辉
张辉直接持有永乐影视 11.78%股权，并通过其持股 100%的雪人文化间接持
有永乐影视 3.97%的股权，合计持有永乐影视 15.75%的股权，此外，张辉与程
力栋系夫妻关系。
②北京丰实联合投资基金（有限合伙）基本情况
北京丰实联合投资基金（有限合伙）基本情况持有永乐影视 8.56%股权，其
基本情况如下：
公司名称 北京丰实联合投资基金（有限合伙）
设立日期 2010 年 08 月 09 日
注册地址 北京市朝阳区光华路 5 号院 2 号楼 21 层 2107 单元
执行事务合伙人 北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）
营业执照注册号 110000013130329
税务登记证号 京税证字 11010556041771X
组织机构代码证 56041771-X
非证券业务的投资；非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下
列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交
经营范围
易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提
供担保。）
③杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有永乐影视 5%股权，
其基本情况如下：
公司名称 杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
设立日期 2015 年 2 月 3 日
注册地址 北京市朝阳区光华路 5 号院 2 号楼 21 层 2107 单元
营业执照注册号 330184000338267
一般经营项目：股权投资、实业投资；服务：投资管理、投资咨
经营范围
询（除证券、期货）
（3）控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业
永乐影视实际控制人程力栋控制其它核心企业及其妻子张辉控制的企业情
况包括杭州永乐实业有限公司、杭州浩盛网络科技有限公司、南京雪人文化传播
有限公司和南京厚实文化传播有限公司。
公司名称 关联方关系
杭州永乐实业有限公司 程力栋持有 60%、张辉持有 40%股权
杭州浩盛网络科技有限公司 杭州永乐实业有限公司持有 85%股权
南京雪人文化传播有限公司 张辉持有 100%股权
南京厚实文化传播有限公司 程力栋持有 100%股权
上述公司具体情况如下：
①杭州永乐实业有限公司
公司名称 杭州永乐实业有限公司
设立日期 2011 年 04 月 15 日
注册地址 杭州市余杭区文一西路 1500 号楼 407 室
法定代表人 程力栋
注册资本 500 万元
股权结构 程力栋持有 60%、张辉持有 40%
一般经营项目：实业投资：成年人非文化教育培训；动漫技术研发
经营范围 及成果转让；礼仪服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
②杭州浩盛网络科技有限公司
公司名称 杭州浩盛网络科技有限公司
设立日期 2012 年 7 月 6 日
注册地址 杭州经济技术开发区白杨街道 19 号大街 571 号 4 幢 A413 室
法定代表人 程力栋
注册资本 100 万元
股权结构 杭州永乐实业有限公司持有 85%、徐洁持有 5%、汤纪珍持有 10%。
经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、图文技
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术、多媒体软件技术；服务：平面设计、成年人的非证书劳动职
业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一
切合法项目。
③南京雪人文化传播有限公司
公司名称 南京雪人文化传播有限公司
设立日期 2014 年 1 月 13 日
注册地址 南京市溧水区石湫镇影视大道 1 号
法定代表人 张辉
注册资本 100 万元
股权结构 张辉持有 100%股权
一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租
经营范围 赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管理
咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。
④南京厚实文化传播有限公司
公司名称 南京厚实文化传播有限公司
设立日期 2014 年 1 月 13 日
注册地址 南京市溧水区石湫镇影视大道 1 号
法定代表人 程力栋
注册资本 100 万元
股权结构 程力栋持有 100%股权
一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租
经营范围 赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管理
咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。
（4）永乐影视除实际控制人、持股 5%以上自然人股东之外的其他关联自然
人
除永乐影视实际控制人、持股 5%以上自然人股东之外的其他关联自然人包
括永乐影视现任董事、监事、高级管理人员及与上述关联自然人关系密切的家庭
成员。
永乐影视现任董事、监事、高级管理人员情况参见“第四节 标的资产基本
情况”之“十五、永乐影视最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的具体情况”的相关内容。
与上述关联自然人关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母。
（6）其他关联方
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除上述关联方外，永乐影视其他关联方及与永乐影视的关联关系如下：
公司名称 关联方关系
杭州永乐实业有限公司持有 10%股权，永乐影视董
杭州鑫瑞置业有限公司
事袁广担任董事的公司
杭州秀山美地农业科技有限公司 永乐影视监事王乐担任董事的公司
福建嘉叶现代农业有限公司 永乐影视监事王乐担任董事的公司
浙江安丰稳健创业投资有限公司 永乐影视监事王乐担任总经理的公司
浙江君越创业投资有限公司 永乐影视监事温培生担任董事的公司
杭州市萧山区金诚小额贷款有限公司 永乐影视监事温培生担任董事的公司
深圳市沃丰远投资管理有限公司 永乐影视董事陈稳进之妻方园控制的公司
深圳市津丰创富投资管理有限公司 永乐影视董事陈稳进与其妻方园共同控制的公司
杭州创艺成文化传播发展有限公司 程力栋在报告期内曾控制的公司
2、本次交易完成后上市公司关联方情况
（1）上市公司的控股股东和实际控制人
本次交易前，程力栋直接持有永乐影视 50.82%的股份，程力栋之妻张辉直
接持有永乐影视 11.78%的股份，并通过其控制的南京雪人间接控制永乐影视 3.97%
的股份。本次交易完成后，程力栋、张辉夫妇及其一致行动人将合计持有上市公
司 32.90%的股份，程力栋将成为上市公司新的控股股东及实际控制人。
（2）持有上市公司 5%以上股份的其他股东
本次交易完成后，除程力栋、张辉夫妇外，不存在新增持有上市公司 5%以
上股份的其他股东。
（3）上市公司的子公司情况
本次交易完成后，永乐影视及其子公司将成为上市公司的子公司。永乐影视
子公司的具体情况参见“第四节 标的资产基本情况”之“四、子公司情况”的
相关内容。
（4）上市公司的董事、监事和高级管理人员
本次交易完成后，上市公司将改选董事、监事，新聘高级管理人员，控股股
东、实际控制人程力栋将选派董事、监事和高级管理人员进入上市公司。本次交
易前标的公司的董事、监事和高级管理人员具体情况参见“第四节 标的资产基
本情况”之“十五、永乐影视最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的具体情况”的相关内容。
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（二）关联交易
1、本次重大资产重组前上市公司与交易对方的关联交易
本次重大资产重组前，上市公司与交易对方不存在关联关系，未发生过关联
交易。
2、本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产重组完成后，程力栋及其一致行动人将成为上市公司实际控制
人，本次重大资产重组构成关联交易。
3、永乐影视最近三年关联交易情况
（1）关联担保情况
截至 2015 年 3 月 31 日，关联方为永乐影视及子公司提供担保情况如下：
单位：万元
是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
程力栋、张辉 1,000.00 2013-12-23 2015-10-31 否
程力栋、张辉 750.00 2014-5-29 2015-5-28 否
程力栋、张辉 1,000.00 2014-7-16 2016-7-13 否
程力栋、张辉 1,000.00 2014-8-21 2016-7-13 否
程力栋、张辉 950.00 2014-9-18 2016-8-27 否
程力栋、张辉 1,400.00 2014-12-31 2016-12-31 否
程力栋、张辉 3,000.00 2015-2-5 2016-2-3 否
程力栋、张辉 1,500.00 2015-3-20 2016-3-17 否
（2）关联方资金拆借情况
报告期内，永乐影视向关联方拆借资金情况如下：
单位：万元
资金提供方 拆借金额 起始日 归还日 说明
张辉 800.00 2014/10/21 2015/2/6 年利率 7.8%
注：上述借款已于 2015 年 2 月 6 日归还。
（3）支付关键管理人员报酬
报告期内，永乐影视向关键管理人员支付报酬情况如下：
单位：万元
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关键管理人员报酬 22.31 75.70 73.73 70.26
（4）关联方应收应付款项余额
①应收关联方款项
报告期各期末，永乐影视应收关联方款项余额如下：
单位：万元
项目 关联方 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
应收 杭州创艺成文化传播
- - - 202.46
账款 发展有限公司
小计 - - - 202.46
张辉 0.12 - - 4.23
其他应 袁广 - - - 4.00
收款 余杨 0.30 - - 3.00
张晓萍 525.00
小计 525.42 - - 11.23
②应付关联方款项
报告期各期末，永乐影视应付关联方款项余额如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
其他应付 张辉 - 802.08 - -
款 南京雪人 0.06
小 计 0.06 802.08 - -
注：上述关联方其他应付款已于 2015 年 2 月 6 日还清。
4、本次交易完成后未来可能存在的关联交易
本次交易完成后未来可能存在的关联交易为永乐影视实际控制人程力栋及
其一致行动人为永乐影视提供担保。
本次交易前，永乐影视的上述关联交易已履行了审议程序。本次交易后，未
来可能存在的关联交易将按照上市公司相关关联交易制度履行必备的审议程序，
确保相关关联交易的必要性、合理性和公允性。相关交易对上市公司的业务独立
性不会产生重大不利影响。
（三）减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，新增关联方程力栋及
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其一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：
“一、承诺人直接或间接控制的企业（以下简称“本人控制企业”）目前与
康强电子（含其直接或间接控制的公司，下同）不存在任何关联交易；在未来也
将尽可能避免和减少与康强电子发生关联交易。
二、承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（以下统称“承诺人控制企业”）
将尽可能避免与康强电子的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求
与康强电子在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
三、承诺人不会利用本次交易完成后自身作为康强电子股东／董事之地位谋
求与康强电子优先达成交易的权利。
四、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制企业将与
康强电子按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按
照有关法律、法规规范性文件的要求和《宁波康强电子股份有限公司章程》的规
定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联股
东/关联董事回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与康强
电子进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害康强电子及全体股东的合法权益
的行为。
五、承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
六、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给康强电子造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
二、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人控制的其他企业不存在同
业竞争
本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为上市公司控股股东及实际控
制人，程力栋及其一致行动人控制的其他企业与上市公司未存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的相关措施
300
为了避免与上市公司的同业竞争，程力栋及其一致行动人出具了关于避免同
业竞争的承诺函，承诺如下：
“一、承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（以下统称“承诺人控制企业”）
截止本承诺函出具日未直接或间接从事与康强电子相同或相似的业务。
二、承诺人已经如实全面披露承诺人控制企业的全部情况。
三、承诺人和承诺人控制企业未来也将不直接或间接从事、参与或进行与康
强电子的生产、经营相竞争的任何活动。
四、如承诺人及承诺人控制企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与康
强电子及其控制企业的生产经营构成竞争的活动，则将在康强电子提出异议后自
行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如康强电子提出受让请求，则承诺
人及承诺人控制企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的
公允价格将上述业务和资产优先转让给康强电子。
五、承诺人确认本承诺函旨在保障康强电子及全体股东之权益而作出。
六、承诺人确认并向康强电子声明，承诺人在签署本承诺时是代表承诺人和
承诺人目前控制企业、将来或有控制企业（包括直接控制和间接控制的除康强电
子之外的企业）签署的，承诺人对承诺人目前控制企业企业、将来或有控制企业
（包括直接控制和间接控制的除康强电子之外的企业）履行本承诺函义务的承担
督促和保证的责任。
七、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
八、如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人愿承担由此给康强电子造成
的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”
301
第十四节 本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结
构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公
司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人发生变化，程力栋将成为
公司的控股股东和实际控制人。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司
治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际
情况。
一、本次交易完成后公司法人组织结构设置
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较
为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构
的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及国家政策的规定，进一步规范
运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法
人治理结构的运作更加的符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大
投资者的利益，具体如下：
（一）股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、 股东大会议事规则》，
确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等的权利和权益。
本公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，
在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，
充分运用现在信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽
302
量提高股东参与股东大会的比例。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
上市公司的《公司章程》中已明确规定，公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的
权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司
的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股
东的合法权益。上市公司将继续完善细化关联交易制度，保证公司利益和中小股
东利益不受到控股股东及实际控制人的侵害。
（三）董事会
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东
的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，
充分保证各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，
充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理
层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进
行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公
司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极
作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对
其成员进行培训，确保监事会继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必
要的条件和配合。
303
（五）信息披露制度
上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真
实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证
主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将进一步完善公正、透明的董事、监事和经理人员
的绩效评价标准与程序，董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责董事
和高级管理人员的选聘及绩效评价，并根据公司董事、监事及管理管理人员所 岗
位的范围、职责、重要性等方面制定合理的薪酬计划和方案。本公司将建立进一
步建立健全有效的激励约束机制，加强风险防范意识，调动广大员工积极性，保
持人员稳定，使公司持续健康发展。
（七）利益相关者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公
司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺
本次交易完成后，程力栋将成为康强电子的实际控制人。为了不影响重组后
上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方
面的独立，程力栋及其一致行动人特向康强电子及其股东做出以下承诺：
（一）人员独立
1、保证公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全
独立于本人及其关联方。
2、保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。
3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
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都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预公司董事会和股东大会已经作出的
人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于公司的控制之下，并
为公司独立拥有和运营。
2．确保公司与本人及其关联方之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完
整的所有权，确保公司资产的独立完整。
3、本人及其关联方当前没有、之后也不以任何方式违规占用公司的资金、
资产。
（三）财务独立
1、保证公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、保证公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。
4、保证公司能够作出独立的财务决策。
5、保证公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼职和领取
报酬。
6、保证公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证重组后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
2、保证重组后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证重组后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他
企业间不发生机构混同的情形。
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（五）业务独立
1、保证重组后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对重组后上市公司的业务活
动进行干预。
3、保证尽量减少承诺人或承诺人控制的其他企业与重组后上市公司的关联
交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。保证
重组后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺人对重组后上市公司不再拥有控制权为止。
306
第十五节 保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展
情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确
保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提
供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对
本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和
律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就
该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意
见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相
关议案。
四、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
307
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
五、其他保护投资者权益的措施
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大
会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的公司治理结构。在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，
在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关
规定，规范上市公司运作。
308
第十六节 其他重要事项
一、交易对方的声明和承诺
本次重大资产重组的交易对方程力栋、张辉、南京雪人、北京丰实、宁波安
丰、浙江君越、诸暨海讯、上海君丰、深圳君丰、上海怡艾、上海匀艺、杭州智
汇、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经和泽熙増煦已出具承诺函，保证其为本
次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
二、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形
本次交易发生前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形。标的公司的股东及其关联人不存在对标的公司非经营性资金占用的问题。
根据天健所出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
三、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交
易对方及其关联人提供担保的情况
本次交易发生前，公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其
关联人提供担保的情况；标的公司永乐影视也不存在为股东及其关联人提供担保
的情形。根据天健所出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司不存在为
实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
四、最近十二个月内的重大资产交易情况
在本报告书签署之日前 12 个月内，本公司未发生其他重大购买、出售、置
换资产的交易行为。
五、本次交易后上市公司股利分配政策
（一）上市公司现行股利分配政策
1、股利分配政策
309
根据中国证券监督管理委员会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》
的相关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配政策，2014 年 4 月，发行人
召开 2013 年年度股东大会，审议通过《关于修改章程的议案》，对《公司章程》
中有关利润分配的条款进行了修订。修订后的《公司章程》关于股利分配政策的
主要规定如下：
“第一百五十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩
张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理
的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
4、重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
310
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配的
利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累
计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现金方式分红在本次利润分配中所占比例还应符合以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项（3）的规定处理。
若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红，本条所称
高比例的范围是指不少于累计可分配利润的 50%；公司当年年末经审计资产负债
率超过 70%，公司可不进行分红。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。”
2、未来三年股东回报规划
根据 2015 年 4 月 22 日上市公司召开的 2014 年度股东大会审议通过《未来
三年股东回报规划（2015-2017）》，为完善上市公司科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和宁波证监局
311
《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关要求的通知精神
以及《公司章程》的规定，特制订公司《未来三年（2015-2017 年）股东回报规
划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
“一、制定本规划考虑的因素公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制订本规划时，综合考虑
投资者的合理投资回报、公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金
成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划
和机制，对公司利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经
营发展的前提下，充分考虑公司股东特别是中小股东的意见和诉求，坚持现金分
红为主的基本原则，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合
理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2015-2017 年）的股东回报规划
1、公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展
的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
2015-2017 年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈
利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。公司接受所有股东、
独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取
法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发
展的前提下，未来三年（2015－2017 年）内，公司原则上每年以现金方式分配
的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；且公司未来三年以现金方式
累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年以现
金方式分配利润的具体比例由董事会根据公司盈利状况和经营发展资金使用计
划提出预案，报股东大会批准。
312
3、若公司营业收入快速增长，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配
时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票
股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红共同实施。公司在确定以股票方式
分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资的影响，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新制定一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计
经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东、独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，
并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。相关
议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”
（二）重组后上市公司股利分配政策
本次重大资产重组完成后，永乐影视将成为上市公司全资子公司，其股利分
配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、深交所
及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
六、上市公司股票停牌前股价波动说明
康强电子因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2015 年 1 月 6 日起开始
停牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年 1 月 5 日）公司股票收盘价为每股 12.97
元，停牌前第 21 个交易日（2014 年 12 月 4 日）公司股票收盘价为每股 13.70
元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-5.33%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2015 年 1 月 5 日）中小盘指数（399005）
收盘为 5,589.78 点，停牌前第 21 个交易日（2014 年 12 月 4 日）中小盘指数收
盘为 5,813.09 点，停牌之前 20 个交易日内深证成分指数累计涨幅-3.84%。剔除
大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为-1.49%，累计涨
313
幅未超过 20%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2015 年 1 月 5 日）半导体板块指数（申
银万国二级行业指数）为 1411.30 点，停牌之前第 21 个交易日（2014 年 12 月 4
日）该板块指数为 1601.14 点，该板块指数累计涨幅为-11.86%。剔除半导体板
块因素的影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 6.53%，累计涨
幅未超过 20%。
综上所述，在剔除行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20 个交易所内
累计涨幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准。公司股票在
可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
七、相关方买卖上市公司股票自查情况
上市公司及公司董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其项目经办人
员，以及上述相关人员的直系亲属就本公司股票停牌前 6 个月（即 2014 年 7 月
5 日至 2015 年 1 月 5 日）至今是否存在买卖本公司股票行为进行了自查，根据
自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关方买卖上
市公司股票情况如下：
（一）第一大股东银亿控股的一致行动人及相关方买卖公司股票情况
1、2014 年 12 月，上市公司第一大股东的一致行动人凯能投资通过二级市
场买入康强电子股票 4,132,523 股，平均区间在 11.05 元/股-11.90 元/股。2015 年
1 月，凯能投资通过二级市场买入康强电子股票 68,400 股，平均区间在 11.78 元
/股-12.18 元/股。总交易均价为 11.52 元/股，交易总金额为人民币 4,838.51 万元。
2、2014 年 12 月，上市公司第一大股东的一致行动人亿旺贸易通过二级市
场买入康强电子股票 4,850,719 股，平均区间在 11.50 元/股-11.79 元/股。2015 年
1 月，亿旺贸易通过二级市场买入康强电子股票 83,500 股，平均区间在 11.85 元
/股-11.92 元/股。总交易均价为 11.65 元/股，交易总金额为人民币 5,750.15 万元。
此外，凯能投资和亿旺贸易的监事金萍于 2014 年 7 月 18 日以 7.66 元/股卖
出 3000 股、2014 年 12 月 24 日以 11.23 元/股买入 6000 股、2014 年 12 月 26 日
314
以 11.77 元/股卖出 6000 股。
上述银亿控股一致行动人及相关方买卖上市公司股票时，本次重大资产重组
尚未启动，并非重组交易内幕知情人，且 2015 年 1 月 19 日，宁波银亿控股有限
公司及其一致行动人、宁波凯能投资有限公司、宁波经济技术开发区亿旺贸易有
限公司出具《宁波康强电子股份有限公司详式权益变动报告书》，上述相关方信
息披露义务人在此期间买入康强电子股票之行为未利用任何内幕信息。金萍买卖
康强电子股票是依赖自身基于对康强电子投资价值判断进行的。
（二）华润信托泽熙 6 期单一资金信托计划增持上市公司股票
本次交易配套融资对象泽熙増煦之关联方华润信托泽熙 6 期单一资金信托
计划存在通过深圳证券交易所的集中竞价交易系统买入上市公司股票的情况，具
体如下：
交易时间 增持方式 增持股数（股） 交易均价 占公司总股本的比例
2014 年 7 月 31 日 集中竞价 2,163,226 7.97 元 1.0490%
2014 年 8 月 1 日 集中竞价 2,965,065 8.03 元 1.4380%
2014 年 8 月 6 日 集中竞价 215,500 8.03 元 0.1040%
2014 年 8 月 11 日 集中竞价 4,783,648 8.53 元 2.3200%
2014 年 8 月 12 日 集中竞价 172,600 8.63 元 0.0840%
2014 年 10 月 8 日 集中竞价 10,000 12.4 元 0.0050%
10,310,039 5.0000%
在华润信托泽熙 6 期单一资金信托计划买入康强电子股票的上述期间，康
强电子本次重组尚未启动。根据相关方出具的说明，在自查期间内，华润信托泽
熙 6 期单一资金信托计划买入康强电子股票的交易行为系基于对股票二级市场
行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖康强电子股票行
为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。华润深国投信托有限公司已于 2014 年 10 月 8 日按照相关信息披露要
求公布《简式权益变动报告书》对其增持行为进行详细披露。
（三）钱静光及其一致行动人买卖上市公司股票情形
自查期间，上市公司股东钱静光及其一致行动人宁波安百利印刷有限公司、
宁波盛光包装印刷有限公司、宁波依兰雅丝护肤品有限公司、宁波昊辉电池配件
有限公司及关联方吴忠静、郭琦浩存在通过深圳证券交易所的集中竞价交易系统
315
买入上市公司股票的情况，具体如下：
该期间内，钱静光及一致行动人宁波安百利印刷有限公司、宁波盛光包装印
刷有限公司、宁波依兰雅丝护肤品有限公司、宁波昊辉电池配件有限公司、子女
配偶郭琦浩、配偶吴忠静存在通过深圳证券交易所的集中竞价交易系统买入上市
公司股票的情况，具体如下：
名称 时间 买入股数 交易均价（元） 卖出数量 交易均价（元）
2014 年 8 月 194,300 8.19
2014 年 10 月 200,000 13.14 200,000 13.17
钱静光
2014 年 11 月 625,552 12.67
2014 年 12 月 1,826,500 12.97 50,000 12.85
2014 年 9 月 20,200 11.38 15,000.00 11.26
2014 年 10 月 4,400 12.56 9,200.00 13.02
2014 年 11 月 6,800 12.66 6,200.00 13.05
吴忠静
2014 年 12 月 26,500 13.02 7,500.00 12.33
2015 年 1 月 3,000.00 11.84
2015 年 5 月 500 43.57
2014 年 9 月 26,000 11.33
2014 年 10 月 26,600 12.38 36,620 13.02
郭琦浩
2014 年 11 月 5,000 12.81
2014 年 12 月 26,400 13.46 47,380 13.20
2014 年 7 月 100,000 7.58
宁波安百利印刷
2014 年 9 月 193,200 11.28
有限公司
2014 年 10 月 418,961 13.16 351,661 13.20
2014 年 8 月 381,509 10.13 771,700 9.34
宁波盛光包装印
2014 年 9 月 574,322 11.31 10,000 11.38
刷有限公司
2014 年 10 月 200,000 13.16 200,000 13.42
宁波依兰雅丝护 2014 年 9 月 250,000 11.29
肤品有限公司 2014 年 10 月 39,000 13.00
2014 年 7 月 737,258 7.67 127,258 8.02
宁波昊辉电池配 2014 年 8 月 1,456,756 8.28 323,877 9.73
件有限公司 2014 年 9 月 526,200 11.57
2014 年 10 月 1,157,026 12.98 660,000 13.26
在自查期间内，钱静光及其一致行动人买卖康强电子的交易行为系基于对股
票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖康强
电子股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕
信息进行交易。
（四）永乐影视及其关联方买卖买卖上市公司股票情形
自查期间，永乐影视高级管理人员张敏之配偶程金彪存在购买康强电子股票
316
情况如下：
名称 时间 买入股数 交易均价（元） 卖出数量 交易均价（元）
2015/5/28 1500 35.02
程金彪
2015/6/16 1500 43.09
针对上述交易情况，程金标出具《声明及承诺》如下：“康强电子股票本次
停牌之日前，本人并未参与公司本次重组项目相关的任何工作、也未参加任何本
次重组的事务会议，因此，本人并不知悉公司将进行本次重组的信息；本人不存
在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。
本人于康强电子股票 2015 年 5 月 11 日复牌后分别于 2015 年 5 月 28 日、2015
年 6 月 16 日买入康强电子股票，系错误理解自查报告条款，以为预案公告、股
票复牌后即可买卖；本人自愿将因该等卖出行为而获得的收益（即卖出总金额减
去买入总金额并扣除交易成本）于本次重大资产重组报告书公告之日起十五日内
上交康强电子所有；在本次拟实施的康强电子发行股份、重大资产重组及要约收
购豁免（如涉及）过程中，本人承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或
其他途径买卖“康强电子”挂牌交易股票。”
八、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组之情形
经自查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制
的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人
的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次
重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及经办人员未曾因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内
未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任。因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
九、其他重要事项
（一）永乐影视及其子公司正在履行的重大合同
317
根据永乐影视及其下属公司所提供的资料，经核查，截至本报告书签署日，
永乐影视及其下属子公司正在履行的金额超过 1,000 万元的重大销售合同、采购
合同、投资合同及借款、担保合同情况如下：
1、销售合同
序号 合同双方 合同主要内容 签订时间
《利箭纵横》黄金档首轮上
1 永乐影视 黑龙江卫视 星播映版权，首轮播映期及 2013 年 7 月 2 日
自由播放期加总为 3 年
《战神》黄金档首轮上星播
2 永乐影视 黑龙江卫视 映版权，首轮播映期及自由 2013 年 7 月 2 日
播放期加总为 3 年
3 永乐影视 安徽广播电视台 《利箭纵横》2 年著作权 2013 年 11 月 25 日
《战神》3 年首轮黄金档上星
贵州电视文化传
4 永乐影视 电视播映权，有线、无线及 2014 年 4 月 8 日
媒有限公司
卫星频道电视播映权
上海青竺 《勇士之城》3 年卫星频道电
贵州电视文化传
5 北京分公 视首轮黄金档播映权，有线、 2014 年 5 月 19 日
媒有限公司
司 无线地面播映权
《战神》在江苏省行政区区
域内以有线电视、无线电视、
江苏省广播电视
6 永乐影视 卫星电视、高清电视播放形 2014 年 8 月 5 日
集团有限公司
式播出被许可节目的专有许
可权，为期 5 年
《武神赵子龙》大陆境内独
湖南广播电视台
7 永乐影视 家首轮卫星电视播映权、非 2014 年 10 月 31 日
卫视频道
独家卫星播映权 5 年
永康映林影视文 《傻儿传奇》5 年全球地区信
8 永乐影视 2014 年 12 月
化有限公司 息网络传播权
《傻儿传奇》首轮卫星及地
9 永乐影视 湖北广播电视台 面频道无线、有限（含数字 2014 年 12 年 10 日
有线互动点播）
《傻儿传奇》3 年在重庆市行
政区有线电视、无线电视、
重庆广播电视集 卫星电视为传播介质、方式
10 永乐影视 2014 年 12 月 23 日
团（总台） 或载体的播放权，以及为播
放而必要的储存、传输和复
制的作品的权利
《青春正能量之我是女神》3
年播放著作权，包括不限于：
电视播映权、广播权、信息
11 永乐影视 安徽广播电视台 2014 年 12 月 29 日
网络传播权、汇编权、放映
权、安徽省范围内有线、无
线电视发行权
《青春正能量之我是女神》
12 永乐影视 河北电视台 首轮黄金档上星播映版权， 2014 年 12 月 30 日
授权期限为 3 年
318
《青春正能量之我是女神》5
北京奇艺世纪科
13 永乐影视 年独家信息网络传播权及其 2014 年 12 月 31 日
技有限公司
转授权
《武神赵子龙》独家信息网
络传播权（芒果 TV 权利除
北京奇艺世纪科
14 永乐影视 外）、独家广告经营权收益 2015 年 1 月 4 日
技有限公司
权、独家单独进行维权的权
利，以及上述权利的转授权
北京奇艺世纪科 《青春正能量之美梦成真》5
15 永乐影视 2015 年 1 月 28 日
技有限公司 年独家许可使用权
授权黑龙江卫视拥有《大村
官之放飞梦想》的黄金档首
16 永乐影视 黑龙江卫视 2015 年 3 月 6 日
轮上星播映版权，首轮播映
及自由播放期加总为 3 年
授权黑龙江卫视拥有《青春
正能量之我是女神》的黄金
17 永乐影视 黑龙江卫视 档二轮上星播映版权，二轮 2015 年 3 月 17 日
播映期及自由播放期加总为
3年
ART STRONG 《武神赵子龙》在除韩国和
18 永乐影视 INVESTMENTS 日本以外的海外地区的版权 2015 年 4 月 22 日
LIMITED 6 年使用期
2、联合投资摄制合同
序号 合同各方 剧目 投资比例 签订时间
重庆剧龙广电影视传
永乐影 重庆剧龙广电影 《决战燕子 2012 年 4 月 15
1 媒有限公司占 10%，
视 视传媒有限公司 门》 日
永乐影视占 90%
贵州电视文化传媒有
永乐影 贵州电视文化传 2013 年 11 月
2 《战神》 限公司占 3.33%，永
视 媒有限公司 27 日
乐影视占 96.67%
黑龙江卫视占
永乐影
3 黑龙江卫视 《战神》 16.6%，永乐影视占 2013 年
视
83.4%
重庆电影集团有限公
永乐影 重庆电影集团有 《傻儿传 2014 年 5 月 28
4 司占 30%，永乐影视
视 限公司 奇》 日
占 70%
重庆剧龙广电影视传
永乐影 重庆剧龙广电影 《傻儿传 2014 年 7 月 18
5 媒有限公司占 10%，
视 视传媒有限公司 奇》 日
永乐影视占 90%
永乐影视占 100%，无
锡市淘宝影视文化传
无锡市淘宝影视 2014 年 9 月 10
永乐影 《武神赵子 播有限公司负责完成
6 文化传播有限公 日
视 龙》 立项手续及配合永乐
司
影视负责该剧的送审
并取得发行许可证
辽宁七星影业有 辽宁七星影业有限公
永乐影 《女人当官 2014 年 7 月 26
7 限公司、海宁嘉 司占 50%，永乐影视
视 2》 日
润影视文化传播 占 40%，海宁嘉润影
319
有限公司 视文化传播有限公司
10%
哈尔滨英杰大有影视
哈尔滨英杰大有
永乐影 《大村官 传媒有限公司占 2014 年 7 月 21
8 影视传媒有限公
视 2》 25%，永乐影视占 日
司
75%
新亚洲娱乐联盟集团
永乐影 新亚洲娱乐联盟 《因为爱 2012 年 10 月
9 有限公司占 93%，永
视 集团有限公司 你》 29 日
乐影视占 7%
北京密贴夏国际影视
上海青 北京密贴夏国际
《烽火常 传媒有限公司占 2014 年 12 月
10 竺北京 影视传媒有限公
德》 83.34%，上海青竺占 19 日
分公司 司
16.66
3、采购合同
序号 合同双方 合同主要内容 签订时间
上海渊兮影视文 为《南拳北腿战淞沪》创作全 2014 年 12 月
1 永乐影视
化有限公司 过程提供相关服务 10 日
上海弘启影视文 为《南拳北腿战淞沪》创作全 2014 年 12 月
2 永乐影视
化工作室 过程提供相关服务 20 日
上海善渊影视文 为《武神赵子龙》创作全过程 2014 年 12 月
3 永乐影视
化有限公司 提供相关服务 20 日
上海曲义影视文 为《武神赵子龙》创作全过程 2015 年 1 月 10
4 永乐影视
化工作室 提供相关服务 日
为《武神赵子龙》创作全过程
上海阳君影视文 提供相关服务，具体包括相关 2015 年 1 月 25
5 永乐影视
化工作室 演员的服饰、造型和形象设计， 日
并进行服务的跟进
4、银行融资合同
编 合同 借款 借款期 借款金
合同号 贷款人 利率 担保方式
号 名称 人 限 额
根据 2014 年城站（保）字 0704 号，
由程力栋、张辉提供连带责任担保；
根据 2014 年城站（质）字 0070 号
2014 年 《质押合同》，由上海青竺以《决战
中国工商
2014 年 影视 7 月 14 燕子门》应收账款提供质押；根据
银行股份 6.77
（城 制作 永乐 日至 2,000 2014 年城站（质）字 0069 号《质押
1 有限公司 %
站）字 借款 影视 2016 年 万元 合同》，由永乐影视以《决战燕子门》
杭州城站
0048 号 合同 7 月 13 与《隋唐演义》应收账款提供质押；
支行
日 根据 2014 年城站（质）字 0068 号
《质押合同》，由永乐影视以《决战
燕子门》、《利剑纵横》及《利箭行
动》应收账款提供质押
公借贷 流动 中国民生 2014 年 根据公授信字第
字第 资金 永乐 银行股份 9 月 16 1,000 7.072
990100182014201600 号《综合授信
2 990100 5%
贷款 影视 有限公司 日至 万元 合同》，永乐影视获得最高授信额度
182014
201700 借款 杭州分行 2016 年 为 6000 万；根据
320
号 合同 9 月 16 990100182014201601 号《最高额担
日 保合同》，由程力栋、张辉为上述授
信合同提供最高额连带责任担保
2014 年
杭州银行 11 月 10 月利
015C21
借款 永乐 股份有限 日至 4,000 率
3 320140 0.916
合同 影视 公司文创 2016 年 万元
0005 4%
支行 11 月 10
日
根据 ZB9520201400
000312 号《最高额保证合同》，由程
2014 年
上海浦东 力栋提供最高额连带责任保证；根
12 月 31
952020 项目 发展银行 7.20 据 ZB9520201
永乐 日至 2,250
4 142826 贷款 股份有限 % 400000313 号《最高额保证合同》，
影视 2016 年 万元
07 合同 公司杭州 由张辉提供最高额连带责任保证；
12 月 31
分行 根据 ZB95202014
日
00000314 号《最高额保证合同》，由
上海青竺提供最高额连带责任保证
根据 15XRB017《最高额保证合同》，
流动 自实际
中国银行 由程力栋、张辉提供最高额连带责
15XRJ0 资金 永乐 提款日 3,000 浮动
5 浙江省分 任保证；根据 14XRZ001《应收账款
29 借款 影视 起 12 个 万元 利率
行 质押合同》，由永乐影视以《武神赵
合同 月
子龙》应收账款提供质押
流动 中国银行 自实际
根据 15XRZ003《应收账款质押合
15XRJ0 资金 永乐 股份有限 提款日 3,000 浮动
6 同》，由永乐影视以《武神赵子龙》
93 借款 影视 公司浙江 起 12 个 万元 利率
应收账款提供质押
合同 省分行 月
5、担保合同
（1）资产抵押/质押合同
①2014 年 12 月 31 日，上海青竺与浦发银行杭州分行签订《应收账款最高
额质押合同》（编号 ZZ9520201400000272），上海青竺以其在 2014 年 12 月 31 日
至 2016 年 12 月 31 日期间因销售电视剧《南拳北腿战淞沪》发生的所有应收账
款为其在《项目贷款合同》（合同编号：95202013282377）项下的主债务提供质
押担保。
②2014 年 7 月 14 日，上海青竺与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行
签署编号为 2014 年城站（质）字 0070 号《质押合同》，约定由上海青竺以销售
给安徽广播电视台的电视连续剧《决战燕子门》应收账款为永乐影视与中国工商
银行股份有限公司杭州城站支行签订的 2014 年（城站）字 0048 号《影视制作借
款合同》项下的 2,000 万元债务进行质押担保。
321
2014 年 7 月 14 日，永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签
署编号为 2014 年城站（质）字 0069 号《质押合同》，约定由永乐影视以销售给
新疆电视台的电视连续剧《决战燕子门》应收账款、销售给山西广播电视台的电
视连续剧《隋唐演义》应收账款为永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城
站支行签订的 2014 年（城站）字 0048 号《影视制作借款合同》项下的 2,000 万
元债务进行质押担保。
2014 年 7 月 14 日，永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签
署编号为 2014 年城站（质）字 0068 号《质押合同》，约定由永乐影视以销售给
新疆电视台、吉林电视台、山西广播电视台及重庆广播电视集团（总台）的电视
连续剧《决战燕子门》应收账款；销售给天视卫星传媒股份有限公司、广西电视
台及安徽广播电视台的电视连续剧《利箭纵横》应收账款为永乐影视与中国工商
银行股份有限公司杭州城站支行签订的 2014 年（城站）字 0048 号《影视制作借
款合同》项下的 2,000 万元债务进行质押担保。
2015 年 2 月 27 日，永乐影视工商银行杭州城站支行签署编号为 2015 城站
（质）字 0013 号《质押合同》，约定永乐影视以其销售给河北电视台的电视剧《青
春正能量之我是女神》应收账款、销售给北京奇艺世纪科技有限公司的电视剧《青
春正能量之我是女神》应收账款为永乐影视与工商银行杭州城站支行签署的
2014 年（城站）字 0048 号《影视制作借款合同》项下的 2,000 万元提供质押担
保。
2015 年 5 月 27 日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签署编号为 2015 城
站（质）字 0041 号《应收账款质押合同》，约定永乐影视以其销售给黑龙江卫视
频道的电视剧《青春正能量之我是女神》应收账款、销售给安徽广播电视台的电
视剧《青春正能量之我是女神》应收账款为永乐影视与工商银行杭州城站支行签
署的 2014 年（城站）字 0048 号《影视制作借款合同》项下的 2,000 万元提供质
押担保。
③2015 年 2 月 3 日，永乐影视与中国银行浙江省分行签署编号为 14XRZ001
《应收账款质押合同》，约定永乐影视以其销售给湖南广播电视台卫视频道的电
视连续剧《赵子龙》应收账款为永乐影视与中国银行股份有限公司浙江省分行签
322
订的 15XRJ029《流动资金借款合同》项下的 3,000 万元债务进行质押担保。
2015 年 3 月 17 日，永乐影视与中国银行浙江省分行签署编号为 15XRZ003
《应收账款质押合同》，约定永乐影视以其销售给湖南广播电视台卫视频道的电
视连续剧《赵子龙》应收账款为永乐影视与中国银行股份有限公司浙江省分行签
订的 15XRJ093《流动资金借款合同》项下的 3,000 万元债务进行质押担保。
④2014 年 11 月 3 日永乐影视、杭州银行文创支行、杭州新鼎明影视投资管
理有限公司、海宁新鼎明影视文化投资管理有限公司签订《合作框架协议》，约
定杭州银行文创支行拟向永乐影视发放贷款 4000 万元，永乐影视在杭州银行文
创支行处开立电视连续剧《美梦成真》、《大村官 2》、《女人当官 2》发行收益回
款账户，并签订《账户监管协议》，约定回款优先归还杭州银行文创支行贷款。
2014 年 11 月 10 日，永乐影视与杭州银行文创支行签订《杭州银行股份有
限公司借款合同》（合同编号：015C213201400005），永乐影视向杭州银行文创
支行借款 4000 万元，贷款用途为电视剧制作，贷款期限为 2014 年 11 月 10 日至
2016 年 11 月 10 日，贷款月利率为 9.1635%。
⑤2015 年 6 月 29 日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签订《质押合同》
（合同编号：2015 年城站（质）字 0053 号），永乐影视以其评估价值总计约 3,608
万元的应收账款向工商银行杭州城站支行在《流动资金借款合同》（合同编号：
2015 年（城站）字 0079 号）项下的主债权提供质押担保。
2015 年 6 月 29 日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签订《流动资金借款
合同》（合同编号：2015 年（城站）字 0079 号），永乐影视向工商银行杭州城站
支行借款 1,750 万元，贷款用途为支付拍摄费，贷款期限为自实际提款日起 1 年，
贷款利率以基准利率加浮动幅度确定。
（2）保证合同
合同名 担保 被担保 担保方 担保总 担保期
编号 合同号 债权人
称 人 人 式 额 限
2014 年 2014/7/1 中国工商银
程力
城站（保） 保证合 永乐影 连带责 2,000 万 4至 行股份有限
栋、
字 0704 同 视 任保证 元 2016/7/1 公司杭州城
张辉
号 3 站支行
2 99010018 最高额 程力 永乐影 最高额 6,000 万 2014/8/2 中国民生银
323
20142016 担保合 栋、 视 连带保 元 7至 行股份有限
01 同 张辉 证责任 2016/8/2 公司杭州分
7 行
2014/12/ 上海浦东发
ZB95202 最高额 最高额
上海 永乐影 2,250 万 31 至 展银行股份
3 01400000 保证合 连带保
青竺 视 元 2016/12/ 有限公司杭
314 同 证责任 31 州分行
2014/12/ 上海浦东发
ZB95202 最高额 最高额
程力 永乐影 2,250 万 30 至 展银行股份
4 01400000 保证合 连带保
栋 视 元 2016/12/ 有限公司杭
312 同 证责任
30 州分行
2014/12/ 上海浦东发
ZB95202 最高额 最高额
永乐影 2,250 万 30 至 展银行股份
5 01400000 保证合 张辉 连带保
视 元 2016/12/ 有限公司杭
313 同 证责任
30 州分行
2015/1/2
最高额 程力 最高额 中国银行股
15XRB0 永乐影 13,500 9至
6 保证合 栋、 连带保 份有限公司
17 视 万元 2016/1/2
同 张辉 证责任 浙江省分行
9
2015 年 2015/6/2
最高额 程力 最高额
城站（保） 永乐影 1,900 万 5至 最高额连带
9 保证合 栋、 连带保
字 0812 视 元 2018/6/2 责任保证
同 张辉 证责任
号 5
（二）永乐影视及其子公司涉及的重大诉讼情况
1、永乐影视诉北京阳光盛通文化艺术有限公司、东阳盛通影视有限公司、
盛漯松合同纠纷案
2013 年 11 月 25 日，永乐影视以请求支付所欠款项、违约金为由将北京阳
光盛通文化艺术有限公司（以下简称“被告一”）、东阳盛通影视有限公司（以
下简称“被告二”）、盛漯松（以下简称“被告三”）诉至杭州市余杭区人民法
院。起诉状以三名被告违反了永乐影视于 2010 年 5 月 23 日和 2010 年 12 月 22
日与被告一签订的《电视连续剧<香格里拉>联合投资拍摄合同》、2011 年 9 月 21
日与被告一签订的《电视连续剧<建元风云>联合投资拍摄合同》（后更名为《忽
必烈传奇》）、2010 年 6 月 2 日与被告一签订的《电视连续剧<水浒>联合投资拍
摄合同》、2013 年 1 月 24 日与被告一和被告三签订的《还款计划》、2013 年 5
月 16 日与被告一和被告二签订的《协议书》的有关约定为由，要求被告一、被
告二连带向永乐影视支付欠款人民币 752 万元，违约金人民币 150.4 万元，被告
三对被告一的债务承担连带清偿责任。
2014 年 11 月 6 日，杭州市余杭区人民法院下发（2014）杭余商初字第 9 号
324
民事判决书，一审判决如下：
（1）被告北京阳光盛通文化艺术有限公司于本判决生效后十日内支付原告
永乐股份投资及收益欠款人民币 752.00 万元。
（2）被告北京阳光盛通文化艺术有限公司于本判决生效后十日内支付原告
永乐股份违约金人民币 150.40 万元。
（3）被告东阳盛通影视有限公司对上述第一、二项债务承担共同清偿责任。
（4）被告盛漯松对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。
目前，该案被告上诉期已过，三位被告均未提出上诉，该判决已生效。由于
三位被告未履行该判决，永乐影视已申请强制执行。
2、上海青竺诉北京华夏金马文化传播有限公司合作创作合同纠纷案
2013 年 10 月 16 日，上海青竺以请求变更电视剧制作许可证和提供电视剧
拍摄原始素材为由将北京华夏金马文化传播有限公司（以下简称“被告”）诉至
上海市徐汇区人民法院。起诉状以被告违反了上海青竺于 2013 年 9 月 11 日与被
告签订的《电视连续剧<80 婚约>联合投资拍摄合同》和 2013 年 9 月 25 日与被
告签订的《电视连续剧<80 婚约>联合投资拍摄合同补充协议》的有关约定为由，
要求被告将电视连续剧《80 婚约》的制作许可证变更至上海青竺名下、提供该
剧的拍摄原始素材并向上海青竺支付违约金人民币 500 万元。
2014 年 3 月 11 日，上海市徐汇区人民法院下发（2013）徐民三（知）初字
903 号《民事判决书》，一审判决如下：
A.原告上海青竺和被告于判决生效之日起十日内共同向北京市广播电影电
视剧申请办理电视剧《八零婚约》制作单位的变更手续；
B.被告于判决生效之日起十日内向原告上海青竺提供《八零婚约》剧组 2013
年 8 月 1 日至 9 月 10 日期间拍摄的原始素材和 2013 年 10 月 29 日拍摄的六盒素
材带。
一审判决后，上海青竺与华夏金马分别向上海市第一中级人民法院提起上诉，
上海市第一中级人民法院于 2014 年 4 月 15 日立案受理。2014 年 9 月 9 日，上
325
海市第一中级人民法院下发（2014）沪一中民五（知）终字第 69 号《民事判决
书》，判决驳回上诉，维持原判。
目前，本案处于执行阶段，上海青竺已取回相应原始素材和原始素材带，电
视剧《八零婚约》制作单位的变更手续正在办理中。
3、2013 年北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺、永乐影视侵犯著作
权案
2013 年 11 月 8 日，原告以请求停止侵权、赔偿损失为由将上海青竺、永乐
影视诉至北京市第一中级人民法院。起诉状以上海青竺、永乐影视侵害原告《八
零婚约》剧本著作权为由，要求上海青竺、永乐影视停止侵权（包括停止侵权电
视剧的制作、发行）并在新浪网首页和《北京晚报》等媒体上赔礼道歉、消除影
响，共同赔偿经济损失 1,500 万元。
北京市第一中级人民法院已立案受理并已经组织原被告双方进行了两次谈
话，双方已经将原告的原剧本与被告的电视剧之间进行了剧情比对，比对结果已
经提交至法院。此外，由于本案已历经一年有余，法院要求原被告双方重新组织
证据进行提交，目前被告尚未收到原告重新组织的证据材料。
4、2014 年北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺影视文化有限公司合
同纠纷案
2014 年 12 月 5 日，北京华夏金马文化传播有限公司（原告）以请求分配收
入、支付违约金为由将上海青竺诉至北京市海淀区人民法院，起诉状以上海青竺
违反于 2013 年 9 月与原告签订的关于《八零婚约》的《电视剧联合投资拍摄合
同》及《补充协议》的有关约定为由，要求上海青竺按照双方投资比例分配发行
收入（暂定为 900 万元）并向原告支付违约金 700 万元。
北京市海淀区人民法院已立案受理，于 2015 年 1 月 29 日开庭审理了本案。
诉讼双方均已向法院提交了相关证据。目前仍在审理中。
永乐影视实际控制人程力栋已做出承诺，如经终审判决永乐影视和/或上海
青竺实际承担对了华夏金马的违约、侵权或其他赔偿责任，则在该等终审判决作
出后，将足额现金支付至永乐影视和/或上海青竺指定账户中，现金数额按照终
326
审判决中确定的永乐影视和/或上海青竺应向金马传播赔偿及应承担的诉讼费用
合计金额确定，以保证永乐影视和/或上海青竺不因该等诉讼受到任何经济损失。
（三）永乐影视董事、监事和高级管理人员涉及的刑事诉讼情况
永乐影视董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到刑事处罚、未涉及刑
事诉讼。
327
第十七节 本次交易的风险因素
一、交易被终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异
动的情况。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但是在本次交易过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉及到的内幕交易而致使本次
重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
二、交易审批风险
本次交易除须取得上市公司股东大会审批外，还须取得国家广电总局及中宣
部对本次重大资产重组的原则性批复。根据相关规定，中宣部、国家广电总局将
主要对申请上市影视公司主要作品的内容是否存在违法经营情形，是否具备广播
影视从业许可证等经营资格，是否符合国家文化产业发展政策等方面进行审核。
永乐影视将在上市公司董事会审议通过本次重大资产重组方案后向浙江省新闻
出版广电局提出审核申请、经浙江新闻出版广电局审核同意后上报国家广电总局
及中宣部审批。虽然报告期内永乐影视制作的《雷锋》、《焦裕禄》等作品获得中
宣部、国家广电总局等主管部门多项荣誉，拥有经营所需的经营资质且无违法经
营情形，但是否能够取得中宣部、国家广电总局原则性批复存在不确定性。
此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。
上述批准或核准均存在不确定性，提醒广大投资者注意交易审批风险。
三、标的资产估值增值较大的风险
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，永乐影视经审计股东全部权益账面价
值为 39,845.88 万元（合并口径），采用收益法评估企业股东全部权益价值为
278,082.20 万元（合并口径），评估增值 238,236.32 万元，增值率 597.89%。尽管
评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性的原则，但由于评估结果会受一系
列不确定性因素影响，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
四、标的公司业绩承诺实现的风险
328
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺若本次重大资产重组在 2015
年完成，则永乐影视 2015 年度、2016 年度和 2017 年度归属于母公司所有者净
利润分别不低于为 22,000.00 万元、29,000.00 万元和 37,000.00 万元；永乐影视
2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润分别不低于 19,800.00 万元、26,100.00 万元和 33,300.00 万元。若本次重组在
2016 年完成，则永乐影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母公司所有
者净利润分别不低于为 29,000.00 万元、37,000.00 万元和 41,200.00 万元。永乐
影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润分别不低于 26,100.00 万元、33,300.00 万元和 37,080.00 万元。标的公
司未来盈利的实现不但受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，还受到永
乐影视内部管理、产品适销性、人才的流动性等多方面的影响。业绩承诺期内，
如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致
本草案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，进而影响永
乐影视 100%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
五、本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
根据《盈利预测补偿协议》，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张
辉、南京雪人以本次交易中取得上市公司发行的股份作为业绩补偿承诺。由于仅
部分交易对方承诺承担在利润补偿期内标的资产净利润实现情况与净利润预测
情况的差额予以补偿并作出可行性的补偿安排，如在利润补偿期内本公司净利润
实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取
得的股份数量低于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由永乐影
视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承担偿还义务并进行现金补
偿，提请投资者注意相关风险。
六、政策监管风险
影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规
及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理
制度。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作
329
经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规
定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容
管理和监督工作“。除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行
的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。
根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342 号）和《电影企业
经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第
43 号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的
规定。
国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对标的公司影视剧
业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如
果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资
制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等
政策，标的公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所
得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。若标的公司
的影视制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则标的公司有可能面临
被监管部门处罚的风险。若上市公司和标的公司未能根据行业监管部门发布的新
政策及时调整创作思路和经营思路，则标的公司的运营也可能会面临一定的风险。
七、影视作品未能通过审查的风险
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发
行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家广电总局或省级分局审查通过并取
得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的
电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播
放、进口、出口。
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国
家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）
不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局
电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电
330
影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放
映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据上述规定，永乐影视筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将
作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将
该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》
后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能遭受行政处
罚。
从成立至今，永乐影视筹拍作品从未发生过电影、电视剧审查未通过的情形。
未来，若公司作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题
材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影响
公司的经营业绩。
八、对核心人才依赖的风险
优秀的制片人及导演、演员是永乐影视日常经营及持续发展中必不可少的宝
贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易完成后，如果永乐
影视不能对此类人才形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续
聚集并高效整合优秀的人才等关键内部及外部资源，将对永乐影视未来的发展形
成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
九、市场竞争加剧风险
目前，我国影视剧行业机构数量众多市场分散竞争激烈。截至 2014 年底，
我国取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已达 7,248 家，按照机构
平均产量计算，2014 年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为 2.21 集
整个市场处于整体供大于求、而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。
在电视剧领域，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧
投资制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅
销盈利能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成 1
部电视剧。
因此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响公司业绩的系统性风险。
331
十、应收账款金额较大的风险
报告期各期末，永乐影视的应收账款净额分别为 18,761.83 万元、20,055.89
万元、24,403.69 万元和 27,910.62 万元，占总资产的比例分别为 54.91%、41.03%、
40.01%和 43.85%。标的公司报告期各期末应收账款金额较大，这主要是由电视
剧行业的特点决定的。永乐影视将严格执行应收账款管理相关制度，加强应收账
款催收工作确保资金尽快回笼，期末应收账款绝大部分都在合理的信用期限内，
账龄较短，且永乐影视客户主要为各大电视台或国内知名网络视频的提供商，普
遍信用度好，因此坏账风险较低。但随着永乐影视业务规模持续增长，未来应收
账款金额较大的状况预计将持续存在，如果个别客户出现资信状况恶化、现金流
紧张等不利情形，导致应收账款出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市
公司业绩和生产经营产生不利影响。
十一、存货金额较大的风险
报告期各期末，永乐影视的存货净额分别为 6,194.33 万元、14,270.93 万元、
19,931.92 万元和 25,635.75 万元，占总资产的比例分别为 18.13%、29.19%、32.68%
和 40.28%。永乐影视存货账面金额较大，占总资产的比例较高。
永乐影视存货主要由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未
结转完成本的库存商品构成，在产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存
商品，而库存商品则根据电视剧的销售情况结转成本。存货占总资比例较高，主
要系影视企业为轻资产经营企业，生产过程中可以不需要购置形成固定资产的生
产设备、土地、厂房等，资金一经投入即形成存货，存货销售则逐步实现资金回
笼。随着永乐影视的业务规模不断增长，存货金额持续增长。
虽然存货占比较高是电视剧行业的普遍特征，永乐影视也已通过各种措施尽
可能降低产品适销性风险，且历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍面临因主
管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末在产品金
额较大，占资产比重较高，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财
务风险。
十二、成本上升风险
332
随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，
不断加大对影视剧的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、
配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。
本次交易完成后，永乐影视通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低
制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响，未来，如果电视剧的制作成本
继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则永乐影视投资制作的电视剧可能存在
利润空间被压缩的情况。
十三、采用“计划收入比例法”结转成本风险
永乐影视的影视剧业务采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上
市公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对
发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的
预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法
不会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于
销售收入预测的准确性。
如果标的公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失
误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的
可能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然永乐影视可根据实际情况对收入
重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来标的公司
净利润的波动。
十四、联合摄制的控制风险
联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、
市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片
方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧
本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。报告
期内，永乐影视参与投资拍摄的电视剧作品大部分担任执行制片方。
未来若标的公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各
方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且永乐影视可
以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，
333
其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响永乐影视的投资收益，永乐影
视存在着联合摄制的控制风险。
十五、影视剧目适销性风险
影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是
否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或
电影票房收入等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若标的公司
不能及时、准确把握观众主观偏好变化，标的公司的影视剧作品有可能因题材定
位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，
进而对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
永乐影视为了保证电视剧的发行，注重营销前置的销售模式。永乐影视在选
取剧本时即与目标电视台沟通交流，紧随市场需求，并根据国家广电总局对于电
视剧类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在剧本创作和改
编优化过程中，标的公司与目标电视台购片部门沟通互动，了解最新规则动态。
营销前置的销售模式有效保证了标的公司电视剧产品的发行和销售。但是，永乐
影视如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品
能够适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对永乐影视
营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。
十六、标的资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险
卫视综合频道电视剧首轮播出模式可以概括为“N+X”模式，其中，“N”
为电视剧首轮播出中在黄金时段播出的频道数量，“X”为该剧此轮播出中在其
他时段播出的频道数量。2015 年之前的政策规定 N 不能超过 4，该等播出政策
通常简称为“4+X”。2014 年 4 月 15 日，国家广电总局在 2014 年全国电视剧播
出工作会议上宣布，自 2015 年 1 月 1 日开始，将对卫视综合频道黄金时段电视
剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综
合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过
二集。上述政策简称为“一剧两星”，其将取代已实施 10 年的“4+X”播出政策。
“一剧两星”播出政策一方面意味着播出容量的增加，但另一方面亦意味着电视
剧制作企业最多只能将首轮黄金时段播映权同时卖给两家卫视，相比原有四家卫
334
视联播不利于平摊制作成本。由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时段首
轮播映权价格，这使得那些通过高投入模式制作的电视剧面临首轮卫视播映权价
格下降的风险。长期来看，“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产
生深远影响，如果本公司不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地
位。
十七、侵权盗版风险
影视剧作品侵权盗版现象在音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映
权这三类版权形式方面均有所体现。由于盗版音像制品价格低廉，生产利润高，
盗版音像制品屡禁不止；影视剧网络侵权现象近年来虽大大减少，但仍有部分视
频网站播放未取得合法授权的影视剧；在电视台播出市场，仍存在部分国内地方
电视台盗播电视剧的现象，中国影视剧在海外被盗播的现象也时有发生。侵权盗
版直接降低了影视剧音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映权的销售收
入，损害了影视剧制作企业的利益。虽然我国政府通过推进广播电影电视知识产
权保护制度建设、实施打击侵犯知识产权的专项行动、加大知识产权宣传力度等
措施提升知识产权保护水平，有关影视剧制作机构也通过诉讼等方式打击侵权盗
版现象，但仍难以全部消除侵权盗版现象。
十八、知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说
改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此永乐影视的影视剧作
品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，永
乐影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就
相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，
永乐影视即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜
在风险。尽管永乐影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上
市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的
可能。
十九、上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有永乐影视 100%股权，转变为控股型公司，永
335
乐影视及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金
主要来源于子公司永乐影视的现金分红。若未来永乐影视未能及时、充分地向本
公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。特提请广大投资
者注意相关风险。
二十、资产置出承诺履行风险
本次重组交易双方对上市公司原有资产和负债进行了安排，交易对方程力栋
承诺将在本次交易完成日当季度，由本人或指定第三方完成收购上市公司除标的
公司 100%股权之外的全部资产和负债。鉴于上市公司原有资产和负债置出事项
尚需另行履行董事会、股东大会审议程序，且交易完成后的资产和负债置出亦需
取得上市公司债权人书面同意，若未能及时取得债权人的同意或未按时清偿债务
致使债权人向上市公司追索债务的，则存在因交易对方无法在承诺期间内完成收
购上市公司原有资产和负债，给上市公司造成不利影响的风险。
二十一、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预见因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期
间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露可能
影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
336
第十八节 独立董事、独立财务顾问、律师意见
一、独立董事意见
公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司
非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了认真审核，基于
独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
“一、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
二、公司本次交易所涉及的《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的相
关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本
次交易方案具备可操作性。
三、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第六次会议审议通
过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
四、根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联
评报字[2015]第 813 号《宁波康强电子股份有限公司拟通过非公开发行股票收购
浙江永乐影视制作有限公司 100%股权项目资产评估报告》，标的资产评估值为
278,082.20 万元。
五、公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券
从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014 年 12 月 31 日）对
标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产
的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
六、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有
利于公司的长远发展。
337
七、本次交易发行股份及支付现金购买资产部分系公司与潜在控股股东程力
栋及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。本次交易配套募集资金之认购对
象为上海泽熙增煦投资中心（有限合伙），该有限合伙与公司持股 5%以上股东华
润深国投信托有限公司－泽熙 6 期单一资金信托计划之投资顾问上海泽熙资产
管理中心（普通合伙）系同一控制人控制之企业，本次交易中配套融资构成关联
交易，相关议案的表决中，关联董事予以回避表决。本次董事会审议和披露的有
关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
八、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股
东公平、合理。”
二、独立财务顾问意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首次公开发行股票
并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果确定，定价
公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规
定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允
性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、上市公司与补偿义务人关于标的资产实际利润数未达到利润预测数的补
偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上
市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
338
8、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时永乐影视
和程力栋及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在
重组各方如约履行各项协议等并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实
质性障碍。
三、律师意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范
性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易涉及的有
关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协
议双方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的授
权和批准以及披露义务；标的资产权属清晰，所有权转移不存在法律障碍。本次
交易尚待康强电子股东大会审议通过、中共中央宣传部、国家广电总局出具原则
性同意函或批复及中国证监会核准后方可实施。
339
第十九节 本次有关中介机构信息
一、独立财务顾问
机构名称：华英证券有限责任公司
地址：无锡市新区高浪东路 19 号 15 层
法定代表人：雷建辉
电话：0510-85201212
传真：0510-85203300
主办人：韩丹枫、章敬富
协办人：徐慎峰
二、律师事务所
机构名称：北京市康达律师事务所
住所：北京朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3
负责人：付洋
电话：010-50867666
传真：010-50867998
经办律师：鲍卉芳、魏小江、周群、李林
三、审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
责任人：胡少先
电话：0571-87855366
传真：0571-88216860
签字会计师：施其林、章磊
四、资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
负责人：胡智
340
电话：010-88800000
传真：010-88000006
签字评估师：刘赛莉、邓爱桦
341
第二十节 董事及有关中介机构声明
上市公司董事声明
本公司全体董事承诺，保证《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，以及本次重大
资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
全体董事成员签名：
郑康定 王孟云 熊续强
严 鹏 杨旺翔 袁 桐
沈一开
宁波康强电子股份有限公司
2015 年 7 月 28 日
342
独立财务顾问声明
华英证券有限责任公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意《宁
波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且
所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确定《宁波康强电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
徐慎峰
财务顾问主办人：
韩丹枫 章敬富
法定代表人：
雷建辉
华英证券有限责任公司
2015 年 7 月 28 日
343
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的
法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《宁波康
强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京市康达律师事务所
单位负责人：
付阳
经办律师签名：
鲍卉芳 魏小江
周群 李林
北京市康达律师事务所
2015 年 7 月 28 日
344
审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所
出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确
认《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡少先
经办注册会计师：
施其林 章磊
天健会计师事务所
2015 年 7 月 28 日
345
资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《宁波康强电子股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册评
估师审阅，确认《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法
律责任。
资产评估机构负责人：
胡智
签字注册资产评估师：
刘赛莉 邓爱桦
中联资产评估集团有限公司
2015 年 7 月 28 日
346
第二十一节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、康强电子第五届董事会第五次会议决议及独立董事意见、事先认可意见；
2、康强电子第五届董事会第六次会议决议及独立董事意见、事先认可意见；
3、康强电子与程力栋等永乐影视全体股东签署的《资产购买协议》及《资
产购买协议之补充协议》；
4、康强电子与程力栋、张辉及南京雪人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》；
5、康强电子与泽熙増煦签署的《股份认购协议》；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕6323 号《审
计报告》、天健审〔2015〕6324 号《备考财务报表审计报告》；天健审〔2015〕
6334 号《内部控制鉴证报告》等相关文件；
7、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 813 号《资产评
估报告》；
8、华英证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
9、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》；
10、其他备查文件。
二、备查地点
1、宁波康强电子股份有限公司
地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路 988 号
电话：0574-56807119
传真：0574-56807088
联系人：杜云丽
2、华英证券有限责任公司
347
地址：无锡市新区高浪东路 19 号 15 层
电话：0510-85201212
传真：0510-85203300
联系人：韩丹枫、章敬富、徐慎峰
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
348
（此页无正文，为《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签字盖章页）
宁波康强电子股份有限公司
2015 年 7 月 28 日
349
