宁波康强电子股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的

                               独立董事意见



    宁波康强电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟非公开
发行股份及支付现金的方式购买浙江永乐影视制作有限公司 100％的股权（以下
简称为“标的资产”）。同时，公司向上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）发行股
份募集配套资金 85,000 万元。

    作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定，对公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事宜进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见
如下：

    一、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

    二、公司本次交易所涉及的《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的相
关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本
次交易方案具备可操作性。

    三、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第六次会议审议通
过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。

    四、根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联
评报字[2015]第 813 号《宁波康强电子股份有限公司拟通过非公开发行股票收购
浙江永乐影视制作有限公司 100%股权项目资产评估报告》，标的资产评估值为
278,082.20 万元。

    五、公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券
从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014 年 12 月 31 日）对
标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产
的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

    六、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有
利于公司的长远发展。

    七、本次交易发行股份及支付现金购买资产部分系公司与潜在控股股东程力
栋及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。本次交易配套募集资金之认购对
象为上海泽熙增煦投资中心（有限合伙），该有限合伙与公司持股 5%以上股东华
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管理中心（普通合伙）系同一控制人控制之企业，本次交易中配套融资构成关联
交易，相关议案的表决中，关联董事予以回避表决。本次董事会审议和披露的有
关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    八、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股
东公平、合理。

     （以下无正文）
   （本页无正文，为《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）的独立董事意见》之签字页）



   袁 桐


   杨旺翔


   沈一开




                                                      2015年 7月 8日