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北京市康达律师事务所
关于
宁波康强电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法 律 意 见 书
康达股重字【2015】第 0018 号
二○一五年七月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
法律意见书
目 录
释 义 .................................................................................................................. 3
一、本次重大资产重组方案 .................................................................................. 7
二、本次重大资产重组相关方的主体资格 ........................................................... 7
三、本次交易的批准和授权及信息披露 ............................................................. 20
四、本次重大资产重组的相关协议 .................................................................... 24
五、本次重大资产重组涉及的标的资产 ............................................................. 24
六、与本次重大资产重组相关的债权债务处理 ................................................. 63
七、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ................................................. 63
八、本次资产重组的实质条件 ............................................................................ 66
九、为本次交易提供服务的主要中介机构 ..........................................................76
十、关于本次重组相关人员买卖康强电子股票的情况 ...................................... 77
十一、结论 .......................................................................................................... 79
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
康强电子、上市公司 指 宁波康强电子股份有限公司
本次交易、本次重组、本 康强电子发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权，
指
次重大资产重组 同时募集配套资金的行为
浙江永乐影视制作有限公司，本次交易完成后，将成为
永乐影视、标的公司 指
康强电子的全资子公司
永乐股份 指 浙江永乐影视股份有限公司
交易标的、标的资产 指 永乐影视100%股权
报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1月-3月
浙江君越 指 浙江君越创业投资有限公司
南京雪人 指 南京雪人文化传播有限公司
上海怡艾 指 上海怡艾实业有限公司
诸暨海讯 指 诸暨海讯投资有限公司
宁波安丰 指 宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州安丰 指 杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）
北京丰实 指 北京丰实联合投资基金（有限合伙）
深圳君丰 指 深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）
上海君丰 指 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
杭州智汇 指 杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海匀艺 指 上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）
上海泽熙、募集配套资金
指 上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
交易对方
上海青竺 指 上海青竺影视文化有限公司
上海青竺北京分公司 指 上海青竺影视文化有限公司北京分公司
天津永乐 指 天津永乐影视传媒有限公司
象山永乐 指 象山永乐影视文化有限公司
永乐实业 指 杭州永乐实业有限公司
杭州浩盛 指 杭州浩盛网络科技有限公司
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法律意见书
南京厚实 指 南京厚实文化传播有限公司
银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司
普利赛思 指 宁波普利赛思电子有限公司
凯能投资 指 宁波凯能投资有限公司
亿旺贸易 指 宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司
华润信托 指 华润深国投信托有限公司
康强电子与程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余
《发行股份及支付现金 杨、周经、浙江君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、
购买资产协议书》、交易 指 宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、
合同 上海匀艺签署的《康强电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议书》
康强电子与程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余
《发行股份及支付现金 杨、周经、浙江君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、
购买资产协议书之补充 指 宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、
协议》 上海匀艺签署的《康强电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议书之补充协议》
康强电子与程力栋、张辉和南京雪人签署的《康强电子
《盈利预测补偿协议书》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预
测补偿协议书》
康强电子与程力栋、张辉和南京雪人签署的《康强电子
《盈利预测补偿协议书
指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预
之补充协议》
测补偿协议书之补充协议》
康强电子与上海泽熙签署的《宁波康强电子股份有限公
《股份认购协议》 指 司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协
议》
发行股份及支付现金购
指 永乐影视的全体股东
买资产交易对方
独立财务顾问、华英证券 指 华英证券有限责任公司
本所 指 北京市康达律师事务所
财务审计机构、天健会计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师
资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
审计基准日、评估基准日 指 2014年12月31日
《审计报告》 指 天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2015]6323号）
中联评估出具的《宁波康强电子股份有限公司拟通过非
《资产评估报告》 指
公开发行股票收购浙江永乐影视制作有限公司100%股
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法律意见书
权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第813号）
天健会计师出具的《关于浙江永乐影视制作有限公司内
《内部控制鉴证报告》 指
部控制的鉴证报告》（天健审[2005]6334号）
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《准则第26号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重
《备忘录17号》 指
组相关事项》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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法律意见书
北京市康达律师事务所关于宁波康强电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书
康达股重字【2015】第 0018 号
致：宁波康强电子股份有限公司
本所受康强电子聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《准则第 26 号》、《上
市规则》、《重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之
相关规定，就上市公司拟进行的本次交易，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除
非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中
华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的
规定发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
根据康强电子、交易对方及相关各方的承诺，其提供的书面材料或口头证言
真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何有关重要
文件或任何有关重要事实无虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法
律意见书出具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查
验证，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅供上市公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目
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法律意见书
的。
本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金组
成。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产：康强电子通过向永乐影视全体股东非
公开发行股份及支付现金的方式购买永乐影视全体股东合法持有的永乐影视
100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金：康强电子拟向上海泽熙非公开发行股
份募集配套资金用以支付本次交易中的现金对价、各种费税、中介机构费用及补
充永乐影视的流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金互为条件，其中任何一项
因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。
二、本次重大资产重组相关方的主体资格
（一）上市公司
1、根据康强电子现持有的注册号为 330200400004052 的《营业执照》，康
强电子住所为浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路 988 号；法定代表人为郑康
定；注册资本为 20,620 万元；成立日期为 1992 年 6 月 29 日；营业期限为长期；
经营范围为“制造和销售各种引线框架及半导体元器件，半导体元器件键合金丝
和蒸发用金丝，键合铜丝，合金铜丝，智能卡载带，提供售后服务；自营和代理
各类商品和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
2、经中国证监会证监发行字[2007]26 号文核准，康强电子首次公开发行人
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法律意见书
民币普通股 2,500 万股。经深交所《关于宁波康强电子股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上[2007]22 号）同意，康强电子发行的人民币普通
股股票于 2007 年 3 月 2 日起在深交所上市交易，证券简称“康强电子”，证券
代码“002119”。
3、根据上市公司相关公告披露之文件，截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司
的前十大股东及持股情况如下：
股东名称或姓名 股东性质 持股比例 持股总数（股）
普利赛思 境内非国有法人 19.72% 40,664,400
宁波司麦司电子科技有限公司 境内非国有法人 8.52% 17,568,960
华润信托－泽熙 6 期单一资金
境内非国有法人 5.00% 10,310,039
信托计划
任奇峰 境内自然人 4.68% 9,640,068
任伟达 境内自然人 3.24% 6,691,100
郑康定 境内自然人 2.76% 5,700,000
亿旺贸易 境内非国有法人 2.39% 4,934,219
凯能投资 境内非国有法人 2.04% 4,200,923
宁波昊辉电池配件有限公司 境内非国有法人 1.72% 3,556,105
钱旭利 境内自然人 1.59% 3,274,495
4、根据上市公司现行有效的《公司章程》等相关文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，上市公司未出现法律、行政法规或《公司章程》规
定的应当解散之情形。
综上,本所律师认为,康强电子系依法设立并合法存续的股份有限公司,并已
在深交所上市，具备本次重组的交易方主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为永乐影视的全体股东，具体
情况如下：
1、程力栋
程力栋，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，居民身份证号码为
23010819680515****。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，程力栋具
有完全民事行为能力，持有永乐影视 50.82%之股权，不存在禁止从事本次交易
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法律意见书
之身份限制。
2、张辉
张辉，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，居民身份证号码为
37030319690723****。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张辉具有
完全民事行为能力，持有永乐影视 11.78%之股权，不存在禁止从事本次交易之
身份限制。
3、陈立强
陈立强，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，居民身份证号码为
33012519690620****。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陈立强具
有完全民事行为能力，持有永乐影视 0.86%之股权，不存在禁止从事本次交易之
身份限制。
4、袁广
袁广，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，居民身份证号码为
33010219661029****。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，袁广具有
完全民事行为能力，持有永乐影视 0.48%之股权，不存在禁止从事本次交易之身
份限制。
5、齐立薇
齐立薇，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，居民身份证号码为
13060219780408****。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，齐立薇具
有完全民事行为能力，持有永乐影视 0.47%之股权，不存在禁止从事本次交易之
身份限制。
6、余杨
余杨，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，居民身份证号码为
33010619810714****。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，余杨具有
完全民事行为能力，持有永乐影视 0.24%之股权，不存在禁止从事本次交易之身
份限制。
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法律意见书
7、周经
周经，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，居民身份证号码为
11010219480226****。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，周经具有
完全民事行为能力，持有永乐影视 0.12%之股权，不存在禁止从事本次交易之身
份限制。
8、浙江君越
（1）根据浙江君越现持有的注册号为 330000000056218 的《营业执照》，
浙江君越成立于 2011 年 3 月 14 日；注册资本 10,000 万元；法定代表人沈凤飞；
住所为杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 3803 室；经营范围为“实
业投资服务，投资咨询、企业管理服务”。
（2）根据浙江君越现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，
浙江君越的股东及持股情况如下：
出资额
序号 股东名称 股东类型 持股比例（%）
（万元）
1 浙江华成控股集团有限公司 企业法人 4,000.00 40.00
2 浙江蓝海投资管理有限公司 企业法人 2,000.00 20.00
3 汪敏 自然人 2,000.00 20.00
4 尤俊杰 自然人 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100
（3）根据浙江君越提供的说明，其私募投资基金备案登记正在办理中。
（4）根据浙江君越现行有效的《公司章程》等相关文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，浙江君越未出现法律、行政法规或《公司章程》规
定的应当解散之情形。
9、南京雪人
（1）根据南京雪人现持有的注册号为 320124000086048 的《营业执照》，
南京雪人成立于 2014 年 1 月 13 日；注册资本 100 万元；法定代表人张辉；住所
南京市溧水区石湫镇影视大道 1 号；经营范围为“文化艺术交流与传播；影视服
装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管
理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务”。
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法律意见书
（2）根据南京雪人现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，
南京雪人的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张辉 自然人 100 100
合计 100 100
（3）根据南京雪人现行有效的《公司章程》等相关文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，南京雪人未出现法律、行政法规或《公司章程》规
定的应当解散之情形。
10、上海怡艾
（1）根据上海怡艾现持有的注册号为 310120001837279 的《营业执照》，
上海怡艾成立于 2011 年 1 月 21 日；注册资本 1,000 万元；法定代表人朱黄杭；
住所上海市奉贤区柘林镇郊奉路 1133 号 2 幢 201 室；经营范围为“金属材料、
建材、机电设备、日用百货、电线电缆、橡塑制品、照明电器、工艺礼品、家用
电器、建筑装潢材料、服装、鞋帽、针纺织品、电脑器材批发、零售，会务服务，
商务信息咨询，物业管理，汽车租赁，货物运输代理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）根据上海怡艾现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，
上海怡艾的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱黄杭 自然人 1,000.00 100
合计 1,000.00 100
（3）上海怡艾股东为一名自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金
的情形。因此，本所律师认为上海怡艾不属于私募投资基金，不需要履行私募基
金备案程序。
（4）根据上海怡艾现行有效的《公司章程》等相关文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，上海怡艾未出现法律、行政法规或《公司章程》规
定的应当解散之情形。
11、诸暨海讯
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法律意见书
（1）根据诸暨海讯现持有的注册号为 330681000102237 的《营业执照》，
诸暨海讯成立于 2011 年 3 月 15 日；注册资本 999 万元；法定代表人楼海飞；住
所为诸暨市大唐镇昌盛二路；经营范围为“实业投资；投资咨询”。
（2）根据诸暨海讯现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，
诸暨海讯的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 持股比例（%）
1 海讯集团有限公司 法人 449.55 45.00
2 王全东 自然人 349.65 35.00
3 丁钐 自然人 199.80 20.00
合计 999.00 100
（3）根据诸暨海讯出具的说明，诸暨海讯不存在以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理。诸暨海讯为为投资永乐
影视而设立的公司，自 2011 年 3 月成立至今仅对永乐影视进行投资，不存在其
他对外投资。因此，本所律师认为诸暨海讯不属于私募投资基金，不需要履行私
募基金备案程序。
（4）根据诸暨海讯现行有效的《公司章程》等相关文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，诸暨海讯未出现法律、行政法规或《公司章程》规
定的应当解散之情形。
12、宁波安丰
（1）根据宁波安丰现持有的注册号为 330100000111416 的《营业执照》和
现行有效的合伙协议，宁波安丰成立于 2010 年 1 月 27 日；出资份额为 8,000 万
元；执行事务合伙人为安丰创业投资有限公司；住所为北仑区梅山大道商务中心
三号办公楼 302 室；经营范围为“创业投资、创业投资咨询业务，为创业企业提
供创业管理服务”。
（2）根据宁波安丰现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，宁
波安丰的合伙人及出资份额情况如下：
出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元）
（%）
1 安丰创业投资有限公司 普通合伙人 1,550.00 19.38
2 阮元 有限合伙人 2,500.00 31.25
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法律意见书
3 许凌云 有限合伙人 1,000.00 12.50
4 管加瑜 有限合伙人 1,200.00 15.00
5 阮志毅 有限合伙人 300.00 3.75
6 陈全宝 有限合伙人 250.00 3.13
7 阮金木 有限合伙人 250.00 3.13
8 邵文 有限合伙人 250.00 3.13
9 赵柯 有限合伙人 250.00 3.13
10 倪琪 有限合伙人 250.00 3.13
11 浙江泰能科技实业有限公司 有限合伙人 200.00 2.50
合计 8,000.00 100
（3）根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，宁波安丰已
经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
（4）根据宁波安丰现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，宁波安丰未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应
当解散之情形。
13、北京丰实
（1）根据北京丰实现持有的注册号为 110000013130329 的《营业执照》和
现行有效的合伙协议，北京丰实成立于 2010 年 8 月 9 日；出资份额为 50,000 万
元；执行事务合伙人为北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）；住所为北京市
朝阳区光华路 5 号院 2 号楼 21 层 2107 单元；经营范围为“非证券业务的投资；
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交
易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业
以外的企业提供担保。）”。
（2）根据北京丰实现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，北
京丰实的合伙人及出资份额情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 北京丰实投资基金管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1,000.00 2.00
2 深圳市天宝恒业贸易有限公司 有限合伙人 15,000.00 30.00
3 杭州克格贸易有限公司 有限合伙人 34,000.00 68.00
合计 50,000.00 100
（3）根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，北京丰实已
经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
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法律意见书
（4）根据北京丰实现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，北京丰实未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应
当解散之情形。
14、深圳君丰
（1）根据深圳君丰现持有的注册号为 440305602245364 的《非法人企业营
业执照》和现行有效的合伙协议，深圳君丰成立于 2010 年 10 月 11 日；出资份
额为 7,200 万元；执行事务合伙人为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司；住
所为深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 7C-7；经营范围为“股
权投资”。
（2）根据深圳君丰现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，深
圳君丰的合伙人及出资份额情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市君丰创业投
1 普通合伙人 78.2609 1.0870
资管理有限公司
西藏自治区投资有
2 有限合伙人 1,043.4783 14.4928
限公司
3 魏宏 有限合伙人 286.9565 3.9855
4 骆小蓉 有限合伙人 260.8696 3.6232
5 孙力 有限合伙人 260.8696 3.6232
6 孙林 有限合伙人 260.8696 3.6232
7 张建萍 有限合伙人 260.8696 3.6232
8 俞伟敏 有限合伙人 260.8696 3.6232
9 何晓聪 有限合伙人 260.8696 3.6232
10 涂珺 有限合伙人 260.8696 3.6232
11 严国民 有限合伙人 182.6087 2.5362
12 叶敏芝 有限合伙人 182.6087 2.5362
13 钟里光 有限合伙人 156.5217 2.1739
14 张越 有限合伙人 156.5217 2.1739
15 赖秀卿 有限合伙人 156.5217 2.1739
16 黄丽霞 有限合伙人 156.5217 2.1739
17 张敏 有限合伙人 156.5217 2.1739
18 查列沙 有限合伙人 156.5217 2.1739
19 黄晓东 有限合伙人 313.0434 4.3478
20 高雅卿 有限合伙人 156.5217 2.1739
21 郭良崧 有限合伙人 156.5217 2.1739
22 万春玲 有限合伙人 156.5217 2.1739
14
法律意见书
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
23 陈宁 有限合伙人 156.5217 2.1739
24 王福江 有限合伙人 156.5217 2.1739
25 夏先红 有限合伙人 156.5217 2.1739
26 秦安杭 有限合伙人 156.5217 2.1739
27 张炜 有限合伙人 156.5217 2.1739
28 张乃心 有限合伙人 156.5217 2.1739
29 毛宇 有限合伙人 156.5217 2.1739
30 高建平 有限合伙人 156.5217 2.1739
31 李逸微 有限合伙人 208.6957 2.8988
32 王虎 有限合伙人 130.4348 1.8116
33 申小美 有限合伙人 78.2609 1.0870
34 谭鸿燕 有限合伙人 52.1740 0.7246
35 叶丽华 有限合伙人 52.1740 0.7246
36 周卫中 有限合伙人 52.1740 0.7246
37 朱少丽 有限合伙人 52.1740 0.7246
合计 7,200.0000 100
（3）根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，深圳君丰已
经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
（4）根据深圳君丰现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，深圳君丰未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应
当解散之情形。
15、上海君丰
（1）根据上海君丰现持有的注册号为 310112001120946 的《营业执照》和
现行有效的合伙协议，上海君丰成立于 2011 年 10 月 25 日；出资份额为 28,630
万元；执行事务合伙人为上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）；住所为
上海市闵行区平阳路 258 号一层 A1175 室；经营范围为“创业投资，实业投资，
投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）”。
（2）根据上海君丰现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，上
海君丰的合伙人及出资份额情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海君熠股权投资管理合伙
1 普通合伙人 300.00 1.05
企业（有限合伙）
2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 27.94
15
法律意见书
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海市闵行区科技创新服务
3 有限合伙人 6,000.00 20.96
中心
上海古美盛合创业投资中心
4 有限合伙人 2,000.00 6.99
（有限合伙）
深圳市奥轩投资股份有限公
5 有限合伙人 2,000.00 6.99
司
6 余驰建 有限合伙人 1,000.00 3.49
7 骆小蓉 有限合伙人 1,000.00 3.49
8 谭景信 有限合伙人 500.00 1.75
9 刘兵哲 有限合伙人 500.00 1.75
10 于明山 有限合伙人 480.00 1.68
11 王永林 有限合伙人 400.00 1.40
12 吴晓晖 有限合伙人 350.00 1.22
13 石珮 有限合伙人 300.00 1.05
14 陈丽清 有限合伙人 300.00 1.05
15 万成 有限合伙人 300.00 1.05
16 蔡耀平 有限合伙人 300.00 1.05
17 胡力耘 有限合伙人 300.00 1.05
18 贾正盛 有限合伙人 300.00 1.05
19 王国森 有限合伙人 300.00 1.05
20 张书霞 有限合伙人 300.00 1.05
21 吴俊安 有限合伙人 300.00 1.05
22 赵建雄 有限合伙人 300.00 1.05
23 王建钊 有限合伙人 300.00 1.05
24 吴玉雅 有限合伙人 300.00 1.05
25 常明英 有限合伙人 300.00 1.05
26 王红云 有限合伙人 300.00 1.05
27 熊玉华 有限合伙人 300.00 1.05
28 苏万玉 有限合伙人 300.00 1.05
29 刘映辉 有限合伙人 200.00 0.70
30 赖梅英 有限合伙人 200.00 0.70
31 蔡金英 有限合伙人 200.00 0.70
32 李绍杰 有限合伙人 200.00 0.70
33 罗国娇 有限合伙人 100.00 0.35
34 沈红 有限合伙人 100.00 0.35
35 刘丽华 有限合伙人 100.00 0.35
36 曾思红 有限合伙人 100.00 0.35
37 史少静 有限合伙人 100.00 0.35
合计 28,630.00 100
（3）根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，上海君丰已
经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
16
法律意见书
（4）根据上海君丰现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，上海君丰未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应
当解散之情形。
16、杭州智汇
（1）根据杭州智汇现持有的注册号为 330100000111416 的《营业执照》和
现行有效的合伙协议，杭州智汇成立于 2015 年 1 月 12 日；出资份额为 8,060 万
元；执行事务合伙人为杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司；住所为杭州市余杭
区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 172 室；经营范围为“股权投资、实业投资；服务：
投资管理、投资咨询（除证券、期货）”。
（2）根据杭州智汇现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，杭
州智汇的合伙人及出资份额情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
杭州智汇钱潮股权
1 普通合伙人 10 0.124
投资管理有限公司
2 王萍 有限合伙人 1,000 12.407
3 任少英 有限合伙人 1,500 18.610
4 胡雪钢 有限合伙人 700 8.685
5 江哲音 有限合伙人 500 6.203
6 刘一帆 有限合伙人 500 6.203
7 杜国帅 有限合伙人 500 6.203
8 杨文杰 有限合伙人 500 6.203
9 王璐 有限合伙人 100 1.241
10 徐美玉 有限合伙人 200 2.481
11 李越伦 有限合伙人 500 6.203
12 金莉 有限合伙人 200 2.481
13 徐振晓 有限合伙人 500 6.203
14 王绪晨 有限合伙人 150 1.861
15 魏江英 有限合伙人 100 1.241
16 王斌 有限合伙人 400 4.963
17 张小未 有限合伙人 200 2.481
18 黄琼 有限合伙人 200 2.481
19 张坚 有限合伙人 300 3.722
合计 8,060 100
（3）根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，杭州智汇已
经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
17
法律意见书
（4）根据杭州智汇现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，杭州智汇未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应
当解散之情形。
17、上海匀艺
（1）根据上海匀艺现持有的注册号为 310113001277885 的《营业执照》和
现行有效的合伙协议，上海匀艺成立于 2015 年 1 月 12 日；出资份额为 1,505 万
元；执行事务合伙人为大丰匀升资产管理有限公司；住所为上海市宝山区上大路
668 号 1281 室；经营范围为“实业投资；投资管理”。
（2）根据上海匀艺现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，上
海匀艺的合伙人及出资份额情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 大丰匀升资产管理有限公司 普通合伙人 15 1.00
大丰匀升新兴产业投资基金合伙企业（有限
2 有限合伙人 740 49.17
合伙）
3 张艺 有限合伙人 500 33.22
4 赵伟卫 有限合伙人 150 9.97
5 孙继刚 有限合伙人 50 3.32
6 武高亮 有限合伙人 50 3.32
合计 1,505 100
（3）根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，上海匀艺已
经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
（4）根据上海匀艺现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，上海匀艺未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应
当解散之情形。
综上所述，本所律师认为，发行股份及支付现金购买资产交易对方均系具
有完全民事行为之自然人、法人或合伙企业，不存在禁止从事本次交易之身份
限制；上述交易对方合法持有标的资产。
（三）募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金的交易对方为上海泽熙，具体情况如下：
18
法律意见书
（1）根据上海泽熙现持有的注册号为 310113001023574 的《营业执照》和
现行有效的合伙协议，上海泽熙成立于 2013 年 1 月 28 日；出资份额为 58,755
万元；执行事务合伙人为上海泽熙投资管理有限公司；住所为上海市宝山区河曲
路 118 号 3354 室；经营范围为“投资管理；实业投资；企业管理咨询；商务信
息咨询；市场营销策划；企业形象策划；会展会务服务；设计、制作、代理、发
布各类广告；办公设备、工艺礼品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）根据上海泽熙现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，上
海泽熙的合伙人及出资份额情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 上海泽熙投资管理有限公司 普通合伙人 2,937.75 5.00
2 上海泽熙资产管理中心（普通合伙） 有限合伙人 587.55 1.00
3 华润信托 有限合伙人 55,229.70 94.00
合计 58,755.00 100
（3）根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，上海泽熙已
经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
（4）根据上海泽熙现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，上海泽熙未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应
当解散之情形。
综上，本所律师认为，上海泽熙系依法设立并有效存续的合伙企业，具备从
事本次募集配套资金之主体资格。
（四）交易对方之间的一致行动关系
经核查，程力栋、张辉为夫妻关系，南京雪人为张辉全资设立一人有限责任
公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，程力栋、张辉、南京
雪人互为一致行动人。
上海君丰之执行事务合伙人上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）与
深圳君丰的执行事务合伙人均为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司，根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上海君丰和深圳君丰为一致行动
19
法律意见书
人。
（五）交易对方与康强电子的关系
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为公司的实际控制人。据此，
根据《上市规则》的规定，程力栋及其一致行动人因本次交易构成上市公司的关
联方。
除此以外，根据康强电子的工商登记资料、康强电子的公开披露信息内容、
交易对方的基本信息、永乐影视及永乐影视全体股东的承诺并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，永乐影视及永乐影视全体股东与康强电子、康强电
子的主要股东、康强电子的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他任何关联
关系。在本次交易前，永乐影视的自然人股东和机构股东的董事、监事、高级管
理人员或负责人均未在康强电子及其控制的公司担任职务，永乐影视的自然人股
东和机构股东及机构股东的董事、监事、高级管理人员或负责人均未直接或间接
持有康强电子的股份。
2、募集配套资金交易对方
上海泽熙与康强电子持股 5%以上股东华润信托－泽熙 6 期单一资金信托计
划之投资顾问上海泽熙资产管理中心（普通合伙）系同一控制人控制之企业，同
时本次交易完成后，上海泽熙将成为康强电子持股 5%以上股东。根据《上市规
则》的规定，上海泽熙为康强电子的关联方。
三、本次交易的批准和授权及信息披露
（一）本次交易的批准和授权
1、康强电子的批准和授权
（1）2015 年 5 月 7 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过
《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、逐项
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法律意见书
审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
审议通过《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于提请股东大会审议同意相关方免
予以要约方式购买公司股份的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的
<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强
电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议
案》、《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁
波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>
的议案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 5 月 7 日，康强电子独立董事袁桐、杨旺翔、沈一开分别出具《宁
波康强电子股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的事先认可意见》和《宁波康强电子股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案的独立董事意见》，对本次交易予以认可。
（2）2015 年 7 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第六次会议，审议通
过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《本次重大资产重组符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次重大资产
重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上
市管理办法>相关规定的议案》、《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要
约方式购买公司股份的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波
康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<宁波康强电子股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>以及<宁波康
强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补
充协议>的议案》、《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生
效条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之
21
法律意见书
股份认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评
估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于召开公司 2015 年第一
次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 7 月 28 日，康强电子独立董事袁桐、杨旺翔、沈一开出具《宁波康
强电子股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的事先认可意见》、《宁波康强电子股份有限公司独立董事关于本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》、《宁波康
强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）的独立董事意见》，对本次交易予以认可。
2、交易对方的批准和授权
根据永乐影视股东提供的资料，并经本所律师核查，永乐影视机构股东均已
履行了其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。自然人股东已经签
署了与本次交易有关的相关文件。本所律师认为，发行股份及支付现金购买资产
交易对方已履行了全部内部审批程序或出具了批准文件。
（二）本次交易的信息披露
根据康强电子在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，康强电子就本次交易履行了如下信息披露义务：
时间 公告文件 简要内容
《关于筹划重大资产重组 公司正在筹划重大资产重组事项，公司
2015 年 2 月 17 日
的停牌公告》 股票自 2015 年 2 月 17 日开市起停牌
《第五届董事会第二次会 审议通过《关于筹划重大资产重组事项
2015 年 3 月 3 日
议决议公告》 的议案》
2015 年 3 月 3 日 《重大资产重组进展公 公司积极推进重大资产重组相关工作，
22
法律意见书
2015 年 3 月 10 日 告》 公司股票继续停牌
公司原预计于 2015 年 3 月 18 日复牌，
《重大资产重组延期复牌 因本次重大资产重组的相关准备工作尚
2015 年 3 月 17 日
公告》 未全部完成，经公司申请,公司股票于
2015 年 3 月 18 日起继续停牌。
2015 年 3 月 24 日
2015 年 3 月 31 日
2015 年 4 月 8 日
《重大资产重组进展公 公司积极推进重大资产重组相关工作，
2015 年 4 月 15 日
告》 公司股票继续停牌
2015 年 4 月 22 日
2015 年 4 月 29 日
2015 年 5 月 6 日
《关于重大资产重组的一
般风险提示暨复牌公告》
《第五届董事会第五次会
议决议公告》 公开披露本次交易预案、相关董事会决
2015 年 5 月 11 日
《发行股份及支付现金购 议及其他相关文件
买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等相关公
告
《重大资产重组进展公
2015 年 6 月 10 日 重大资产重组相关工作正在有序进行中
告》
第五届董事会第六次会议
决议召开，准备公告《第
五届董事会第六次会议决
议公告》、《关于<宁波康
强电子股份有限公司发行
公开披露本次交易方案、相关董事会决
2015 年 7 月 28 日 股份及支付现金购买资产
议及其他文件
并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等相关公告及
公司聘请的中介机构出具
的相关文件
（三）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经
得到了目前阶段所必需的内部批准和授权；上市公司已就本次交易履行了必要
的信息披露义务。本次交易尚待康强电子股东大会审议通过、中共中央宣传部、
国家新闻出版广电总局出具原则性同意函或批复及中国证监会核准。
23
法律意见书
四、本次重大资产重组的相关协议
（一）发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
上市公司已经与程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江
君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海
君丰、杭州智汇、上海匀艺签订《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发
行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，上述协议均就交易方案、标的
资产定价及支付方式、业绩承诺期及承诺的净利润、限售期、股权交割及相关安
排、人员安排、过度期内损益安排、原有资产、负债及相关业务置出安排、违约
责任以及协议成立、生效、终止或解除等内容进行了约定。
（二）利润补偿协议及其补充协议
上市公司已经与程力栋、张辉、南京雪人签订《盈利预测补偿协议书》及《盈
利预测补偿协议书之补充协议书》，上述协议就预测净利润数及实际净利润数的
确定、利润补偿期间、承诺责任和补偿义务、补偿方式、违约责任及协议的生效
及修改等内容进行了约定。
（三）募集配套资金股份认购协议
上市公司已经与上海泽熙签订《股份认购协议》，上述协议就非公开发行股
份募集配套资金的股份认购、缴款、验资及股份登记、限售期、违约责任以及协
议生效、解除与终止等内容进行了约定。
（四）综上，本所律师认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的
禁止性规定，对本次交易各方的权利义务进行了明确约定，相关协议尚待本次
交易获得中国证监会的核准后方生效。
五、本次重大资产重组涉及的标的资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次重大资产重组的标的资
产为交易对方持有的永乐影视 100%股权。
（一）永乐影视的基本情况
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法律意见书
根据永乐影视现持有的注册号为 330105000019791 的《营业执照》，永乐影
视成立于 2015 年 2 月 17 日；注册资本 6,000 万元；法定代表人程力栋；公司类
型为有限责任公司；住所为杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 3 幢 919 室；
营业期限为 2004 年 4 月 13 日至长期；经营范围为“专题、专栏、综艺、动画片、
广播剧、电视剧的制作、复制、发行”。
截至本法律意见书出具之日，永乐影视的股东及持股情况如下：
程力栋及其一致行动人张辉（程力栋之配偶）、南京雪人（张辉持股 100%）
合计持有永乐影视 66.57%股权，程力栋为永乐影视的控股股东、实际控制人。
根据《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，永乐影视经审计的财务报表中
合并后的归属于母公司所有者权益合计为 404,152,964.54 元；根据《评估报告》，
截至 2014 年 12 月 31 日，采用收益法对永乐影视的股东全部权益价值的评估值
为 278,082.20 万元。
（二）永乐影视的历史沿革
1、2004 年 4 月设立
2003 年 12 月 10 日，浙江省工商局下发（浙工商）名称预核内[2003]第 007798
号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为：“浙江永乐影视制作有限公司”。
2003 年 12 月 30 日，程力栋、张辉签署了《浙江永乐影视制作有限公司章
程》。根据章程规定，永乐影视注册资本为 500 万元，其中程力栋出资 350 万元，
占注册资本的 70%；张辉出资 150 万元，占注册资本的 30%。
2004 年 4 月 12 日，浙江中磊会计师事务所有限公司出具了编号为浙中磊验
25
法律意见书
字（2004）第 202 号的《验资报告》，截至 2004 年 4 月 12 日止，永乐影视已收
到全体股东缴纳的注册资本 500 万元，均为货币出资。
2004 年 4 月 13 日，杭州市工商局向永乐影视核发《企业法人营业执照》(注
册号：3301052106873)。永乐影视设立时的基本情况如下：
名称 浙江永乐影视制作有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 张辉
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
住所 拱墅区密渡桥路 15 号新世纪大厦 18 楼 B 座
成立日期 2004 年 4 月 13 日
营业期限 2004 年 4 月 13 日至 2014 年 4 月 13 日
经营范围 电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事的制作、复制、发行
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 程力栋 350 70 货币
股权结构
2 张辉 150 30 货币
合计 500 100 ——
2、2010 年 12 月增资
2010 年 12 月 15 日，永乐影视通过股东会决议，同意张辉增加投资 750 万
元，出资方式为货币方式，增资后张辉出资 900 万元，占注册资本的 30.00%；
程力栋增加投资 1,750 万元股权，出资方式为货币方式，增资后程力栋出资 2,100
万元，占注册资本的 70%。
2010 年 12 月 29 日,浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为浙普华验
字[2010]第 080 号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 28 日止，永乐影视已
收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 2,500 万元，均为货币出资。变更后的注
册资本为 3,000 万元，累计实收资本为 3,000 万元。
2010 年 12 月 29 日，永乐影视完成工商变更登记，该次增资完成后，永乐
影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 程力栋 2,100 70 货币
2 张辉 900 30 货币
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法律意见书
合计 3,000 100
3、2011 年 4 月增资
2011 年 3 月 17 日，永乐影视通过股东会决议，同意新股东对永乐影视增资
534.8837 万元，增资价格为 9.901 元/出资份额，溢价部分记入永乐影视资本公
积，出资方式为货币方式。新增股东袁广、余杨、周经、万伯翱、陈立强、北京
丰实、诸暨海讯分别出资 20 万元、10 万元、 万元、 万元、35.3488 万元、353.4884
万元、106.0465 万元。
2011 年 4 月 1 日，浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为浙普华验
字[2011]第 027 号《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 31 日止，永乐影视已收
到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 534.8837 万元，均为货币出资。
变更后的注册资本为 3,534.8837 万元，累计实收资本为 3,534.8837 万元。
2011 年 4 月 6 日，永乐影视完成工商变更登记，该次增资完成后，永乐影
视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 程力栋 2,100.0000 59.41 货币
2 张辉 900.0000 25.46 货币
3 北京丰实 353.4884 10.00 货币
4 诸暨海讯 106.0465 3.00 货币
5 陈立强 35.3488 1.00 货币
6 袁广 20.0000 0.57 货币
7 余杨 10.0000 0.28 货币
8 周经 5.0000 0.14 货币
9 万伯翱 5.0000 0.14 货币
合计 3,534.8837 100
4、2011 年 9 月增资
2011 年 8 月 15 日，永乐影视通过股东会决议，同意新股东对永乐影视增资
349.6038 万元，增资价格为 15.446 元/出资份额，溢价部分记入永乐影视资本
公积，出资方式为货币方式。新增股东杭州安丰、浙江君越、深圳中冠、齐立薇、
邹赛光分别出资 116.5346 万元、116.5346 万元、77.6897 万元、34.9604 万元、
27
法律意见书
3.8854 万元。
2011 年 9 月 27 日,浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为浙普华验
字[2011]第 092 号《验资报告》，验证截至 2011 年 9 月 26 日止，永乐影视已收
到各股东缴纳的新增注册资本合计 349.6038 万元，均为货币出资；变更后的注
册资本为 3,884.4875 万元，累计实收资本为 3,884.4875 万元。
2011 年 9 月 28 日，永乐影视完成工商变更登记。该次增资完成后，永乐影
视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 程力栋 2,100.0000 54.06 货币
2 张辉 900.0000 23.17 货币
3 北京丰实 353.4884 9.10 货币
4 杭州安丰 116.5346 3.00 货币
5 浙江君越 116.5346 3.00 货币
6 诸暨海讯 106.0465 2.73 货币
7 深圳中冠 77.6897 2.00 货币
8 陈立强 35.3488 0.91 货币
9 齐立薇 34.9604 0.90 货币
10 袁广 20.0000 0.51 货币
11 余杨 10.0000 0.26 货币
12 周经 5.0000 0.13 货币
13 万伯翱 5.0000 0.13 货币
14 邹赛光 3.8845 0.10 货币
合计 3,884.4875 100
5、2012 年 1 月股权转让
2011 年 12 月 2 日，永乐影视通过股东会决议，同意齐立薇将其拥有的永乐
影视 0.4%的股权（对应出资额 15.5379 万元）转让给许海波，其他股东放弃优
先购买权。
同日，许海波与齐立薇签署了《股权转让协议》，约定齐立薇将其所持有的
永乐影视 0.4%的股权（对应出资额 15.5379 万元）转让给许海波，股权转让的
对价为 240 万元，转让价格为 15.446 元/出资份额。
28
法律意见书
2012 年 1 月 19 日，永乐影视完成工商变更登记，上述股权转让完成后，永
乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 程力栋 2,100.0000 54.06 货币
2 张辉 900.0000 23.17 货币
3 北京丰实 353.4884 9.10 货币
4 杭州安丰 116.5346 3.00 货币
5 浙江君越 116.5346 3.00 货币
6 诸暨海讯 106.0465 2.73 货币
7 深圳中冠 77.6897 2.00 货币
8 陈立强 35.3488 0.91 货币
9 袁广 20.0000 0.51 货币
10 齐立薇 19.4225 0.50 货币
11 许海波 15.5379 0.40 货币
12 余杨 10.0000 0.26 货币
13 周经 5.0000 0.13 货币
14 万伯翱 5.0000 0.13 货币
15 邹赛光 3.8845 0.10 货币
合计 3884.4875 100
6、2012 年 6 月增资
2012 年 6 月 5 日，永乐影视通过了股东会决议，同意新股东对公司永乐影
视增资 247.946 万元，增资价格为 18.149 元/出资份额，溢价部分记入永乐影视
资本公积，出资方式为货币方式。新增股东上海君丰、深圳君丰、浙江中证分别
出资 82.6487 万元、82.6487 万元、82.6486 万元。
2012 年 6 月 27 日，浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为浙普华验
字[2012]第 073 号《验资报告》，验证截至 2012 年 6 月 26 日止，永乐影视已收
到各股东缴纳的新增注册资本合计 247.946 万元，均为货币出资；变更后的注册
资本为 4,132.4335 万元，累计实收资本为 4,132.4335 万元。
2012 年 6 月 28 日，永乐影视完成工商变更登记，该次增资完成后，永乐影
视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
29
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 程力栋 2,100.0000 50.82 货币
2 张辉 900.0000 21.78 货币
3 北京丰实 353.4884 8.55 货币
4 杭州安丰 116.5346 2.82 货币
5 浙江君越 116.5346 2.82 货币
6 诸暨海讯 106.0465 2.57 货币
7 上海君丰 82.6487 2.00 货币
8 深圳君丰 82.6487 2.00 货币
9 浙江中证 82.6486 2.00 货币
10 深圳中冠 77.6897 1.88 货币
11 陈立强 35.3488 0.86 货币
12 袁广 20.0000 0.48 货币
13 齐立薇 19.4225 0.47 货币
14 许海波 15.5379 0.38 货币
15 余杨 10.0000 0.24 货币
16 周经 5.0000 0.12 货币
17 万伯翱 5.0000 0.12 货币
18 邹赛光 3.8845 0.09 货币
合计 4,132.4335 100
7、2012 年 8 月增资
2012 年 8 月 15 日，永乐影视通过股东会决议，同意永乐影视将资本公积中
的 1,367.57 万元转增为注册资本，增资完成后永乐影视的注册资本为 5,500 万
元。
2012 年 8 月 24 日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为天健验
[2012]278 号《验资报告》，验证截至 2012 年 8 月 23 日止，永乐影视已将资本
公积(资本溢价)1,367.5665 万元转增实收资本 1,367.5665 万元；变更后的注册
资本为 5,500 万元，累计实收资本为 5,500 万元。
2012 年 8 月 29 日，永乐影视完成工商变更登记，该次增资完成后，永乐影
视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 程力栋 2,794.9625 50.82 货币
30
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
2 张辉 1,197.8395 21.78 货币
3 北京丰实 470.4700 8.55 货币
4 杭州安丰 155.1000 2.82 货币
5 浙江君越 155.1000 2.82 货币
6 诸暨海讯 141.1410 2.57 货币
7 上海君丰 110.0000 2.00 货币
8 深圳君丰 110.0000 2.00 货币
9 浙江中证 110.0000 2.00 货币
10 深圳中冠 103.4000 1.88 货币
11 陈立强 47.0470 0.86 货币
12 袁广 26.6200 0.48 货币
13 齐立薇 25.8500 0.47 货币
14 许海波 20.6800 0.38 货币
15 余杨 13.3100 0.24 货币
16 周经 6.6550 0.12 货币
17 万伯翱 6.6550 0.12 货币
18 邹赛光 5.1700 0.09 货币
合计 5,500.0000 100
8、2013 年 4 月有限责任公司整体变更为股份有限公司
2012 年 11 月 8 日，永乐影视召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的
方式共同发起设立永乐股份。
2012 年 12 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天
健审[2012]5804 号的《审计报告》。根据该报告，截止 2012 年 11 月 30 日永乐
影视的净资产为 267,999,811.87 元。
2012 年 12 月 28 日，坤元资产评估有限公司出具了以 2012 年 11 月 30 日为
基准日的坤元评报[2012]513 号《资产评估报告》。根据该报告，截止 2012 年
11 月 30 日永乐影视资产净额的评估价值为 309,978,506.32 元。
2012 年 12 月 28 日，浙江省工商局下发了编号为（浙工商）名称变核内【2012】
第 072144 号《企业名称变更核准通知书》，核准名称变更为“浙江永乐影视股
份有限公司”。
31
法律意见书
2013 年 1 月 8 日，永乐影视通过股东会决议，同意以审计后的永乐影视净
资 产 中 的 6,000 万 元 以 每 股 1 元 价 格 折 合 为 6,000 万 股 ， 净 资 产 中
207,999,811.87 元列入股份有限公司的资本公积，整体变更后的股份有限公司
注册资本为 6,000 万元。
2013 年 3 月 12 日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验[2013]73
号的《验资报告》，截止 2013 年 3 月 11 日止，永乐股份全部注册资本已出资到
位。
2013 年 3 月 15 日，全体发起人召开了永乐股份创立大会暨第一次股东大会；
同日，全体股东签署了《浙江永乐影视股份有限公司章程》。
2013 年 4 月 22 日，永乐股份完成工商变更登记，永乐股份设立时的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 程力栋 3,049.050 50.82 净资产
2 张辉 1,306.734 21.78 净资产
3 北京丰实 513.240 8.55 净资产
4 杭州安丰 169.200 2.82 净资产
5 浙江君越 169.200 2.82 净资产
6 诸暨海讯 153.972 2.57 净资产
7 上海君丰 120.000 2.00 净资产
8 深圳君丰 120.000 2.00 净资产
9 浙江中证 120.000 2.00 净资产
10 深圳中冠 112.800 1.88 净资产
11 陈立强 51.324 0.86 净资产
12 袁广 29.040 0.48 净资产
13 齐立薇 28.200 0.47 净资产
14 许海波 22.560 0.38 净资产
15 余杨 14.520 0.24 净资产
16 周经 7.260 0.12 净资产
17 万伯翱 7.260 0.12 净资产
18 邹赛光 5.640 0.09 净资产
合计 6,000.000 100
9、2014 年 6 月股份有限公司整体变更为有限责任公司
32
法律意见书
2014 年 5 月 20 日，永乐股份召开了股东大会，经代表 98%表决权的股东同
意，股份公司整体变更为有限责任公司，将股份公司的注册资本按照每股 1 元的
比例折合成有限责任公司的注册资本。变更后的有限责任公司的注册资本为
6,000 万元。
同日，永乐影视召开股东会，经代表 98%表决权的股东表决，通过了有限责
任公司筹备情况报告，通过了《浙江永乐影视制作有限公司章程》，选举程力栋、
袁广、余杨、周经、黄宇、陈稳进、王鲁平、金雪军、段晓明为永乐影视第一届
董事会董事。
2014 年 6 月 17 日，浙江省工商局下发了编号为企业名称变更核准【2014】
第 330000002869 号《企业名称变更核准通知书》，核准名称变更为“浙江永乐
影视制作有限公司”。
2014 年 6 月 25 日，永乐影视完成工商变更登记，本次整体变更后，永乐影
视的股权结构不变，具体为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 程力栋 3,049.050 50.82 净资产
2 张辉 1,306.734 21.78 净资产
3 北京丰实 513.240 8.55 净资产
注1
4 宁波安丰 169.200 2.82 净资产
5 浙江君越 169.200 2.82 净资产
6 诸暨海讯 153.972 2.57 净资产
7 上海君丰 120.000 2.00 净资产
8 深圳君丰 120.000 2.00 净资产
9 浙江中证 120.000 2.00 净资产
10 深圳中冠 112.800 1.88 净资产
11 陈立强 51.324 0.86 净资产
12 袁广 29.040 0.48 净资产
13 齐立薇 28.200 0.47 净资产
14 许海波 22.560 0.38 净资产
15 余杨 14.520 0.24 净资产
16 周经 7.260 0.12 净资产
17 万伯翱 7.260 0.12 净资产
18 邹赛光 5.640 0.09 净资产
33
法律意见书
合计 6,000.00 100 -
注 1：根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）显示，永乐影视
股东“杭州安丰”于 2013 年 12 月 5 日将名称变更为“宁波安丰”。
10、2015 年 1 月股权转让
2014 年 12 月 30 日，永乐影视召开股东会，经代表 98%表决权的股东表决，
同意张辉将其拥有的永乐影视 10%的股权（对应出资额为 600 万元）转让给南京
雪人。
同日，张辉与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定张辉将其持有的永乐
影视 10%的股权（对应出资额为 600 万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为
3,602 万元。
2015 年 1 月 26 日，永乐影视完成工商变更登记，该次股权转让完成后，永
乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程力栋 3,049.050 50.82
2 张辉 706.734 11.78
3 南京雪人 600.000 10.00
4 北京丰实 513.240 8.56
5 宁波安丰 169.200 2.82
6 浙江君越 169.200 2.82
7 诸暨海讯 153.972 2.57
8 上海君丰 120.000 2.00
9 浙江中证 120.000 2.00
10 深圳君丰 120.000 2.00
11 深圳中冠 112.800 1.88
12 陈立强 51.324 0.86
13 袁广 29.040 0.48
14 齐立薇 28.200 0.47
15 许海波 22.560 0.38
16 余杨 14.520 0.24
17 周经 7.260 0.12
18 万伯翱 7.260 0.12
19 邹赛光 5.640 0.09
34
法律意见书
合计 6,000.000 100
11、2015 年 2 月股权转让
2015 年 1 月 25 日永乐影视召开股东会，同意进行如下股权转让，股权转让
相关各方于 1 月 25 日至 2 月 13 日分别签署了股权转让协议：
（1）2015 年 1 月 25 日，浙江中证与南京雪人签署了《股权转让协议》，
约定浙江中证将其持有的永乐影视 2%的股权（对应出资额为 120 万元）转让给
南京雪人，股权转让的对价为 2,000 万元。
（2）2015 年 1 月 29 日，南京雪人与杭州智汇签署了《股权转让协议》，
约定南京雪人将其持有的永乐影视 5%的股权（对应出资额为 300 万元）转让给
杭州智汇，股权转让的对价为 5,000 万元。
（3）2015 年 1 月 29 日，南京雪人与上海怡艾签署了《股权转让协议》，
约定南京雪人将其持有的永乐影视 4%的股权（对应出资额为 240 万元）转让给
上海怡艾，股权转让的对价为 4,000 万元。
（4）2015 年 2 月 5 日，深圳中冠与南京雪人签署了《股权转让协议》，约
定深圳中冠将其持有的永乐影视 1.88%的股权（对应出资额为 112.8 万元）转让
给南京雪人，股权转让的对价为 1,880 万元。
（5）2015 年 2 月 5 日，许海波与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定
许海波将其持有的永乐影视 0.376%的股权（对应出资额为 22.56 万元）转让给
南京雪人，股权转让的对价为 376 万元。
（6）2015 年 2 月 10 日，万伯翱与南京雪人签署了《股权转让协议》，约
定万伯翱将其持有的永乐影视 0.121%的股权（对应出资额为 7.26 万元）转让给
南京雪人，股权转让的对价为 121 万元。
（7）2015 年 2 月 10 日，邹赛光与南京雪人签署了《股权转让协议》，约
定邹赛光将其持有的永乐影视 0.094%的股权（对应出资额为 5.64 万元）转让给
南京雪人，股权转让的对价为 94 万元。
（8）2015 年 2 月 13 日，南京雪人与上海匀艺签署了《股权转让协议》，
35
法律意见书
约定南京雪人将其持有的永乐影视 1.5%的股权（对应出资额为 90 万元）转让给
南京雪人，股权转让的对价为 1,500 万元。
2015 年 2 月 17 日，永乐影视完成工商变更登记，该次股权转让完成后，永
乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程力栋 3049.050 50.82
2 张辉 706.734 11.78
3 北京丰实 513.240 8.55
4 杭州智汇 300.000 5.00
5 上海怡艾 240.000 4.00
6 南京雪人 238.260 3.97
7 宁波安丰 169.200 2.82
8 浙江君越 169.200 2.82
9 诸暨海讯 153.972 2.57
10 上海君丰 120.000 2.00
11 深圳君丰 120.000 2.00
12 上海匀艺 90.000 1.50
13 陈立强 51.324 0.86
14 袁广 29.040 0.48
15 齐立薇 28.200 0.47
16 余杨 14.520 0.24
17 周经 7.260 0.12
合计 6,000.000 100
经核查，本所律师认为，永乐影视的历次股权转让及增资均已根据当时有效
之《公司法》的规定履行必要的程序，并办理了工商变更登记程序。永乐影视的
历次股权转让及增资合法有效。
本所律师核查后认为，永乐影视是依法设立并有效存续的企业法人，截至本
法律意见书出具之日，永乐影视不存在依据相关法律法规或《公司章程》规定需
要终止的情形。
（三）永乐影视的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，永乐影视现有股东程力栋持有永乐影视 50.82%的股权，
36
法律意见书
其一致行动人张辉（程力栋之配偶）、南京雪人（张辉全额设立的一人有限责任
公司）分别持有永乐影视 11.78%、3.97%的股权。程力栋及其一致行动人合计持
有永乐影视 66.57%的股权。据此，永乐影视的控股股东及实际控制人为程力栋。
综上所述，本所律师认为，程力栋为永乐影视的控股股东及实际控制人，近
三年永乐影视的控股股东和实际控制人未发生变更。
（四）永乐影视的业务
1、根据永乐影视现持有的《营业执照》，永乐影视经工商行政管理机关备
案登记的经营范围为“专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复
制、发行”。根据永乐影视的说明，截至本法律意见书出具之日，永乐影视的主
营业务为影视剧的制作和发行。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，永乐影视及其控股子公
司就其经营业务已取得的行业准入或行政许可具体情况如下：
序 单位
许可证种类 许可证编号 经营方式 经营范围 有效期 发证机关
号 名称
广播电视节目 专题、专栏、综艺、
永乐 （浙）字第 制作、复制、 2015.04.01- 浙江省新闻
1 制作经营许可 动画片、广播剧、电
影视 00096 号 发行 2017.04.01 出版广电局
证 视剧
永乐 电视剧制作许 2015.04.01- 国家新闻出
2 甲第 286 号 -- --
影视 可证（甲种） 2017.04.01 版广电总局
广播电视节目 上海市文化
上海 （沪）字第 广播电视节目制作、2015.01.20-
3 制作经营许可 制作、发行 广播影视管
青竺 0830 号 发行 2017.04.01
证 理局
广播电视节目 电视剧、专题、综艺、
天津 （津）字第 广播电视节 2014.08.18- 天津市文化
4 制作经营许可 动画等节目制作、发
永乐 280 号 目制作经营 2016.03.31 广播影视局
证 行
3、永乐影视的业务变更情况
根据永乐影视出具的说明并经本所律师核查，永乐影视自设立以来主要从事
影视剧的制作和发行，主营业务未发生变更。
截至本法律意见书出具之日，永乐影视的历次经营范围变更如下：
37
法律意见书
序号 变更时间 经营范围内容
电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事的制作、复制、发
1 设立
行
专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、
2 2007 年 10 月
发行
4、永乐影视的主营业务突出
根据永乐影视出具的说明并经本所律师核查，永乐影视的主营业务为影视剧
的制作和发行。
根据《审计报告》，永乐影视 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年
1 月-3 月合并后的主营业务收入分别为 242,912,627.60 元、269,021,289.93 元、
318,540,372.47 元、70,005,420.47 元，均占当期营业收入总额的 100%。
据此，本所律师认为，永乐影视主营业务突出。
5、永乐影视的持续经营情况
根据永乐影视的工商登记资料，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
永乐影视目前为有效存续的有限责任公司，经营期限为长期。
永乐影视目前不存在法律、行政法规或《公司章程》规定的导致永乐影视解
散并清算的情形。根据工商、税务、社会保险、新闻出版广电局等主管部门出具
的合规证明，永乐影视报告期内未受到上述主管部门的重大行政处罚，不存在因
违反法律、法规及规范性文件的规定而影响其持续经营的情形。根据《审计报告》，
永乐影视的主要财务指标良好，不存在影响其持续经营的其他障碍。
本所律师认为，永乐影视不存在持续经营的法律障碍。
（五）永乐影视的董事、监事和高级管理人员
1、永乐影视现任董事、监事和高级管理人员情况
根据永乐影视工商登记信息及股东大会决议等文件，永乐影视现任董事、监
事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 任职
1 程力栋 董事、总经理
2 袁广 董事、副总经理
38
法律意见书
3 周经 董事、副总经理
4 余杨 副总经理、董事会秘书
5 张敏 副总经理、发行总监
6 黄宇 董事
7 陈稳进 董事
8 张晓萍 监事会主席（职工代表监事）
9 王乐 监事
10 温培生 监事
11 马骊泉 财务总监
根据永乐影视董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，
永乐影视现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》规定的禁止任职的情
形，也不存在《证券法》规定的被证监会认定为证券市场禁入者的情形。本所律
师认为，永乐影视董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规以及《公司章
程》的规定。
2、永乐影视董事、监事、高级管理人员最近三年变化情况
（1）永乐影视最近三年董事变化情况
2011 年 2 月 28 日，永乐影视股东会作出决议，选举程力栋为执行董事。
2013 年 3 月 15 日，永乐股份创立大会暨第一次股东大会作出决议，同意选
举程力栋、周经、袁广、余杨、黄宇、陈稳进、金雪军、王鲁平、段晓明为永乐
股份第一届董事会董事。同日，永乐股份第一届董事会第一次会议作出决议，选
举程力栋为董事长。
2014 年 5 月 20 日，永乐影视股东会作出决议，选举程力栋、袁广、余杨、
周经、黄宇、陈稳进、王鲁平、金雪军、段晓明为永乐影视第一届董事会董事。
同日，永乐影视董事会作出决议，选举程力栋为董事长。
2014 年 12 月 30 日，永乐影视股东会作出决议，选举程力栋、袁广、周经、
黄宇、陈稳进为公司董事。
根据永乐影视的说明及原董事金雪军、王鲁平和段晓明的简历，原董事金雪
军、王鲁平和段晓明退出董事会前为永乐影视独立董事，永乐影视原董事余杨退
出董事会后担任副总经理、董事会秘书。
39
法律意见书
（2）永乐影视最近三年监事变化情况
2011 年 2 月 28 日，永乐影视股东会作出决议，选举张辉为监事。
2013 年 3 月 15 日，永乐股份创立大会暨第一次股东大会作出决议，选举王
乐、温培生为永乐股份非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表张
晓萍共同组建永乐股份第一届监事会。同日，永乐股份监事会作出决议，选举张
晓萍为监事会主席。
2014 年 5 月 20 日，永乐影视股东会作出决议，选举王乐、温培生为永乐股
份非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表张晓萍共同组建永乐影
视第一届监事会。同日，永乐影视监事会作出决议，选举张晓萍为监事会主席。
（3）永乐影视最近三年高级管理人员变化情况
2011 年 2 月 28 日，永乐影视股东会作出决议，选举程力栋为经理。
2013 年 3 月 15 日，永乐股份第一届董事会第一次会议作出决议，聘任程力
栋担任永乐股份经理。
2014 年 5 月 20 日，永乐影视董事会作出决议，聘任程力栋担任总经理。
2014 年 12 月 30 日，永乐影视董事会作出决议，聘任袁广、周经、余杨、
张敏为公司副总经理，余杨为董事会秘书，马骊泉为财务总监（2012 年起主管
财务），张敏为发行总监（2007 年起主管影视发行）。
综上所述，本所律师核查后认为，永乐影视近三年的董事、监事、高级管理
人员未发生重大变化。
（六）永乐影视的主要资产
1、永乐影视的对外投资情况
根据永乐影视提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，由永乐影视控股或实际控制的子公司、分公司基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 上海青竺 500 100
2 上海青竺北京分公司 —— ——
40
法律意见书
3 天津永乐 500 100
2014 年 11 月 19 日完成工商
4 象山永乐
注销登记
（1）上海青竺
上海青竺为永乐影视的全资子公司。
根据上海青竺持有的注册号为 310117002913294 的《营业执照》，上海青竺
成立于 2012 年 3 月 19 日；注册资本为 500 万元；法定代表人为程力栋；住所为
上海市松江区永丰街道玉阳路 699 弄 1-9 号 7 号 406-1 室；营业期限自 2012 年
3 月 19 日至 2032 年 3 月 18 日；经营范围为“广播电视节目制作、发行，文化
艺术活动交流与策划，摄影摄像，文学创作，舞台艺术造型策划，设计、制作、
代理、发布各类广告，服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪服务，企业营销策
划，会展服务，翻译服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】”。
（2）上海青竺北京分公司
上海青竺北京分公司为上海青竺投资设立的分公司。
根据上海青竺北京分公司持有的注册号为 11010515527570 的《营业执照》，
上海青竺北京分公司成立于 2013 年 1 月 8 日；法定代表人为周经；住所为北京
市朝阳区朝阳北路 107 号院 58 号楼四层；经营范围为“组织文化艺术交流活动
（不含演出）；摄影摄像；文学创作；会议及展览服务；从事文化经纪业务”。
（3）天津永乐
天津永乐为永乐影视的全资子公司。
根据天津永乐持有的注册号为 120222000260013 的《营业执照》，天津永乐
成立于 2014 年 6 月 27 日；注册资本为 500 万元；法定代表人为周经；住所为天
津市武清开发区福源道 18 号 532-9（集中办公区）；营业期限自 2014 年 6 月 27
日至长期；经营范围为“电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，组织文
化艺术交流活动，摄影摄像服务，文学创作服务，舞台策划服务，服装设计，美
术设计，动漫设计，礼仪庆典服务，企业营销策划，会议服务，展览展示服务，
41
法律意见书
翻译服务，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
（4）象山永乐（2014 年 11 月 19 日完成工商注销登记）
象山永乐为永乐影视全资子公司，于 2014 年 8 月 22 日注销国税登记，2014
年 9 月 1 日注销地税登记，并于 2014 年 11 月 19 日完成工商注销登记。象山永
乐存续期间的基本情况如下：注册资本为 500 万元；法定代表人为程力栋；住所
为浙江省象山县新桥镇象山影视城内；经营范围为“许可经营项目：专题、专栏、
综艺、动画片、广播剧、电视剧制作、复制、发行（在许可证件有效期内经营）；
一般经营项目：文化艺术交流活动策划，庆典活动策划及咨询，商务信息咨询，
企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、发
布，图文设计、制作（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经
营的项目）”。
2、商标
截至本法律意见书出具之日，永乐影视拥有的注册商标情况如下：
序号 商标 申请人 类别 注册号 有效期限
2012 年 7 月 7 日
1 永乐影视 第 41 类 9456577
至 2022 年 7 月 6 日
2011 年 11 月 14 日
2 永乐影视 第 41 类 8782655
至 2021 年 11 月 13 日
2012 年 7 月 21 日
3 永乐影视 第 23 类 9456440
至 2022 年 7 月 20 日
2012 年 8 月 21 日
4 永乐影视 第 41 类 9456509
至 2022 年 8 月 20 日
2011 年 11 月 14 日
5 永乐影视 第 41 类 8782692
至 2021 年 11 月 13 日
3、著作权
截至本法律意见书出具之日，永乐影视拥有著作权情况如下：
（1）电视剧著作权
42
法律意见书
制作许 制作许可证 发行许可证 发行许可证 发行许 发行许可证登记 取得
序号 剧名 电视剧著作权 备注
可证号 取得时间 号 取得时间 可集数 单位 方式
浙江省电视剧制
（广编）剧审 作中心（制作单
2003 年 10 月 协议
1 聚宝盆 —— —— 字（2003）第 37 位）、中国国际 永乐影视所有
10 日 取得
130 号 电视总公司（合
作单位）
（浙）剧审字 永乐影视（制作
乙第 2004 年 11 2005 年 5 月 创作
2 离婚女人 （2005）第 22 单位）、中视影 永乐影视所有
11189 号 月 17 日 26 日 取得
006 号 视制作有限公司
永乐影视与云
永乐影视（制作 南幻中影视文
（浙）剧审字
乙第 2005 年 6 月 2005 年 12 月 单位）、云南幻 化产业发展有 创作
3 窗外有张脸 （2005）第 22
11193 号 30 日 5日 中影视文化产业 限公司共同享 取得
012 号
发展有限公司 有，永乐影视
享有 50%权益
永乐影视（制作
（广剧）剧审
封神榜之凤 乙第 2005 年 9 月 2006 年 12 月 单位）、陕西旭 创作
4 字（2006）第 38 永乐影视所有
鸣岐山 11199 号 27 日 19 日 日飞扬文化传播 取得
161 号
有限公司
山西广电影
视艺术传媒
山西电视台电视 有限公司
（晋）剧审字
疯狂的麦穗 甲第 066 2005 年 4 月 2007 年 9 月 剧制作中心（制 创作 （原山西广
5 （2007）第 22 永乐影视所有
儿 号 1日 17 日 作单位）、永乐 取得 播电视总台
012 号
影视（合作单位） 影视制作中
心）保留该
剧署名权
（浙）剧审字
封神榜之武 乙第 2007 年 8 月 2009 年 1 月 4 创作
6 （2009）第 40 永乐影视 永乐影视所有
王伐纣 11243 号 16 日 日 取得
001 号
上海电影（集团）
（广剧）剧审
甲第 008 2009 年 4 月 2009 年 10 月 公司（制作机 创作
7 雷锋 字（2009）第 22 永乐影视所有
号 1日 28 日 构）、永乐影视 取得
052 号
（合作机构）
（广剧）剧审
乙第 2008 年 8 月 2009 年 12 月 创作
8 西游记 字（2009）第 52 永乐影视 永乐影视所有
11266 号 27 日 16 日 取得
066 号
43
法律意见书
上海电影
（集团）有
上海电影（集团）
（沪）剧审字 限公司、上
十二生肖传 甲第 008 2009 年 4 月 2010 年 12 月 公司（制作机 创作
9 （2010）第 35 永乐影视所有 海电影制片
奇 号 1日 31 日 构）、永乐影视 取得
035 号 厂有限公司
（合作机构）
保留该剧署
名权
上海电影（集团） 上海电影
（沪）剧审字
甲第 008 2010 年 5 月 2011 年 12 月 公司（制作机 创作 （集团）有
10 焦裕禄 （2011）第 36 永乐影视所有
号 25 日 27 日 构）、永乐影视 取得 限公司保留
033 号
（合作机构） 该剧署名权
永乐影视与天
天视卫星传媒股 视卫星传媒股
（津）剧审字
乙第 2010 年 1 月 2011 年 12 月 份有限公司（制 份有限公司共 创作
11 梦回唐朝 （2011）第 31
11304 号 15 日 31 日 作机构）、永乐 同享有，永乐 取得
009 号
影视（合作机构）影视享有 50%
权益
山东广播电
视台、上哈
（浙）剧审字
乙第 2011 年 9 月 2012 年 11 月 创作 置力文化艺
12 隋唐演义 （2012）第 62 永乐影视 永乐影视所有
11386 号 19 日 23 日 取得 术咨询有限
055 号
公司保留该
剧署名权
（浙）剧审字 重庆电影集
乙第 2012 年 5 月 2012 年 11 月 创作
13 利箭行动 （2012）第 43 永乐影视 永乐影视所有 团保留该剧
11426 号 9日 29 日 取得
056 号 署名权
永乐影视与新
亚洲娱乐联盟
（浙）剧审字
乙第 2012 年 6 月 2012 年 12 月 集团有限公司 创作
14 因为爱你 （2012）第 32 永乐影视
11435 号 11 日 31 日 共同享有，永 取得
071 号
乐影视享有 7%
权益
重庆剧龙广
电影视传媒
有限责任公
（浙）剧审字
乙第 2012 年 12 2013 年 8 月 创作 司、贵州电
15 决战燕子门 （2013）第 42 永乐影视 永乐影视所有
11470 号 月 12 日 13 日 取得 视文化传媒
027 号
有限公司保
留该剧署名
权
44
法律意见书
贵州电视文
浙乙第 （浙）剧审字
2013 年 2 月 2013 年 12 月 创作 化传媒有限
16 利箭纵横 2013-7 （2013）第 43 永乐影视 永乐影视所有
20 日 16 日 取得 公司保留该
号 053 号
剧署名权
（浙）剧审字
乙第 2012 年 11 2013 年 12 月 创作
17 大村官 （2013）第 38 永乐影视 永乐影视所有
11467 号 月 21 日 23 日 取得
062 号
由上海青竺与
北京密贴夏国
勇士之城 （京）剧审字 北京密贴夏国际 际影视传媒有
乙第 2014 年 4 月 创作
18 （烽火常 —— （2014）第 40 影视传媒有限公 限公司共同享
01665 号 25 日 取得
德） 019 号 司 有，上海青竺
享有 16.66%权
益
贵州电视文
化传媒有限
（浙）剧审字
甲第 286 2013 年 4 月 2014 年 8 月 8 创作 公司、黑龙
19 战神 （2014）第 53 永乐影视
号 1日 日 永乐影视所有 取得 江卫视、沈
026 号
檬遥保留该
剧署名权
由上海青竺与
北京华夏金马
沪乙第 （沪）剧审字 文化传播有限
大都市小爱 2014 年 6 月 2014 年 8 月 创作
20 2014-01 （2014）第 33 上海青竺 公司共同享
情（80 婚约） 18 日 18 日 取得
8号 024 号 有，上海青竺
享有固定收益
加风险分成
重庆电影集
团有限公
司、重庆剧
（渝）剧审字 龙广电影视
甲第 010 2013 年 4 月 2014 年 10 月 重庆广播电视总 创作
21 傻儿传奇 （2014）第 45 永乐影视所有 传媒有限责
号 1日 17 日 台 取得
007 号 任公司保留
该剧署名
权，按比例
享有收益
浙乙第 （浙）剧审字
青春正能量 2013 年 2 月 2014 年 12 月 创作
22 2013-6 （2014）第 35 永乐影视 永乐影视所有
之我是女神 20 日 30 日 取得
号 056 号
45
法律意见书
哈尔滨英杰
大有影视传
大村官之放 （浙）剧审字 媒有限公司
甲第 286 2013 年 4 月 2015 年 2 月 创作
23 飞梦想（大 （2015）第 43 永乐影视 永乐影视所有 保留该剧署
号 1日 26 日 取得
村官 2） 003 号 名权，享有
25%投资收
益
由辽宁七星影
业有限公司、
（辽）剧审字 辽宁广播电视台 永乐影视与海
乙第 2014 年 11 2015 年 5 月 创作
24 女人当官 2 （2015）第 34 七星影业有限公 宁嘉润影视文
03480 号 月5日 20 日 取得
003 号 司 化传播有限公
司按照投资比
例共同享有
（津）剧审字
甲第 286 2013 年 4 月 2015 年 5 月 创作
25 美梦成真 （2015）第 30 天津永乐 天津永乐所有
号 1日 13 日 取得
005 号
（2）电影著作权
摄制电影许可 摄制许可证 公映许可 公映许可证 电影著作 取得
序号 剧名 片长 出品单位 备注
证号 取得时间 证号 取得时间 权 方式
上海电影（集团）有
影单证字 电审故字 限公司、上海电影制 上海电影（集团）有限公
2006 年 2 月 2012 年 9 月 永乐影视 创作
1 楼 [2006]第 048 [2012]第 85 分钟 片厂、永乐影视、理 司、理想文化产业集团有
23 日 29 日 所有 取得
号 425 号 想文化产业有限公司 限公司保留该剧署名权
（浙江）
4、租赁物业
截至本法律意见书出具之日，永乐影视及其控股子公司未取得土地使用权及
房屋所有权。根据永乐影视提供的相关资料并经本所律师核查，永乐影视及其控
股子公司、分公司主要租赁以下房屋用以办公：
46
法律意见书
序
出租人 承租人 坐落 面积（㎡） 用途 期限
号
北京荣恒泰悦投资管 北京市朝阳区朝阳北路 107 号院 58 号 商业经 2012.01.06-
1 永乐影视 1,010.20
理有限公司 楼四层 营 2020.01.05
杭州市下城区西湖文化广场（环球中 2013.11.30-
2 颜福生 永乐影视 382.16 办公
心）1503 室 2016.11.30
杭州海化鸿图投资管 杭州市下城区西湖文化广场（环球中 2015.05.18-
3 永乐影视 433.09 办公
理有限公司 心）1504 室 2016.08.17
上海仓成文化创意发 上海市松江区永丰街道玉阳路 699 弄 2014.12.31-
4 上海青竺 40.00 办公
展有限公司 1-9 号 7 号 406-1 室 2017.12.31
经本所律师核查，上述合同均未进行备案登记，根据《中华人民共和国合同
法》第 44 条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的
解释（一）》第 9 条的规定，该等租赁合同未办理备案登记不影响租赁合同的效
力。
5、除上述对外投资、注册商标、著作权、租赁物业之外，永乐影视拥有的
其他资产系与其经营活动相关的交通工具、办公设备等。
（七）经本所律师核查，永乐影视及其控制的企业均为合法存续的有限责任
公司，发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有的永乐影视股权，权属状况
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保、查封、冻结等司法强制措施
或其他权利受到限制的情形。
（八）永乐影视正在履行的重大合同
根据永乐影视及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查，永乐影视及其
控股子公司正在履行的标的金额超过 1,000 万元的重大销售合同、重大采购合
同、重大投资合同情况如下：
1、重大销售合同
序号 合同双方 主要内容 签订时间
《利箭纵横》上星播映权
1 永乐影视 黑龙江卫视 2013.07.02
3 年使用期
《战神》电视播映权 3 年
2 永乐影视 黑龙江卫视 2013．07.02
使用期
3 永乐影视 安徽广播电视台 《利箭纵横》电视播映权 2013.11.25
47
法律意见书
等 2 年使用期
贵州电视文化传媒 《战神》电视播映权 3 年
4 永乐影视 2014.04.08
有限公司 使用期
上海青竺北京 贵州电视文化传媒 《勇士之城》电视播映权
5 2014.05.19
分公司 有限公司 3 年使用期
江苏省广播电视集 《战神》电视播映权 5 年
6 永乐影视 2014.08.05
团有限公司 使用期
湖南广播电视台卫 《武神赵子龙》电视播映
7 永乐影视 2014.10.31
星频道 权 5 年使用期
永康映林影视文化 《傻儿传奇》电视播映权
8 永乐影视 2014.12．—
有限公司 5 年使用期
《傻儿传奇》电视播映权
9 永乐影视 湖北广播电视台 2014.12.10
3 年使用期
重庆广播电视集团 《傻儿传奇》电视播映权
10 永乐影视 2014.12.23
（总台） 3 年使用期
《青春正能量之我是女
11 永乐影视 安徽广播电视台 神》电视播映权 3 年使用 2014．12.29
期
《青春正能量之我是女
12 永乐影视 河北电视台 神》上星播映权 3 年使用 2014.12.30
期
《青春正能量之我是女
北京奇艺世纪科技
13 永乐影视 神》电视播映权 5 年使用 2014.12.31
有限公司
期
《武神赵子龙》信息网络
北京奇艺世纪科技
14 永乐影视 传播权及其转授权 5 年使 2015.01.04
有限公司
用期
《青春正能量之美梦成
北京奇艺世纪科技
15 永乐影视 真》信息网络传播权及其 2015.01.28
有限公司
转授权 5 年使用期
《大村官之放飞梦想》上
16 永乐影视 黑龙江卫视 2015.03.06
星播映权 3 年使用期
《青春正能量之我是女
17 永乐影视 黑龙江卫视 神》上星播映权 3 年使用 2015.03.17
期
ART STRONG 《武神赵子龙》在除韩国
18 永乐影视 INVESTMENTS 和日本以外的海外地区 2015.04.22
LIMITED 的版权 6 年使用期
2、重大采购合同
序号 合同双方 主要内容 签订时间
48
法律意见书
上海渊兮影视文化 《南拳北腿战淞沪》创作
1 永乐影视 2014.12.10
有限公司 全过程相关服务
上海弘启影视文化 《南拳北腿战淞沪》创作
2 永乐影视 2014.12.20
工作室 全过程相关服务
上海善渊影视文化 《武神赵子龙》创作全过
3 永乐影视 2014.12.20
有限公司 程相关服务
上海曲义影视文化 《武神赵子龙》创作全过
4 永乐影视 2015.01.10
工作室 程相关服务
上海阳君影视文化 《武神赵子龙》创作全过
5 永乐影视 2015.01.25
工作室 程相关服务
3、重大联合投资拍摄合同
序 合同约定投资比
合同签订方 剧目 签订日期
号 例
新亚洲娱乐联盟集
1 永乐影视 因为爱你 永乐影视投资 7% 2012.10.29
团有限公司
黑龙江卫视投资
2 永乐影视 黑龙江卫视 战神 2013——
16.6%
重庆剧龙广电影
重庆剧龙广电影视
3 永乐影视 决战燕子门 视传媒有限责任 2013.04.15
传媒有限责任公司
公司投资 10%
北京密贴夏国际影
上海青竺、
视传媒有限公司、央 上海青竺投资
4 上海青竺北 烽火常德 2014.12.19
锦（上海）影视文化 16.66%
京分公司
工作室
贵州电视文化传
贵州电视文化传媒
5 永乐影视 战神 媒有限公司投资 2013.11.27
有限公司
3.33%
永乐影视投资
重庆电影集团有限 70%、重庆电影集
6 永乐影视 傻儿传奇 2014.05.28
公司 团有限公司投资
30%
永乐影视投资
重庆剧龙广电影视 90%、重庆剧龙广
7 永乐影视 傻儿传奇 2014.07.18
传媒有限责任公司 电影视传媒有限
责任公司投资 10%
哈尔滨英杰大有
哈尔滨英杰大有影
8 永乐影视 大村官 2 影视传媒有限公 2014.07.21
视传媒有限公司
司投资 25%
9 永乐影视 辽宁七星影业有限 女人当官 2 永乐影视投资 2014.07.26
49
法律意见书
公司、海宁嘉润影视 40%、辽宁七星影
文化传播有限公司 业有限公司投资
50%、海宁嘉润影
视文化传播有限
公司投资 10%
无锡市淘宝影视文 永乐影视出资
10 永乐影视 武神赵子龙 2014.09.10
化传播有限公司 100%
（九）资产抵押、质押及冻结情况
1、2014 年 7 月 14 日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签订《影视制作
借款合同》（合同编号：2014 年（城站）字 0048 号），永乐影视向工商银行杭
州城站支行借款 2,000 万元，贷款用途为支付电视剧《奋囧》（又名《青春正能
量》）拍摄费，贷款期限为自实际提款日起 2 年，贷款利率以基准利率加浮动幅
度确定。
同日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签订《质押合同》（合同编号：2014
年城站（质）字 0068 号），永乐影视以其评估价值总计 37,255,320 元的应收账
款向工商银行杭州城站支行在《影视制作借款合同》（合同编号：2014 年（城
站）字 0048 号）项下的主债权提供质押担保。
同日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签订《质押合同》（合同编号：2014
年城站（质）字 0069 号），永乐影视以其评估价值总计 3,683,880 元的应收账款
向工商银行杭州城站支行在《影视制作借款合同》（合同编号：2014 年（城站）
字 0048 号）项下的主债权提供质押担保。
同日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签订《质押合同》（合同编号：2014
年城站（质）字 0070 号），永乐影视以其评估价值总计 8,429,400 元的应收账款
向工商银行杭州城站支行在《影视制作借款合同》（合同编号：2014 年（城站）
字 0048 号）项下的主债权提供质押担保。
2015 年 2 月 27 日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签订《质押合同》（合
同编号：2015 年城站（质）字 0013 号），永乐影视以其评估价值总计 21,024,500
元的应收账款向工商银行杭州城站支行在《影视制作借款合同》（合同编号：2014
年（城站）字 0048 号）项下的主债权提供质押担保。
2015 年 5 月 27 日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签订《质押合同》（合
同编号：2015 年城站（质）字 0041 号），永乐影视以其评估价值总计 26,299,000
50
法律意见书
元的应收账款向工商银行杭州城站支行在《影视制作借款合同》（合同编号：2014
年（城站）字 0048 号）项下的主债权提供质押担保。
2、2014 年 11 月 3 日永乐影视、杭州银行文创支行、杭州新鼎明影视投资
管理有限公司、海宁新鼎明影视文化投资管理有限公司签订《合作框架协议》，
约定杭州银行文创支行拟向永乐影视发放贷款 4000 万元，永乐影视在杭州银行
文创支行处开立电视连续剧《美梦成真》、《大村官 2》、《女人当官 2》发行
收益回款账户，并签订《账户监管协议》，约定回款优先归还杭州银行文创支行
贷款。
2014 年 11 月 10 日，永乐影视与杭州银行文创支行签订《杭州银行股份有
限公司借款合同》（合同编号：015C213201400005），永乐影视向杭州银行文
创支行借款 4000 万元，贷款用途为电视剧制作，贷款期限为 2014 年 11 月 10 日
至 2016 年 11 月 10 日，贷款月利率为 9.1635%。
3、2014 年 12 月 31 日，永乐影视与浦发银行杭州分行签订《项目贷款合同》
（合同编号：95202014282607），永乐影视向浦发银行浙江分行借款 2250 万元，
贷款用途为电视连续剧《南拳北腿战淞沪》拍摄项目，贷款期限为 2014 年 12 月
31 日至 2016 年 12 月 31 日，贷款利率为年利率 7.2%。
同日，上海青竺与浦发银行杭州分行签订《应收账款最高额质押合同》（合
同编号：ZZ9520201400000212），上海青竺以其在 2014 年 12 月 31 日至 2016
年 12 月 31 日期间内因销售电视剧《南拳北腿战淞沪》发生的所有应收账款向浦
发银行杭州分行在 2014 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日期间与永乐影视发生
的不超过 2250 万元的主债权提供质押担保。
4、2015 年 2 月 3 日，永乐影视与中国银行浙江省分行签订《流动资金贷款
合同》（合同编号：15XRJ029），永乐影视向中国银行浙江省分行借款 3,000
万元，贷款用途为电视剧拍摄，贷款期限为自实际提款日起 1 年，贷款利率为浮
动利率。
同日，永乐影视与中国银行浙江省分行签订《应收账款质押合同》（编号
14XRZ001），永乐影视以其评估价值总计 8,800 万元的应收账款向中国银行浙
江省分行在《流动资金贷款合同》（合同编号：15XRJ029）项下的主债权提供
质押担保。
51
法律意见书
5、2015 年 3 月 17 日，永乐影视与中国银行浙江省分行签订《流动资金借
款合同》（合同编号：15XRJ093），永乐影视向中国银行浙江省分行借款 3,000
万元，贷款用途为拍摄电视剧，贷款期限为自实际提款日起 12 个月，贷款利率
为浮动利率。
同日，永乐影视与中国银行浙江省分行签订《应收账款质押合同》（编号
15XRZ003），永乐影视以其评估价值总计 8,800 万元的应收账款向中国银行浙
江省分行在《流动资金借款合同》（合同编号：15XRJ093）项下的主债权提供
质押担保。
6、2015 年 6 月 29 日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签订《流动资金
借款合同》（合同编号：2015 年（城站）字 0079 号），永乐影视向工商银行杭
州城站支行借款 1,750 万元，贷款用途为支付拍摄费，贷款期限为自实际提款日
起 1 年，贷款利率以基准利率加浮动幅度确定。
同日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签订《质押合同》（合同编号：2015
年城站（质）字 0053 号），永乐影视以其评估价值总计约 3,608 万元的应收账
款向工商银行杭州城站支行在《流动资金借款合同》（合同编号：2015 年（城
站）字 0079 号）项下的主债权提供质押担保。
（十）重大应收、应付
1、根据《审计报告》，截止 2015 年 3 月 31 日，永乐影视应收账款金额前
5 名情况如下（合并财务报表数据）：
序 占应收账款余额
单位名称 账面余额（元）
号 的比例(%)
1 黑龙江卫视 67,395,270.00 21.76
2 河北电视台卫视频道 29,320,200.00 9.47
3 安徽广播电视台 27,305,782.60 8.82
4 永康映林影视文化有限公司 25,700,000.00 8.30
5 贵州电视文化传媒有限公司 19,878,648.86 6.42
小 计 169,599,901.46 54.77
2、根据《审计报告》，截止 2015 年 3 月 31 日，永乐影视账龄 1 年以上重
要的应付账款情况如下（合并财务报表数据）：
序号 项 目 期末数（元） 款项性质
52
法律意见书
新加坡新传媒有限
1 2,454,512.20 西游记投资款
公司
小 计 2,454,512.20
（十一）永乐影视的关联交易及同业竞争
1、永乐影视的主要关联方
（1）关联自然人
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，永乐影视的关联自然人如下：
①持股 5%以上的关联自然人
A.程力栋持有永乐影视 50.82%的股权，为永乐影视的控股股东、实际控制
人。
B.张辉为程力栋之配偶，持有永乐影视 11.78%股权，为永乐影视之关联自
然人。
②永乐影视其他主要关联自然人：
序号 姓名 关联关系
1 袁广 永乐影视董事、副总经理
2 周经 永乐影视董事、副总经理
3 黄宇 永乐影视董事
4 陈稳进 永乐影视监事
5 张晓萍 永乐影视监事会主席
6 王乐 永乐影视监事
7 温培生 永乐影视监事
8 余杨 永乐影视董事会秘书、副总经理
9 马骊泉 永乐影视财务总监
10 张敏 永乐影视发行总监、副总经理
（2）关联法人或其他组织
①永乐影视实际控制人之一致行动人
经本所律师核查，南京雪人为程力栋之配偶张辉全资设立的企业，持有永乐
影视 3.97%股权，为永乐影视实际控制人程力栋之一致行动人。
②永乐影视持股 5%以上机构股东
53
法律意见书
A.北京丰实，持有永乐影视 513.24 万元的股权，持股比例为 8.55%。
B.杭州智汇，持有永乐影视 300 万元的股权，持股比例为 5%。
③实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
A.永乐实业
经本所律师核查，永乐实业成立于 2011 年 4 月 15 日，由程力栋、张辉共同
出资设立。程力栋担任永乐实业执行董事。
B.杭州浩盛
经本所律师核查，杭州浩盛成立于 2012 年 7 月 6 日，永乐实业持有杭州浩
盛 85%的股权，程力栋担任杭州浩盛董事长。
C.南京厚实
经本所律师核查，南京厚实成立于 2014 年 1 月 13 日，由程力栋全额出资设
立，程力栋担任南京厚实执行董事。
D.杭州创艺成文化传播发展有限公司（已注销）
经本所律师核查，杭州创艺成文化传播发展有限公司系程力栋、张辉共同出
资设立，于 2012 年 9 月 27 日完成工商注销登记，报告期内曾为永乐影视关联方。
④董事、监事、高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人员的其他企
业
A.杭州鑫瑞置业有限公司
经本所律师核查，杭州鑫瑞置业有限公司成立于 2013 年 11 月 4 日，袁广担
任杭州鑫瑞置业有限公司董事。
B.深圳市津丰创富投资管理有限公司
经本所律师核查，深圳市津丰创富投资管理有限公司成立于 2012 年 11 月
14 日，陈稳进及其一致行动人方园（陈稳进之配偶）为深圳市津丰创富投资管
理有限公司控股股东、实际控制人并担任总经理。
54
法律意见书
C.深圳市沃丰远投资管理有限公司
经本所律师核查，深圳市沃丰远投资管理有限公司成立于 2010 年 5 月 18 日，
陈稳进之配偶方园为深圳市沃丰远投资管理有限公司控股股东、实际控制人。
D.浙江安丰稳健创业投资有限公司
经本所律师核查，浙江安丰稳健创业投资有限公司成立于 2009 年 7 月 8 日，
王乐担任浙江安丰稳健创业投资有限公司总经理。
E.杭州秀山美地农业科技有限公司
经本所律师核查，杭州秀山美地农业科技有限公司成立于 2003 年 12 月 12
日，王乐担任杭州秀山美地农业科技有限公司董事。
F.福建嘉叶现代农业有限公司
经本所律师核查，福建嘉叶现代农业有限公司成立于 2000 年 8 月 2 日，王
乐担任福建嘉叶现代农业有限公司董事。
G.浙江君越
经本所律师核查，浙江君越成立于 2011 年 3 月 14 日，系永乐影视股东，温
培生担任浙江君越董事。
H.杭州市萧山区金诚小额贷款有限公司
经本所律师核查，杭州市萧山区金诚小额贷款有限公司成立于 2011 年 4 月
13 日，温培生担任杭州市萧山区金诚小额贷款有限公司董事。
2、永乐影视的关联交易
（1）关联方担保
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，关联方为永乐影视提供担保
的情况如下：
序 担保金额
合同编号 担保人 被担保人 担保方式
号 （万元）
2014 年城站（保）字 程力栋、 连带责任保
1 永乐影视 2,000
0704 号 张辉 证
55
法律意见书
程力栋、 最高额连带
2 990100182014201601 永乐影视 6,000
张辉 责任保证
最高额连带
3 ZB9520201400000313 张辉 永乐影视 2,250
责任保证
最高额连带
4 ZB9520201400000312 程力栋 永乐影视 2,250
责任保证
程力栋、 最高额连带
5 15XRB017 永乐影视 13,500
张辉 责任保证
2015 年城站（保）字 程力栋、 最高额连带
6 永乐影视 1,900
0812 号 张辉 责任保证
（2）关联方资金拆借情况
根据《审计报告》，永乐影视报告期内存在的关联方资金拆借情况如下：
拆借金额（万
资金提供方 起始日 归还日 说明
元）
张辉 800.00 2014/10/21 2015/2/6 年利率 7.8%
根据永乐影视提供资料，2015 年 2 月永乐影视已归还上述拆借款本金及利
息。
（3）关联方应收应付款
1、关联方应收款
根据《审计报告》，永乐影视报告期内存在的关联方应收款情况如下：
2015 年 3 月 31
序 2012 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 日
号 账面余额（元）
账面余额（元）
杭州创艺成文化传播
1 应收账款 2,024,576.20 0
发展有限公司
小计 2,024,576.20 0
2 其他应收款 张辉 42,250.48 1,200.00
3 其他应收款 袁广 40,000.00 0
4 其他应收款 余杨 30,000.00 3,000.00
5 其他应收款 张晓萍 0 5,250,000.00
小计 112,250.48 5,254,200.00
56
法律意见书
2、关联方应付款
根据《审计报告》，永乐影视报告期内存在的关联方应付款情况如下：
2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
序号 项目名称 关联方
账面余额（元） 账面余额（元）
1 其他应付款 张辉注 1 8,020,800.00 0
2 其他应付款 南京雪人 0 591.00
小计 8,020,800.00 591.00
注 1：2014 年 10 月张辉向永乐影视出借 800 万元用于永乐影视经营活动，合同约定年
利息为 7.8%，2015 年 2 月永乐影视已归还上述拆借款本金及利息。
（4）关联交易决策制度
经核查，本所律师认为，永乐影视现行有效的《公司章程》、《关联交易管
理制度》等制度已对永乐影视关联交易的决策、表决及关联董事回避表决等内容
作出具体规定。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，永乐影视已在其《公司章程》、
《关联交易管理制度》中规定了关联交易的公允决策制度，符合相关法律法规的
规定。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，永乐影视不存在与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间构成同业竞争的情形。
（十二）永乐影视的税务
1、永乐影视执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，永乐影视目前指向的主要税种、税率情况如下：
税 种 计税依据 税 率
销售货物或提供应税劳务过程中产生的增
增值税 6%、3%（注1）
值额
营业税 应纳税营业额 5%（注1）
城市维护建设
应缴流转税税额 7%、1%（注2）
税
57
法律意见书
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
注 1：根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服
务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71 号），以及浙江省国家税务局《关
于在我省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》，永乐影视影视
剧销售收入自 2012 年 12 月 1 日起按 6%的税率计缴增值税。子公司上海青竺 2014 年 4 月前
为小规模纳税人，增值税按简易征收率 3%计缴，2014 年 4 月份申请成为一般纳税人后，增
值税按 6%计缴。子公司象山永乐 2014 年 2 月前为小规模纳税人，增值税按简易征收率 3%
计缴，2014 年 2 月份申请成为一般纳税人后，增值税按 6%计缴。子公司天津永乐为小规模
纳税人，增值税按简易征收率 3%计缴。
注 2：子公司上海青竺所在地为非市区、县城、镇，按应缴流转税额的 1%计缴城市维护
建设税。
2、永乐影视依法纳税情况
根据杭州市余杭区国家税务局于 2015 年 3 月 24 日出具的《纳税资信证明》、
杭州市余杭区地方税务局于 2015 年 3 月 19 日出具的《证明》，永乐影视在 2012
年 1 月至 2014 年 12 月能正常申报纳税，无涉税违法违章记录 。
根据上述证明，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，永乐影视于
2012 年 1 月 1 日起至今依法纳税、不存在被税务部门处罚的情形。
3、永乐影视财政补助情况
根据《审计报告》，永乐影视及其子公司于 2012 年度、2013 年度、2014 年
度、2015 年 1 月-3 月收到的计入营业外收入的政府补助分别为 7,868,500.00 元、
13,331,593.00 元、12,734,900.00 元、20,000.00 元。
（十三）诉讼事项
截止本法律意见书出具日，永乐影视及其子公司正在进行的诉讼标的额在
500 万元以上的重大诉讼情况如下：
1、永乐影视及其子公司作为原告方
58
法律意见书
（1）永乐影视诉北京阳光盛通文化艺术有限公司、东阳盛通影视有限公司、
盛漯松合同纠纷案
2013 年 11 月 25 日，永乐影视以请求支付所欠款项、违约金为由将北京阳
光盛通文化艺术有限公司（以下简称“被告一”）、东阳盛通影视有限公司（以
下简称“被告二”）、盛漯松（以下简称“被告三”）诉至杭州市余杭区人民法
院。起诉状明确三名被告违反了永乐影视于 2010 年 5 月 23 日和 2010 年 12 月
22 日与被告一签订的《电视连续剧<香格里拉>联合投资拍摄合同》、2011 年 9
月 21 日与被告一签订的《电视连续剧<建元风云>联合投资拍摄合同》（后更名
为《忽必烈传奇》）、2010 年 6 月 2 日与被告一签订的《电视连续剧<水浒>联
合投资拍摄合同》、2013 年 1 月 24 日与被告一和被告三签订的《还款计划》、
2013 年 5 月 16 日与被告一和被告二签订的《协议书》的有关约定，要求被告一、
被告二连带向永乐影视支付欠款人民币 752 万元，违约金人民币 150.4 万元，被
告三对被告一的债务承担连带清偿责任。
2014 年 11 月 6 日，杭州市余杭区人民法院下发（2014）杭余商初字第 9 号
民事判决书，一审判决如下：
A.被告北京阳光盛通文化艺术有限公司于本判决生效后十日内支付原告浙
江永乐影视股份有限公司投资及收益欠款人民币 7,520,000.00 元。
B.被告北京阳光盛通文化艺术有限公司于本判决生效后十日内支付原告浙
江永乐影视股份有限公司违约金人民币 1,504,000.00 元。
C.被告东阳盛通影视有限公司对上述第一、二项债务承担共同清偿责任。
D.被告盛漯松对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。
目前，该案上诉期已过，原被告均未提出上诉，该判决已生效。由于三位被
告未履行该判决，永乐影视已提起强制执行申请。
（2）上海青竺诉北京华夏金马文化传播有限公司合作创作合同纠纷案
2013 年 10 月 16 日，上海青竺以请求变更电视剧制作许可证和提供电视剧
拍摄原始素材为由将北京华夏金马文化传播有限公司（以下简称“被告”）诉至
59
法律意见书
上海市徐汇区人民法院。起诉状以被告违反了上海青竺于 2013 年 9 月 11 日与被
告签订的《电视连续剧<80 婚约>联合投资拍摄合同》和 2013 年 9 月 25 日与被
告签订的《电视连续剧<80 婚约>联合投资拍摄合同补充协议》的有关约定为由，
要求被告将电视连续剧《80 婚约》的制作许可证变更至上海青竺名下、提供该
剧的拍摄原始素材并向上海青竺支付违约金人民币 500 万元。
2014 年 3 月 11 日，上海市徐汇区人民法院下发（2013）徐民三（知）初字
903 号《民事判决书》，一审判决如下：
A.原告上海青竺和被告于判决生效之日起十日内共同向北京市广播电影电
视剧申请办理电视剧《八零婚约》制作单位的变更手续；
B.被告于判决生效之日起十日内向原告上海青竺提供《八零婚约》剧组 2013
年 8 月 1 日至 9 月 10 日期间拍摄的原始素材和 2013 年 10 月 29 日拍摄的六盒素
材带。
一审判决后，被告向上海市第一中级人民法院提起上诉，上海市第一中级人
民法院于 2014 年 4 月 15 日立案受理。2014 年 9 月 9 日，上海市第一中级人民
法院下发（2014）沪一中民五（知）终字第 69 号《民事判决书》，判决驳回上
诉，维持原判。
目前，本案处于执行阶段，上海青竺已取回相应原始素材和原始素材带，电
视剧《八零婚约》制作单位的变更手续正在办理中。
2、永乐影视及其子公司作为被告方
（1）2013 年北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺、永乐影视侵犯著
作权案
2013 年 11 月 8 日，北京华夏金马文化传播有限公司（原告）以请求停止侵
权、赔偿损失为由将上海青竺、永乐影视诉至北京市第一中级人民法院。起诉状
明确上海青竺、永乐影视侵害原告《八零合约》剧本著作权，要求上海青竺、永
乐影视停止侵权（包括停止侵权电视剧的制作、发行）并在新浪网首页和《北京
晚报》等媒体上赔礼道歉、消除影响，共同赔偿经济损失 1,500 万元。
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法律意见书
北京市第一中级人民法院已立案受理。目前，该案尚未开庭审理。
（2）2014 年北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺影视文化有限公司
合同纠纷案
2014 年 12 月 5 日，北京华夏金马文化传播有限公司（原告）以请求分配收
入、支付违约金为由将上海青竺诉至北京市海淀区人民法院，起诉状明确上海青
竺违反于 2013 年 9 月与原告签订的关于《八零婚约》的《电视剧联合投资拍摄
合同》及《补充协议》的有关约定，要求上海青竺按照双方投资比例分配发行收
入（暂定为 900 万元）并向原告支付违约金 700 万元。
北京市海淀区人民法院已立案受理，于 2015 年 1 月 29 日开庭审理了此案。
目前，该案尚未判决。
综上，永乐影视及其子公司上海青竺作为被告涉及的上述诉讼中，诉讼双方
责任的最终确认尚需法院判决。但上述诉讼为永乐影视及其子公司上海青竺在从
事正常生产经营活动中与合作对方产生争议而引发，涉诉金额较永乐影视 2014
年收入及盈利相比较小。同时，根据《程力栋关于北京华夏金马文化传播有限公
司诉讼事项承诺函》，程力栋承诺如经终审判决永乐影视和/或上海青竺实际承
担了违约、侵权或其他赔偿责任，则承诺人在该等终审判决作出后，将足额现金
支付至永乐影视和/或上海青竺指定账户中，现金数额按照终审判决中确定的永
乐影视和/或上海青竺应向金马传播赔偿及应承担的诉讼费用合计金额确定，以
保证永乐影视和/或上海青竺不因该等诉讼受到任何经济损失。
综上所述，本所律师认为上述诉讼对本次交易不构成实质性法律障碍。
六、与本次重大资产重组相关的债权债务处理
本次交易完成后，永乐影视将成为康强电子的全资子公司，仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由永乐影视享有或承担，不存在因本次重大资产重
组导致永乐影视本身的债权债务变更之情形。
本所律师认为，永乐影视的债权债务处理不因本次重大资产重组发生变化，
康强电子不因本次重大资产重组新增关联方而存在资金占用之情形。
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法律意见书
七、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
本次重大资产重组完成后，交易对方将成为康强电子之股东，届时，康强电
子新增加的主要关联方如下：
（1）实际控制人
本次交易完成后，程力栋将成为康强电子的实际控制人。根据《上市规则》
的规定，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人视同康强电子的关联方。
2、关联交易
（1）本次重大资产重组前康强电子与交易对方的关联交易
根据康强电子《审计报告》并经本所律师核查，本次重大资产重组前，交易
对方与康强电子不存在关联关系，未发生过关联交易。
（2）本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产重组完成后，程力栋及其一致行动人将成为上市公司实际控制
人。根据《上市规则》的规定，程力栋及其一致行动人应视同上市公司的关联方，
因此本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套募集资金之认购对象为上海泽熙，上海泽熙与康强电子目前持
股5%以上股东华润信托－泽熙6期单一资金信托计划之投资顾问上海泽熙资产
管理中心（普通合伙）系同一控制人控制之企业。同时，本次交易完成后，上海
泽熙将成为康强电子持股5%以上股东。根据《上市规则》的规定，上海泽熙为康
强电子的关联方。因此，本次交易中配套募集资金构成关联交易。
3、减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，新增关联方程力栋及
其一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺人程力栋、张辉、
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法律意见书
南京雪人承诺如下：
“一、承诺人直接或间接控制的企业（以下简称“本人控制企业”）目前与
康强电子（含其直接或间接控制的公司，下同）不存在任何关联交易；在未来也
将尽可能避免和减少与康强电子发生关联交易。
二、承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（以下统称“承诺人控制企业”）
将尽可能避免与康强电子的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求
与康强电子在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
三、承诺人不会利用本次交易完成后自身作为康强电子股东／董事之地位谋
求与康强电子优先达成交易的权利。
四、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制企业将与
康强电子按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按
照有关法律、法规规范性文件的要求和《宁波康强电子股份有限公司章程》的规
定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联股
东/关联董事回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与康强
电子进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害康强电子及全体股东的合法权益
的行为。
五、承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
六、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给康强电子造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
综上，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，就上市公司与程力栋及其
一致行动人及其控制的其他企业可能存在的关联交易，程力栋及其一致行动人已
出具承诺函，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法
律约束力。
（二）同业竞争
为了避免与上市公司的同业竞争，程力栋及其一致行动人出具了关于避免同
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法律意见书
业竞争的承诺函，承诺人程力栋、张辉、南京雪人承诺如下：
“一、承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（以下统称“承诺人控制企业”）
截止本承诺函出具日未直接或间接从事与康强电子相同或相似的业务。
二、承诺人已经如实全面披露承诺人控制企业的全部情况。
三、承诺人和承诺人控制企业未来也将不直接或间接从事、参与或进行与康
强电子的生产、经营相竞争的任何活动。
四、如承诺人及承诺人控制企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与康
强电子及其控制企业的生产经营构成竞争的活动，则将在康强电子提出异议后自
行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如康强电子提出受让请求，则承诺
人及承诺人控制企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的
公允价格将上述业务和资产优先转让给康强电子。
五、承诺人确认本承诺函旨在保障康强电子及全体股东之权益而作出。
六、承诺人确认并向康强电子声明，承诺人在签署本承诺时是代表承诺人和
承诺人目前控制企业、将来或有控制企业（包括直接控制和间接控制的除康强电
子之外的企业）签署的，承诺人对承诺人目前控制企业企业、将来或有控制企业
（包括直接控制和间接控制的除康强电子之外的企业）履行本承诺函义务的承担
督促和保证的责任。
七、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
八、如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人愿承担由此给康强电子造成
的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”
综上，经本所律师核查，程力栋及其一致行动人已就本次重组后避免与上市
公司产生同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同
业竞争。
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法律意见书
八、本次资产重组的实质条件
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）标的资产为依法设立并合法存续的有限责任公司股权，标的公司已取
得了必要的业务资质，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。因此本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
截至本法律意见出具之日，康强电子的股份总数为 20,620 万股，根据《发
行股份及支付现金购买资产协议书》、《股份认购协议》中的发行股份数量，本
次重大资产重组完成后，康强电子的股本总额将不超过 49741.4554 万股，已公
开发行的股份达到股份总数的 10%以上，康强电子的股权结构和股权分布符合《证
券法》、《上市规则》关于公司上市条件的规定。因此本次重大资产重组不会导
致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之
规定。
（2）本次重大资产重组以标的资产经评估的价值为定价依据，上市公司以
不低于第五届董事会第五次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价
的价格、以发行股票及支付现金之方式向交易对方进行支付，定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。因此本次重大资产重组符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项之规定。
（3）经本所律师核查，交易对方均真实、合法地持有永乐影视股权，不存
在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在任何纠纷
及潜在纠纷。本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。因此本次重大资产重组符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项之规定。
（4）根据《宁波康强电子股份有限公司 2014 年年度报告》，本次重大资产
重组完成前，上市公司主营业务为引线框架、键合丝等半导体封装材料的制造和
销售；本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为影视剧的制作与发行，根据
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法律意见书
《资产评估报告》，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此本
次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（5）根据永乐影视之实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人共
同出具的保持上市公司独立性的承诺函，程力栋及其一致行动人保证在本次交易
完成后，其将保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与其控制的其
他企业保持相互独立，保持上市公司的独立性。因此本次重大资产重组符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（6）本次重大资产重组完成后，上市公司购入标的资产不会对上市公司法
人治理结构造成不利影响，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。因此
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的规定
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，永乐影视为一家有效存续的有
限责任公司。永乐影视符合《首发办法》规定的其他发行条件（详细阐述见本法
律意见书“八、本次资产重组的实质条件”之“（三）本次重大资产重组符合《首
发办法》规定的发行条件”）。同时，康强电子不属于创业板上市公司。因此本
次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条之规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《资产评估报告》，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能
力，同时永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人已出具关于
规范与上市公司关联交易、避免和上市公司同业竞争的承诺，有利于上市公司减
少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第
(一)项之规定。
（2）根据康强电子 2014 年《审计报告》，康强电子最近一年财务会计报告
被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条
第(二)项之规定。
（3）根据康强电子出具的承诺函，以及本所律师核查，上市公司及其现任
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法律意见书
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项之规
定。
（4）经本所律师核查，本次重大资产重组的标的资产权属清晰（详细阐述
见本法律意见书“五、本次重大资产重组涉及的标的资产”之“（六）永乐影视
的主要资产”）；根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，在得到
中国证监会的核准后，标的资产可在约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合
《重组管理办法》第四十三条第(四)项之规定。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》等文件，康强电子本次发行的
股票发行价格不低于第五届董事会第五次会议决议公告日前 120 个交易日股票
交易均价，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，已对本次发行股份的限售安
排进行了约定，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
6、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十八条的规定
根据《重组报告书》，发行股份及支付现金购买资产交易对方已作出如下承
诺：
（1）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
同时经本所律师核查，本次交易导致程力栋及其一致行动人拥有权益的股份
超过公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务，且程力栋及其一致行动人已承
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法律意见书
诺自本次交易结束之日起 36 个月内不转让其在本次交易中认购的股份，根据《上
市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）的规定，经上市公司股东大会审议
通过后，程力栋及其一致行动人可免于提交豁免申请。免于提交豁免事项尚需上
市公司股东大会审议通过。
因此本次重组符合《重组管理办法》第四十八条之规定。
（二）本次重大资产重组符合《发行管理办法》的相关规定
本次配套募集资金以非公开发行股票方式进行，根据《发行管理办法》及相
关规范性法律文件的规定并经本所律师核查，本次配套募集资金符合下列要求：
1、根据相关资料并经本所律师核查，上市公司拟向 1 名符合《发行管理办
法》规定的合规投资者非公开发行股票配套募集资金，符合《发行管理办法》第
三十七条第（二）项的要求。
2、根据相关资料并经本所律师核查，本次配套募集资金的股票发行价格不
低于上市公司第五届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的要求。
3、根据股份认购协议，认购对象通过本次非公开发行取得的上市公司股份，
自发行结束之日起 36 个月内不转让。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）
项的要求。
4、上市公司及相关方已承诺，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项的要求。
5、根据康强电子 2014 年度《审计报告》并经本所律师核查，上市公司不存
在被控股股东和实际控制人严重损害权益且尚未消除的情形，亦不存在为关联方
和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）、
（三）项的要求。
6、根据康强电子的承诺并经本所律师核查，康强电子现任董事、高级管理
人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到
过证券交易所公开谴责，康强电子及其现任董事、高级管理人员亦不存在因涉嫌
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法律意见书
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）项的要求。
（三）本次重大资产重组符合《首发办法》规定的发行条件
1、永乐影视为依法设立并有效存续的有限责任公司（详细阐述见本法律意
见书“五、本次重大资产重组涉及的标的资产”之“（一）永乐影视的基本情况”），
符合《首发办法》第八条的规定。
2、永乐影视在 2013 年 4 月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，2014
年 6 月股份有限公司又整体变更为有限责任公司，其持续经营时间从永乐影视成
立之日起计算，其持续经营时间已超过 3 年，符合《首发办法》第九条的规定。
3、永乐影视的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕（详细阐述见本法律意见书“五、本次重大资产重组涉及的标的资
产”之“（二）永乐影视的历史沿革”），永乐影视的主要资产不存在重大权属
纠纷（详细阐述见本法律意见书“五、本次重大资产重组涉及的标的资产”之“（六）
永乐影视的主要资产”），符合《首发办法》第十条的规定。
4、根据永乐影视现行有效的《营业执照》等相关资料并经本所律师核查，
自 2012 年至今永乐影视的主营业务为影视剧的制作和发行，生产经营符合法律、
法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的
规定。
5、永乐影视最近 3 年主营业务及董事、高级管理人员没有发生重大变化（详
细阐述见“五、本次重大资产重组涉及的标的资产”之“（四）永乐影视的业务”、
“（五）永乐影视的董事、监事和高级管理人员”），同时根据永乐影视的工商
登记资料，永乐影视的实际控制人最近 3 年没有发生变更，符合《首发办法》第
十二条的规定。
6、根据永乐影视股东的承诺以及本所律师的核查，永乐影视股权清晰，控
股股东、实际控制人持有的永乐影视的股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办
法》第十三条之规定。
7、根据永乐影视现行有效的《营业执照》等相关资料并经本所律师核查，
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法律意见书
永乐影视主要从事影视剧的制作和发行业务，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条之规定。
8、如本法律意见书“五、本次重大资产重组涉及的标的资产”，永乐影视
具备与其生产经营有关的设备、设施，合法拥有与生产经营有关的版权、商标、
专利、非专利技术的所有权，具有独立的影视制作、发行、销售系统。永乐影视
资产独立，符合《首发办法》第十五条之规定。
9、根据永乐影视出具的承诺，截至本法律意见出具之日，永乐影视的高级
管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的除永乐影视以外的其他企业
中担任除董事、监事以外其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业处领薪的情形；永乐影视的财务人员不存在在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。永乐影视的人员独立，符合《首发办
法》第十六条之规定。
10、根据永乐影视提供的资料以及《审计报告》并经核查，永乐影视设有独
立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情况。永乐影视的财务独立，符合《首发办法》第十七条之
规定。
11、根据永乐影视的《公司章程》等材料及本所律师核查，永乐影视已依据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事
会等机构，聘请了包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员，并建立健全了内部经营管理机构。永乐影视独立行使经营管理职权，内部经
营管理机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分
开，不存在机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条之规定。
12、根据永乐影视的承诺及本所律师核查，永乐影视的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，永乐影视与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响独立性或显失公平的关联交易，符合
《首发办法》第十九条之规定。
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法律意见书
13、根据永乐影视《公司章程》、现行管理制度等资料并经本所律师核查后
认为，截至本法律意见出具之日，永乐影视在独立性方面不存在其他严重缺陷，
符合《首发办法》第二十条之规定。
14、经本所律师核查，永乐影视已经依法建立健全股东会、董事会、监事会
制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《首发办法》第二十一条之规定。
15、根据永乐影视董事、监事和高级管理人员出具的确认函，永乐影视的董
事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司之子公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》
第二十二条之规定。
16、根据永乐影视及其董事、监事和高级管理人员出具的书面确认函，截至
本法律意见书出具日，永乐影视的董事、监事和高级管理人员具备符合法律法规
规定的任职资格，不存在以下各项情形，符合《首发办法》第二十三条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
17、经本所律师核查，永乐影视已建立健全、合理的内部控制体系，并能顺
利得以贯彻执行。永乐影视的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条之规定。
19、根据有关政府部门出具的证明文件、永乐影视出具的承诺，永乐影视不
存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条之规定：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
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法律意见书
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19、经本所律师核查，永乐影视制定的《公司章程》及《对外担保管理制度》
已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据永乐影视《审计报告》以及永乐影
视出具的承诺，截至本法律意见出具之日，永乐影视不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条之规定。
20、根据《审计报告》以及永乐影视出具的承诺，截至本法律意见出具之日，
永乐影视不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。
21、根据《审计报告》，永乐影视财务状况和资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。
22、根据永乐影视《内部控制鉴证报告》并经核查，永乐影视按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了有效的
内部控制，符合《首发办法》第二十九条之规定。
23、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，永乐影视会计基础工作规
范，所编制的财务报表符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
面公允地反映了永乐影视的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》
第三十条之规定。
24、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》以及永乐影视出具的承诺，
截至本法律意见出具之日，永乐影视编制财务报表以实际发生的交易或者事项为
72
法律意见书
依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济
业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之
规定。
25、根据《审计报告》、永乐影视出具的承诺并经本所律师核查，永乐影视
完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。永乐影视与其关联方
之间关联交易价格公允，不存在通过关联交易操作利润的情形，符合《首发办法》
第三十二条之规定。
26、根据《审计报告》并经本所律师核查，永乐影视符合《首发办法》第三
十三条规定之下列条件：
（1）永乐影视最近 3 个会计年度经审计净利润均为正数且累计超过人民币
3,000 万元；
（2）永乐影视最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）永乐影视目前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（4）永乐影视最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后）占净资产的比例不高于 20％；
（5）永乐影视最近一期末不存在未弥补亏损。
27、根据相关税务机关出具的证明和《审计报告》，永乐影视依法纳税，永
乐影视的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之
规定。
28、根据《审计报告》、永乐影视出具的承诺并经本所律师核查，永乐影视
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，符合《首发办法》第三十五条之规定。
29、根据《审计报告》、永乐影视出具的承诺并经本所律师核查，本次重大
资产重组文件中关于永乐影视部分不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六
条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
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法律意见书
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
30、根据《审计报告》、永乐影视出具的承诺并经本所律师核查，永乐影视
不存在下列情形，符合《首发办法》第三十七条之规定：
（1）永乐影视的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对永乐影视的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）永乐影视的行业地位或永乐影视所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对永乐影视的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）永乐影视最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）永乐影视最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（5）永乐影视在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对永乐影视持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组标的公司符合《首发办法》的
相关规定。
九、为本次交易提供服务的主要中介机构
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，华英证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，华英证
券具有担任本次重大资产重组独立财务顾问的资质。
（二）审计机构
经本所律师核查，天健会计师担任本次重大资产重组标的资产的专项财务审
计机构，天健会计师具有担任本次重大资产重组专项财务审计机构的资质。
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法律意见书
（三）评估机构
经本所律师查验，中联评估担任本次重大资产重组标的资产的专项资产评估
机构，中联评估具有担任本次重大资产重组专项资产评估机构的资质。
（四）专项法律顾问
本所为本次重大资产重组的专项法律顾问，本所具有担任本次重大资产重组
专项法律顾问的资质。
十、关于本次重组相关人员买卖康强电子股票的情况
经本所律师核查，康强电子本次资产重组停牌之日（2015 年 1 月 6 日）前 6
个月至本次资产重组停牌之日期间（以下简称“自查期间”），相关核查范围内
人员存在以下买卖康强电子股票的情况：
1、上市公司第一大股东普利赛思关联方买卖康强电子股票情况：
（1）上市公司第一大股东普利赛思之一致行动人凯能投资买卖上市公司股
票的情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 剩余股票（股）
2014 年 12 月 买入 4,132,523 4,132,523
2015 年 1 月 买入 68,400 4,200,923
自查期间，凯能投资通过二级市场买入康强电子股票，总交易均价为 11.52
元/股，交易总金额为 4,838.51 万元。
（2）上市公司第一大股东普利赛思之一致行动人亿旺贸易买卖上市公司股
票的情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 剩余股票（股）
2014 年 12 月 买入 4,850,719 4,850,719
2015 年 1 月 买入 83,500 4,934,219
自查期间，亿旺贸易通过二级市场买入康强电子股票，总交易均价为 11.65
元/股，交易总金额为 5,750.15 万元。
（3）上市公司第一大股东普利赛思之一致行动人凯能投资、亿旺贸易的监
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法律意见书
事金萍买卖上市公司股票情况如下：
交易 成交价格
交易日期 成交数量（股） 剩余股票（股）
类别 （元/股）
2014 年 7 月 18 日 卖出 3,000 7.66 0
2014 年 12 月 24 日 买入 6,000 11.23 6,000
2014 年 12 月 26 日 卖出 6,000 11.77 0
上述普利赛思一致行动人及相关方买卖上市公司股票时，本次重大资产重组
尚未启动，并非重组交易内幕知情人，且 2015 年 1 月 19 日，银亿控股及其一致
行动人凯能投资、亿旺贸易出具《宁波康强电子股份有限公司详式权益变动报告
书》，上述相关方信息披露义务人在此期间买入康强电子股票之行为未利用任何
内幕信息。金萍买卖康强电子股票是依赖自身基于对康强电子投资价值判断进行
的。
2、上海泽熙关联方华润信托－泽熙 6 期单一资金信托计划通过集中竞价买
入上市公司股票情况如下：
交易时间 增持方式 增持股数（股） 交易均价（元）
2014 年 7 月 31 日 集中竞价 2,163,226 7.97
2014 年 8 月 1 日 集中竞价 2,965,065 8.03
2014 年 8 月 6 日 集中竞价 215,500 8.03
2014 年 8 月 11 日 集中竞价 4,783,648 8.53
2014 年 8 月 12 日 集中竞价 172,600 8.63
2014 年 10 月 8 日 集中竞价 10,000 12.4
合计 10,310,039
在华润信托－泽熙 6 期单一资金信托计划买入康强电子股票的上述期间，康
强电子本次重组尚未启动。根据相关方出具的自查报告，在自查期间内，华润信
托－泽熙 6 期单一资金信托计划买入康强电子股票的交易行为系基于对股票二
级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖康强电子
股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。华润信托已于 2014 年 10 月 8 日按照相关信息披露要求公布《简
式权益变动报告书》对其增持行为进行详细披露。
3、上市公司股东钱静光及其一致行动人通过集中竞价买入上市公司股票情
况如下：
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法律意见书
自查期间内，钱静光及其配偶吴忠静、子女配偶郭琦浩以及其他一致行动人
宁波安百利印刷有限公司、宁波盛光包装印刷有限公司、宁波依兰雅丝护肤品有
限公司、宁波昊辉电池配件有限公司存在通过深圳证券交易所的集中竞价交易系
统买入上市公司股票的情况，具体如下：
名称 时间 买入股数 交易均价（元） 卖出数量 交易均价（元）
2014 年 8 月 194,300 8.19 - -
2014 年 10 月 200,000 13.14 200,000 13.17
钱静光
2014 年 11 月 625,552 12.67 - -
2014 年 12 月 1,826,500 12.97 50,000 12.85
2014 年 9 月 20,200 11.38 15,000.00 11.26
2014 年 10 月 4,400 12.56 9,200.00 13.02
吴忠静 2014 年 11 月 6,800 12.66 6,200.00 13.05
2014 年 12 月 26,500 13.02 7,500.00 12.33
2015 年 1 月 - - 3,000.00 11.84
2014 年 9 月 26,000 11.33 - -
2014 年 10 月 26,600 12.38 36,620 13.02
郭琦浩
2014 年 11 月 5,000 12.81 - -
2014 年 12 月 26,400 13.46 47,380 13.20
2014 年 7 月 - - 100,000 7.58
宁波安百利印刷
2014 年 9 月 193,200 11.28 - -
有限公司
2014 年 10 月 418,961 13.16 351,661 13.20
2014 年 8 月 381,509 10.13 771,700 9.34
宁波盛光包装印
2014 年 9 月 574,322 11.31 10,000 11.38
刷有限公司
2014 年 10 月 200,000 13.16 200,000 13.42
宁波依兰雅丝护 2014 年 9 月 250,000 11.29 - -
肤品有限公司 2014 年 10 月 39,000 13.00 - -
2014 年 7 月 737,258 7.67 127,258 8.02
宁波昊辉电池配 2014 年 8 月 1,456,756 8.28 323,877 9.73
件有限公司 2014 年 9 月 526,200 11.57 - -
2014 年 10 月 1,157,026 12.98 660,000 13.26
在钱静光及其一致行动人买入康强电子股票的上述期间，康强电子本次重组
尚未启动。根据相关方出具的自查报告，在自查期间内，钱静光及其一致行动人
买卖康强电子的交易行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次
重组谈判内容和相关信息，买卖康强电子股票行为系根据市场公开信息及个人判
断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
本所律师认为，凯能投资、亿万贸易、金萍、华润信托－泽熙 6 期单一资金
信托计划、钱静光及其一致行动人于自查期间内买卖康强电子股票不存在利用内
幕信息进行交易，不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
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法律意见书
十一、结论
综上所述，本所律师认为本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办
法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的
资格；本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该
协议经签订且生效后对协议双方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在目前
阶段已经履行了必要的授权和批准以及披露义务；标的资产权属清晰，所有权转
移不存在法律障碍。本次交易尚待康强电子股东大会审议通过、中共中央宣传部、
国家新闻出版广电总局出具原则性同意函或批复及中国证监会核准后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于宁波康强电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章
页）
北京市康达律师事务所
单位负责人:
付 洋
经办律师:
鲍卉芳 魏小江
周 群 李 林
北京市康达律师事务所
2015 年 月 日
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