康强电子：关于公司控制权变更处于筹划阶段的提示性公告2015-07-29
证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2015-052
宁波康强电子股份有限公司
关于公司控制权变更处于筹划阶段的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”、“康强电子”）于 2007 年 3
月在深圳证券交易所上市，截止到本公告出具日，公司无控股股东与实际控制人。
现公司正在筹划重大资产重组，在本次重大资产重组完成后，公司的实际控制权
将发生变更。
一、本次重大资产重组情况
公司第五届董事会第六次会议于 2015 年 7 月 28 日审议通过了《宁波康强电
子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、《宁波康
强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其
补充协议、《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<
宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协
议>的议案》等本次重大资产重组的相关议案，根据本次重大资产重组方案，公
司拟：
（1）发行股份及支付现金购买资产
康强电子拟向浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）全体股
东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影视 100%股权，其中，本次购买资产
发行的股份数量不超过 21,825.3181 万股，价格 10.19 元/股，股份支付占比 80%，
现金支付金额不超过 55,600.00 万元，现金支付金额占比 20%。
（2）募集配套资金
本次交易拟向上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）（以下简称“上海泽熙”）
1
非公开发行股份募集现金85,000万元，按照11.65元/股的发行价格计算，向上海
泽熙发行股份数量7,296.1373万股。用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权
的现金对价、本次重组费用和补充永乐影视流动资金。
相关信息详见 2015 年 7 月 29 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《第五届董事会第六次会议
决议公告》。
（3）本次资产重组的生效条件
本次权益变动尚需就本次重大资产重组各项生效条件的成立，包括：本次交
易尚需宁波康强电子股份有限公司股东大会审议通过，且宁波康强电子股份有限
公司股东大会同意豁免程力栋及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
本次交易尚需取得中宣部、国家新闻出版广电总局对本次重大资产重组的原则性
批复；中国证监会对本次交易的核准。
二、本次重大资产重组将导致公司控制权发生变更
本次权益变动后公司各主要股东持股变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
序
股东名称/姓名 持股数量 持股 持股数量 持股
号
（万股） 比例 （万股） 比例
程力栋及 程力栋 - - 12,493.6873 25.12%
其一致行 张辉 - - 2,895.8900 5.82%
1
动人 南京雪人 - - 976.2863 1.96%
小计 - - 16,365.8636 32.90%
泽熙投资 上海泽熙増煦投资中心（有限合伙） - - 7,296.1373 14.67%
及其一致 华润信托泽熙 6 期单一资金信托计
2 1,031.0039 5.00% 1,031.0039 2.07%
行动人 划
小计 1,031.0039 5.00% 8,327.1412 16.74%
普利赛思 普利赛思 4,066.4400 19.72% 4,066.4400 8.18%
及其一致 凯能投资 420.0923 2.04% 420.0923 0.84%
3
行动人 亿旺贸易 493.4219 2.39% 493.4219 0.99%
小计 4,979.9542 24.15% 4,979.9542 10.01%
郑康定及 宁波司麦司电子科技有限公司 1,756.8960 8.52% 1,756.8960 3.53%
其一致行
4 郑康定 570.0000 2.76% 570.0000 1.15%
动人
小计 2,326.8960 11.28% 2,326.8960 4.68%
5 任奇峰及 任伟达 669.1100 3.24% 669.1100 1.35%
2
其一致行 任峰杰 92.8300 0.45% 92.8300 0.19%
动人 任奇峰 964.0068 4.68% 964.0068 1.94%
任贵龙 15.4572 0.07% 15.4572 0.03%
宁波沛瑞能源科技有限公司 81.1398 0.39% 81.1398 0.16%
宁波汇峰电子科技股份有限公司 152.9657 0.74% 152.9657 0.31%
小计 1,975.5095 9.58% 1,975.5095 3.97%
钱静光 263.3633 1.28% 263.3633 0.53%
钱旭利 327.4495 1.59% 327.4495 0.66%
钱旭利及
宁波安百利印刷有限公司 45.2057 0.22% 45.2057 0.09%
其一致行
6 宁波盛光包装印刷有限公司 243.5986 1.18% 243.5986 0.49%
动人
宁波依兰雅丝护肤品有限公司 36.2612 0.18% 36.2612 0.07%
宁波昊辉电池配件有限公司 355.6105 1.72% 355.6105 0.71%
小计 1,271.4888 6.17% 1,271.4888 2.56%
（以发行后总股本 49,741.4554 万股为计算依据，具体发行数量最终以中国证监会审核为准）
综上：本次权益变动前，公司总股本为 20,620 万股，无控股股东、实际控
制人。根据本次重大资产重组方案，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金
拟 发 行约 29,121.4554 万股股份。 本次交易完成后，公司总股本将变更 为
49,741.4554 万股，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约 16,365.8636 万股股
份，占比约 32.90%，程力栋将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
三、新控股股东、实际控制人的基本情况
1、程力栋基本情况
姓名 程力栋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010819680515****
通讯地址 杭州市西湖区莫干路 111 号****
2、程力栋控制的重要核心企业及关联企业
截至公告出具日，程力栋除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业及
关联企业如下：
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
杭州永乐 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年
实业有限 500.00 60.00% 人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果
公司 转让；礼仪服务。
杭州浩盛 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成
100.00 51.00%
网络科技 果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服
3
有限公司 务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技 能培训
（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的
一切合法项目。
许可经营项目：无。一般经营项目：文化艺术交流与
南京厚实
传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；
文化传播 100.00 100.00%
社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议
有限公司
服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。
四、其他事项
1、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》，程力
栋及其一致行动人签署的《康强电子收购报告书》刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
2、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网为公司
指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，请广大投资
者理性投资，注意风险。
特此公告。
宁波康强电子股份有限公司董事会
二○一五年七月二十九日
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