康强电子：北京观韬（杭州）律师事务所关于《宁波康强电子股份有限公司收购报告书》的法律意见书2017-02-16
北京观韬（杭州）律师事务所
关于《宁波康强电子股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
观意字【2017】第 0071 号
二〇一七年二月十五日
中国杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦南楼 1803 邮编：310013
电话: 86 571 8993 9691 传真: 86 571 8993 9620
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北京观韬（杭州）律师事务所
关于《宁波康强电子股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
观意字【2017】第 0071 号
致：宁波保税区亿旺贸易有限公司
本所作为宁波保税区亿旺贸易有限公司及其一致行动人通过深圳证券交易
所证券交易系统增持方式收购宁波康强电子股份有限公司股份事项的特聘专项
法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等有关法律、法规及规范性文件的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为
收购康强电子股份而出具的《宁波康强电子股份有限公司收购报告书》出具本法
律意见。本次收购的投资者为亿旺贸易，其与宁波银亿控股有限公司、宁波凯能
投资有限公司及熊基凯先生在本次收购中为一致行动人，根据《收购管理办法的
规定》，本法律意见定义的收购人包括亿旺贸易及其一致行动人。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
收购人和上市公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法
律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府
部门、公司或其他有关单位出具的文件以及其他中介机构出具的书面报告和专业
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意见并就该等事实发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规及规范性文件的
明确要求，对本次申请所涉及到的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、
资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报
表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当
资格。
本所律师同意将本法律意见作为收购人本次申请所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供收购人为本次申请之目的而使用，除非事先取得本所律师的
事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他
目的。
在本法律意见书中，除非另有说明，下述词语的含义如下：
《收购报告书》 指 《宁波康强电子股份有限公司收购报告书》
康强电子、上市公司 指 宁波康强电子股份有限公司
指收购人通过深圳证券交易所交易系统以集中
竞价方式增持康强电子 783,987 股股份，占康强
收购、本次收购 指 电子总股本的 0.3802%，并合计持有康强电子
61,859,975 股 股 份 ， 占 康 强 电 子 总 股 本
29.99999%的行为
宁波银亿控股有限公司，系康强电子第一大股
银亿控股 指
东之控股股东
普利赛思 指 宁波普利赛思电子有限公司，系银亿控股全资
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子公司、康强电子第一大股东，持有康强电子
4066.44 万股股份
亿旺贸易 指 宁波保税区亿旺贸易有限公司
凯能投资 指 宁波凯能投资有限公司
收购人 指 银亿控股、亿旺贸易、凯能投资、熊基凯先生
本所 指 北京观韬（杭州）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第 16 号准则》 指
则第 16 号-上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
一、收购人介绍
（一）收购人一：宁波银亿控股有限公司
1、银亿控股的基本情况
公司名称 宁波银亿控股有限公司
住所 宁波保税区发展大厦 2809 室
注册资本 人民币 100000 万元
成立时间 2004 年 2 月 23 日
法定代表人 张明海
公司类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
统一社会信用代码 91330201758858350K
经营范围 金属材料、装潢材料、化工原料、电子器材的批发；国内
陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运
代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；
装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资。
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经营期限 长期
通讯地址 宁波保税区发展大厦 2809 室
邮政编码 315800
联系电话 0574-87242302
2、银亿控股的控股股东、实际控制人情况
银亿控股的控股股东为银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”），实际
控制人为熊续强先生。银亿控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
如下图所示：
熊续强
99.99%
银亿投资控股集团有限公司
100% 100%
银亿集团有限公司 宁波如升实业有限公司
75% 25%
宁波银亿控股有限公司
（1）银亿控股的控股股东基本情况
名称 银亿集团有限公司
住所 宁波市江北区人民路132号27楼
法定代表人 熊续强
注册资本 46164.50万元
实收资本 46164.50万元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 91330200610261427X
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实业投资咨询；企业管理咨询；装饰装修；自营和代理货物和技术的进出
口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技
经营范围 信息咨询服务；供应链管理服务；金属材料、电子产品、机械设备、建材、
五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织
品、日用品、工艺品的批发、零售。
成立日期 1993年7月8日
营业期限 1993年7月8日至2043年7月7日
银亿集团控制的核心企业、核心业务情况：
银亿集团自1993年创建以来，经过20多年快速发展，已形成以房地产开发、
高端制造业和资源类工业为支柱产业，兼有国内外贸易和现代服务业的综合性大
型企业集团。目前银亿集团下属企业情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
100000万 仓储及劳务、投资银亿房
1 宁波银亿控股有限公司 75%
元 地产股份有限公司
宁波银亿投资集团有限公 50000万 投资广西银亿科技冶炼有
2 98%
司 元 限公司等镍冶炼产业
投资浙江巨雄进出口有限
宁波银亿物产集团有限公 50000万
3 20% 公司等进出口及国内贸易
司 元
行业
4 宁波银亿仓储有限公司 500万元 90% 仓储、房屋租赁
宁波新世纪装潢市场管理 市场管理服务、市场设施
5 500万元 100%
服务有限公司 租赁
宁波市中心农贸市场有限 市场摊位出租经营、物业
6 250万元 90%
公司 管理
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28,462,9
银亿菲律宾投资控股集团 矿产资源勘探、开采、销
7 00 99.90%
有限公司 售和矿产品贸易
比索
银亿印尼矿产投资集团有 200万美 矿产资源勘探、开采、销
8 90%
限公司 元 售和矿产品贸易
（2）银亿控股的实际控制人基本情况
银亿控股的实际控制人是熊续强先生。熊续强先生，男，1956年7月出生，
中国香港居民，不拥有其他国家或地区的居留权。2000年12月至今，担任银亿集
团董事长、总裁，2005年5月至今，担任宁波如升实业有限公司董事；2011年7
月至今，担任银亿房地产股份有限公司董事长；2014年12月至今，担任康强电子
董事；同时兼任宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会
常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联主席，宁波市商会会长。
最近三年，银亿控股控股股东、实际控制人均未发生过变更。
3、最近五年所受处罚情况说明
根据收购人出具的声明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、证
券期货市场失信记录查询平台的查询，截至本法律意见书出具之日，银亿控股及
其一致行动人最近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情
形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
4、银亿控股的董事、监事、高级管理人员情况
长期 有无其他国家
姓名 性别 职务 国籍 身份证号
居住地 地区居留权
张明海 男 董事长 中国 3302031965****0013 中国宁波 无
方宇 女 董事 中国 3302031970****122X 中国宁波 无
熊基凯 男 董事 中国 33020319840518**** 中国宁波 无
梁勇波 女 监事 中国 3302051968****0620 中国宁波 无
张保柱 男 总经理 中国 4113251982****0413 中国宁波 无
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根据收购人出具的声明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、证
券期货市场失信记录查询平台的查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员最
近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
5、持有、控制其他上市公司5%股份的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，银亿控股在境内、境外持有上市
公司股份达到或者超过该上市公司已经发行股份5%的情况如下：
持股公司 股票简称 股票代码 持股数量 持股比例
银亿控股 银亿股份 000981 954,072,354股 31.19%
银亿控股 河池化工 000953 87,000,000股 29.59%
6、银亿控股通过全资子公司普利赛思持有康强电子4066.44万股股份及普利
赛思情况介绍
（1）普利赛思基本情况
a) 公司名称：宁波普利赛思电子有限公司
b) 住所：宁波市鄞州区启明路818号23幢154室
c) 注册资本：人民币164万元
d) 成立时间：1988年5月9日
e) 法定代表人：张明海
f) 公司类型：有限责任公司
g) 统一社会信用代码：913302121444555814
h) 经营范围：电子元器件及配件、模具的制造、加工。
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i) 经营期限：永久
j) 通讯地址：宁波市鄞州区启明路818号23幢154室
k) 邮政编码：315000
（2）普利赛思股权情况
普利赛思为银亿控股全资子公司，实际控制人为熊续强先生。
（3）最近五年所受处罚情况说明
根据收购人出具的声明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、证
券期货市场失信记录查询平台的查询，截至本法律意见书出具之日，普利赛思最
近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（4）董事、监事、高级管理人员情况
长期 有无其他国家
姓名 性别 职务 国籍 身份证号
居住地 地区居留权
张明海 男 董事长 中国 3302031965****0013 中国宁波 无
邹朝辉 男 监事 中国 4290011982**** 5179 中国宁波 无
根据收购人出具的声明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、证
券期货市场失信记录查询平台的查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员最
近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（5）持有、控制其他上市公司5%股份的情况
普利赛思在境内、境外无持有其他上市公司股份达到或者超过该上市公司已
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经发行股份5%的情况。
（二）收购人二：宁波保税区亿旺贸易有限公司
1、亿旺贸易的基本情况
公司名称 宁波保税区亿旺贸易有限公司
住所 宁波保税区国际发展大厦 313-40 室
注册资本 人民币 2000 万元
成立时间 2008 年 5 月 7 日
法定代表人 蒋菊芬
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330201674712434N
经营范围 自营和代理各类货物和技术的进出口业务；金属材料，建
筑材料，化工原料，五金，日用品，木材的批发、零售。
经营期限 自 2008 年 5 月 7 日至 2018 年 5 月 6 日
通讯地址 宁波保税区国际发展大厦 313-40 室
邮政编码 315800
2、亿旺贸易的控股股东、实际控制人情况
亿旺贸易与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
顾珍毅 马道军 李羽飞 张祥华
70% 30% 80% 20%
深圳天易合进出口有限公司 宁波市新源物业管理有限公司
80% 20%
宁波保税区亿旺贸易有限公司
公司
其中深圳天易合进出口有限公司股东顾珍毅、宁波市新源物业管理有限公司
股东张祥华、亿旺贸易执行董事蒋菊芬为银亿集团下属公司员工，监事金萍为银
亿集团公司员工。
3、最近五年所受处罚情况说明
根据收购人出具的声明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、证
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券期货市场失信记录查询平台的查询，截至本法律意见书出具之日，亿旺贸易最
近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
4、亿旺贸易的董事、监事、高级管理人员情况
长期 有无其他国家
姓名 性别 职务 国籍 身份证号
居住地 地区居留权
蒋菊芬 女 执行董事 中国 3302031957****1525 中国宁波 无
金萍 女 监事 中国 3302031962****152X 中国宁波 无
根据收购人出具的声明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、证
券期货市场失信记录查询平台的查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员最
近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
5、持有、控制其他上市公司5%股份的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，亿旺贸易在境内、境外无持
有其他上市公司股份达到或者超过该上市公司已经发行股份5%的情况。
（三）收购人三：宁波凯能投资有限公司
1、凯能投资的基本情况
公司名称 宁波凯能投资有限公司
住所 宁波江北区慈城镇走马街广场 26 号 3355 室
注册资本 人民币 5000 万元
成立时间 2014 年 6 月 30 日
法定代表人 何建平
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91330205309022689L
经营范围 实业投资，项目投资；投资管理，投资咨询服务，经济信
息咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口；金属材料、
矿产品等批发、零售；自有房屋的租赁。
经营期限 自 2014 年 6 月 30 日至长期
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通讯地址 宁波江北区慈城镇走马街广场 26 号 3355 室
邮政编码 315031
2、凯能投资的控股股东、实际控制人情况
凯能投资的控股股东为山西凯能矿业有限公司，实际控制人为熊续强先生。
凯能投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
熊续强
99.99%
银亿投资控股集团有限公司
100%
宁波如升实业有限公司
100%
山西凯能矿业有限公司
100%
宁波凯能投资有限公司
3、最近五年所受处罚情况说明
根据收购人出具的声明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、证
券期货市场失信记录查询平台的查询，截至本法律意见书出具之日，凯能投资最
近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
4、凯能投资的董事、监事、高级管理人员情况
长期 有无其他国家地
姓名 性别 职务 国籍 身份证号
居住地 区居留权
何建平 男 执行董事 中国 3302051957****0939 中国宁波 无
金萍 女 监事 中国 3302031962****152X 中国宁波 无
北京观韬（杭州）律师事务所 法律意见书
根据收购人出具的声明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、证
券期货市场失信记录查询平台的行政处罚决定公告的查询，截至本法律意见书出
具之日，上述人员最近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚
的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
5、持有、控制其他上市公司5%股份的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，截至本法律意见书出具日，凯能
投资在境内、境外无持有其他上市公司股份达到或者超过该上市公司已经发行股
份5%的情况。
（四）熊基凯
1、熊基凯先生的基本情况
熊基凯先生，男，中国国籍，身份证号码为33020319840518****，无境外永
久居留权，1984年5月出生，现任银亿集团有限公司副总裁，住所为浙江省宁波
市江北区日湖花园，通讯地址为浙江省宁波市江北区日湖花园。
2、最近5年内的职业、职务
熊基凯先生最近5年内，曾任宁波银亿房地产开发有限公司副总经理、上海
庆安置业有限公司副总经理、宁波银策房地产销售代理有限公司总经理、银亿集
团董事长助理，现任银亿集团副总裁。
3、最近五年所受处罚情况说明
根据收购人出具的声明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、证
券期货市场失信记录查询平台的行政处罚决定公告的查询，截至本法律意见书出
具之日，熊基凯先生最近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
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4、持有、控制其他上市公司5%股份的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，截至《收购报告书》出具日，熊
基凯先生在境内、境外持有上市公司股份达到或者超过该上市公司已经发行股份
5%的情况如下：
持股人 股票简称 股票代码 持股数量 持股比例
熊基凯 银亿股份 000981 750,000,000股 24.52%
5、所控制的核心企业、核心业务情况
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，熊基凯先生无直接控制企业。
（五）收购人之间及其与上市公司之间的关系
1、收购人之间的关系
（1）收购人一银亿控股的控股股东为银亿集团，实际控制人为熊续强先生。
（2）2017年1月19日，收购人二亿旺贸易与银亿控股签署了《一致行动协议》，
亿旺贸易同意在处理和康强电子经营发展有关且根据公司法等法律法规和公司
章程 需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均和银亿控股采取一致行动。
一致行动 协议的有效期为 12 个月，自协议签署之日起生效。
（3）收购人三凯能投资的控股股东为山西凯能矿业有限公司，实际控制人
为熊 续强先生。
（4）收购人四熊基凯先生为银亿控股实际控制人熊续强先生之子。
2、收购人与上市公司之间的关系
收购人与上市公司之间的股权关系状况（截止2017年2月14日收盘后），
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如下图所示：
银亿控股
100%
亿旺贸易 凯能投资 普利赛思 熊基凯
7.25% 2.04% 19.72% 0.9938%
康强电子
（六）收购人承诺
根据收购人出具的《承诺函》，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的以下情况：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人不存在《收购管理办
法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
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根据《收购报告书》，本次收购的目的为收购人基于对康强电子未来业务发
展前景和投资价值的认同，拟通过本次收购进一步稳固对康强电子的控制权。
（二）未来 12 个月内增持或处置计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》出具日，收购人不排除在未来
12 个月内继续增持康强电子股份。收购人承诺：自 2017 年 2 月 15 日起未来 12
个月内，按照中国证监会和深交所的相关规定，如通过深交所交易系统继续增持
康强电子的股份，则累计增持比例不超过目前康强电子已发行总股本的 2%；如
通过其他方式增持康强电子股份，收购人将严格按照《收购办法》等相关规定依
法执行相关批准程序并履行信息披露义务。若今后收购人持有康强电子权益发生
变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信
息披露义务。
（三）做出本次收购决定所履行的相关程序
2017 年 2 月 10 日，收购人亿旺贸易召开股东会，做出通过深交所证券交易
系统增持康强电子股份的决定。
综上，本所律师认为，本次收购已履行全部的审批、批准和核准程序。
三、收购方式
（一）本次交易前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，银亿控股、亿旺贸易、凯能投资和熊基凯先生合计持有康强电
子股票数量为 61,075,988 股，约占总股本的 29.6198%。
本次收购完成后，截至 2017 年 2 月 13 日收盘，银亿控股通过宁波普利赛思
电子有限公司间接持有康强电子股份 40,664,400 股，亿旺贸易持有康强电子股份
14,945,506 股，凯能投资持有康强电子股份 4,200,923 股，熊基凯先生持有康强
电子股份 2,049,146 股，收购人合计持有康强电子股份 61,859,975 股，占康强电
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子总股本的 29.99999%。
本次收购完成后，收购人仍是上市公司第一大股东地位未发生变化。
（二）本次收购的基本情况
本次收购通过二级市场进行，亿旺贸易自 2017 年 2 月 10 日至 2 月 13 日通
过深交所证券交易系统累计增持康强电子股份 783,987 股，占总股本的 0.3802%。
具体增持情况如下：
1、2017 年 2 月 10 日，亿旺贸易通过二级市场增持康强电子股份 466,987
股，增持均价为 19.726 元/股，占康强电子总股本的 0.2265%；
2、2017 年 2 月 13 日，亿旺贸易通过二级市场增持康强电子股份 317,000
股，增持均价为 19.674 元/股，占康强电子总股本的 0.1537%。
（三）收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，截至《收购报告书》出具之日，
收购人已将其持有的部分康强电子股份进行了质押，具体情况如下：
质押到期或
股东名称 质押股数 质押类型 质押开始日期 质权人
回购日期
平安银行股
4,934,200 股份质押 2016 年 1 月 28 日 2019 年 1 月 27 日
份有限公司
亿旺贸易
中泰证券股
9,200,000 质押式回购 2016 年 3 月 16 日 2017 年 3 月 16 日
份有限公司
中国工商银行
凯能投资 4,200,900 股份质押 2015 年 9 月 8 日 2018 年 9 月 7 日
股份有限公司
宁波通商银行
普利赛思 40,664,400 股份质押 2016 年 2 月 4 日 2019 年 2 月 3 日
股份有限公司
合计 58,999,500 - - - -
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综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定。
四、本次收购资金来源
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，收购人通过深交所证券交易系统
以集中竞价的方式买入康强电子783,987股股份，合计交易金额为15,448,663元，
增持康强电子股份比例为0.3802%。收购人本次收购所用资金全部来源于自有及
自筹资金，不存在直接或者间接来源于康强电子及其关联方的情形，资金来源合
法合规。
五、后续计划
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，收购人收购康强电子的后续计划
如下：
（一）截至《收购报告书》出具日，收购人尚无未来12个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但收购人不排除在本次
交易完成后的12个月内根据上市公司业务发展需要对上市公司主营业务进行调
整优化的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整优化，收购人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）截至《收购报告书》出具日，收购人尚无未来12个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重大资产重组计划，但收购人不排除未来12个月内上市公司
或其子公司与他人合资或合作的可能，或者上市公司拟购买资产的重大资产重组
可能。若上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必
要的法律程序和信息披露义务。
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（三）截至《收购报告书》出具日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或
高级管理人员组成的计划，但收购人不排除未来根据上市公司业务发展需要调整
康强电子现任董事会或高级管理人员的可能性。如康强电子有相应的调整计划，
收购人承诺将根据《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员
变更程序，并严格履行相应的信息披露义务。
（四）截至《收购报告书》出具日，收购人尚无拟对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）截至《收购报告书》出具日，收购人尚无对康强电子现有员工聘用计
划作出重大变动的计划。
（六）截至《收购报告书》出具日，收购人尚无对康强电子分红政策进行重
大调整的计划。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运
营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障
并提升公司股东利益。
（七）截至《收购报告书》出具日，收购人尚无其他对上市公司的业务和组
织结构有重大影响的计划，但收购人不排除在本次交易完成后根据上市公司经营
发展需要对上市公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实
际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务。
综上，本所律师认为，上述后续计划符合《收购管理办法》的规定。
六、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性影响
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根据《收购报告书》，本次收购完成前，上市公司在业务、资产、人员、机
构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独
立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次收购完成后，康强电子与收
购人及实际控制人熊续强先生及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、
财务、机构等方面仍将继续保持独立。此外，收购人及实际控制人熊续强先生出
具了《关于保障上市公司独立性的声明与承诺函》（承诺函中银亿控股、亿旺贸
易、凯能投资、熊基凯先生及熊续强先生合称为“本方”），承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本方及本方控制的其他企业（以下简称“关
联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本方及本方的关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本方及本方的关联企业中兼职或
领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
与本方及本方的关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本方及本方的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资
金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方的关联企业共用一个
银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本方及本方的关联企业不通
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本方及本方的关联企业
间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本方除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
（3）保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易，无法避
免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
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6、保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至本方对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述
承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本方将向上市公司进行赔偿。
（二）收购人与上市公司同业竞争情况
根据《收购报告书》，本次收购完成前，收购人与康强电子分别经营不同行
业、不存在同业竞争。本次收购完成后，为继续维护上市公司及其公众股东的合
法权益，有效避免与上市公司产生的同业竞争问题，收购人及实际控制人熊续强
先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（承诺函中银亿控股、亿旺贸易、凯
能投资、熊基凯先生及熊续强先生合称为“本方”），承诺如下：
1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将
来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事
的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本
方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有
控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展
后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与
上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）
将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；（3）将相
竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在
通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
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则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项
承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与
此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不
可变更或撤销。
（三）收购人与上市公司关联交易情况
根据收购人提供的说明，本次收购前，收购人与康强电子不存在重大关联交
易。
为减少和规范本次交易完成后与上市公司的关联交易，维护上市公司及其他
股东的合法权益，收购人及实际控制人熊续强先生出具了《关于规范和减少关联
交易的承诺函》（承诺函中银亿控股、亿旺贸易、凯能投资、熊基凯先生及熊续
强先生合称为“本方”），承诺如下：
1、本方及本方直接或间接控制的企业将尽量避免与康强电子及其控股、参
股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
2、本方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利
益。
3、本方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司为本方及本方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
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4、本方保证将赔偿上市公司因本方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或
开支。
七、与上市公司的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及上市公司、收购人提供的说明，截至《收购报告书》
出具日前 24 个月内，除《收购报告书》已披露的信息外，收购人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币3,000
万元或者高于康强电子最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5万元以上的交易
根据《收购报告书》及上市公司、收购人提供的说明，截至《收购报告书》
出具日前 24 个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计
金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排
根据《收购报告书》及上市公司、收购人提供的说明，截至《收购报告书》
出具日前 24 个月内，不存在收购人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的
上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
根据《收购报告书》及上市公司、收购人提供的说明，截至《收购报告书》
出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重
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大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人自查情况并经本所律师核查证券登记结算公司
提供的查询结果，收购人在本次收购发生之日起前六个月内通过深交所证券交易
系统买卖上市公司股票情况如下：
2017年1月16日至1月19日，熊基凯先生通过深交所证券交易系统买入康强电
子股份2,049,146股，买入均价为每股19.41元，占康强电子总股本的0.9938%。
除上述情况外，截至《收购报告书》出具日前6个月内，收购人不存在通过
其他方式买卖上市公司股票的情形。收购人在此期间买入康强电子股票之行为未
利用任何内幕信息。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市
公司股票的情况
根据《收购报告书》、相关人员自查情况并经本所律师核查证券登记结算公
司提供的查询结果，截至《收购报告书》出具日前6个月内，收购人的董事、监
事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
综上，本所律师认为，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属在《收购报告书》出具日前6个月内均不存在利用内幕信息买卖上市公司股
票的情形。
九、结论性意见
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综上，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；《收购报告书》
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收
购管理办法》、《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式五份。
（本页无正文，仅为法律意见书的签字盖章页。）
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负责人： 经办律师：
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