证券代码：002119       证券简称：康强电子           公告编号：2019-049


                         宁波康强电子股份有限公司

                关于第一大股东拟变更股东的提示性公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
   载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：

    1、宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）拟以其全资下属子公司宁波聚

亿佳电子有限公司（以下简称“宁波聚亿佳”）持有的宁波普利赛思电子有限公司（以

下简称“普利赛思”）100%股权（以下简称“交易标的”）抵偿对银亿股份有限公司（以

下简称“银亿股份”）的部分占款，本次交易尚处于签署意向性框架协议阶段，待完成

对交易标的全部审计、评估等相关工作后，各方将另行签署正式协议。届时，公司将

按照《深圳证券交易所股票上市规则》做好进展披露事宜。

    2、普利赛思所持宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”或“公司”）

74,009,208 股股票目前处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。

    3、银亿控股及其母公司银亿集团有限公司目前已向宁波市中级人民法院提出司法

重整申请，若重整申请被法院受理，根据《破产法》第三十二条规定“人民法院受理申

请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，

管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”，故本

次交易或构成个别清偿，如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请，而本

次交易又不具备豁免条件时，存在被人民法院撤销的风险。

    4、本次普利赛思股东变更尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    公司于 2019 年 7 月 31 日收到银亿控股、宁波东方丰豪投资有限公司（以下简称“东

方丰豪”）、普利赛思、宁波聚亿佳发来的《关于宁波普利赛思电子有限公司股东拟变更
的告知函》，相关内容如下：

     银亿股份及其全资子公司浙江银保物联科技有限公司（以下简称“浙江银保物联”）、

宁波聚亿佳、普利赛思、银亿控股和熊续强先生拟签署《股权转让暨以资抵债框架协议》，

即银亿控股拟以交易标的抵偿对银亿股份的部分占款；银亿股份拟以下属全资子公司浙

江银保物联受让交易标的，交易价格将根据具备证券期货资质的会计师事务所出具的审

计报告和评估机构出具的评估报告，以 2019 年 5 月 31 日为基准日，普利赛思的股东全

部权益价值评估值为基础，折扣计算标的股权的协商价值。

     本次交易尚处于签署意向性框架协议阶段，待完成对交易标的全部审计、评估等相

关工作后，各方将另行签署正式协议，本次交易将以各方最终签署的正式协议予以实施。




     一、《股权转让暨以资抵债框架协议》的主要内容

     甲方：浙江银保物联科技有限公司

     乙方：宁波聚亿佳电子有限公司

     丙方：宁波银亿控股有限公司

     丁方：熊续强

     戊方：宁波普利赛思电子有限公司

     己方：银亿股份有限公司

     （一）本次交易标的

      本次交易内容为乙方向甲方转让其持有的戊方 100%股权，按照本框架协议第二条

约定的交易定价原则，确定股权转让价格暨抵偿金额。

      戊方以其持有的全部康强电子股票为丙方及其转授信方提供质押担保；同时，戊

方为丙方及其转授信方、丙方的关联企业分别提供了保证担保（合称“普利赛思担保事

项”）。

      审计机构因普利赛思担保事项拟计提预计负债，评估机构将依据审计结果从戊方

股东全部权益价值评估值中相应扣减预计负债（以下简称“预计负债”），预计负债的准
确金额以审计机构出具的审计报告为准。同时，各方同意进一步测算截至 2020 年 5 月

31 日因普利赛思担保事项的新增利息（以下合称“预计利息”）。以上“预计负债”和

“预计利息”合称“预计清偿金额”。

    （二）交易定价及支付方式

    2.1 各方同意，以 2019 年 5 月 31 日为基准日，根据具备证券期货资质的会计师事

务所出具的审计报告和评估机构出具的评估报告，以戊方于基准日的股东全部权益价值

评估值为基础，折扣计算标的股权的协商价值（以下简称“协商价值”）。

    2.2 本次交易价格即抵偿金额按如下原则确定并完成抵偿：

    2.2.1 交易标的协商价值扣减交易标的因普利赛思担保事项预计利息后的数额，作

为甲方应付乙方的首笔股权转让价款。甲方应付的该笔股权转让价款用以抵偿丙方及其

关联方的对银亿股份及其下属公司相同数额的占款，甲方无需向乙方实际支付。股权转

让款与相应数额的占款抵偿后，即视为甲方已完成该笔款项的支付义务。

    2.2.2 本次交易涉及的预计清偿金额处置原则如下：

    如普利赛思担保事项提供的保证或股票质押手续由丙方或丙方除银亿股份及其下

属公司以外的其他关联方以清偿债务、相应债权人免债、停息、第三方清偿债务等方式

而全部或部分解除，且届时丙方占用银亿股份及其下属公司的款项尚未清偿完毕的，则

解除部分释放的金额抵偿等额占款；释放的金额超过占款余额的，超过部分由甲方支付

给乙方。

    如普利赛思担保事项提供的保证或股票质押手续全部或部分解除时，丙方占用银亿

股份及其下属公司的款项已经全额清偿完毕的，则解除部分释放的金额由甲方支付给乙

方。各方初步约定了“释放的金额”计算公式。

    （三）交易标的交割及过渡期安排

    3.1 各方同意在正式协议生效后 30 日内，乙方将普利赛思 100%股权变更登记至甲

方名下，办理完成相应的工商变更登记手续。交割日为乙方所持有的普利赛思 100%股

权过户至甲方名下的工商变更核准登记日。除另有约定外，自交割日起，交易标的对应

的股东权利和义务即由甲方享有和承担。

    3.2 自基准日（含）至交割日（含）为本次交易的过渡期。过渡期内，交易标的所
产生的收益由甲方享有，所发生的亏损由乙方承担并以现金补足。

    （四）交易标的的补偿、回购和担保

    4.1 各方同意，对戊方包括交割日在内的三个完整会计年度进行单年度减值测试，

若戊方发生减值且减值后的价值数额低于截止减值测试年度末已累计的抵偿金额的，则

甲方有权选择：

    4.1.1 要求乙方以现金补足差额，但甲方股东大会另行审议同意以其他形式补偿的

除外；

    4.1.2 要求乙方回购交易标的，回购价格=本次交易最终抵偿金额+本次交易最终抵

偿金额每年 8%收益。如乙方无法或不予回购的，则甲方有权向第三方出售交易标的。

向第三方出售交易标的的价格少于本框架协议约定回购价格的，由乙方予以补足。

    4.2 若戊方因普利赛思担保事项最终履行担保责任清偿金额超过预留的清偿金额，

则乙方应当按照第 4.1.1 条约定形式补足差额。本条的差额补足独立于第 4.1 条，可以

同时或单独适用。

    若戊方因普利赛思担保事项最终履行担保责任清偿金额未超过预留的清偿金额且

届时银亿控股尚未清偿完毕占款的，则差额部分抵偿占款；否则差额部分按照第 2.2.3

条约定由甲方支付给乙方。

    4.3 丙方、丁方同意并承诺为乙方因本框架协议向甲方承担的差额补足、回购或任

何支付义务提供连带责任保证。应甲方或监管部门要求，丙方、丁方应当就上述连带责

任保证事宜签署合同、协议或出具相应的承诺。

    （五）其他

    本框架协议经各方签署且银亿股份董事会审议通过后生效。除不可抗力外，正式协

议具备签署条件后，银亿股份应另行召开董事会、股东大会审议本次交易，正式协议应

作为本次交易议案附件。经银亿股份股东大会审议通过后，本次交易按照正式协议约定

予以实施。



二、股东变更前后的股权关系图

1、本次变更前，普利赛思的股权结构及与康强电子的股权关系示意图如下：
                               熊续强

                                   99.99%

                   银亿投资控股集团有限公司

                      100%                             100%

            银亿集团有限公司        宁波如升实业有限公司

                        75%                      25%

                      宁波银亿控股有限公司

                                        100%

                   宁波东方丰豪投资有限公司
                                    100%

                     宁波聚亿佳电子有限公司

                                   100%

                    宁波普利赛思电子有限公司

                                   19.72%

                    宁波康强电子股份有限公司



2、本次变更后，普利赛思的股权结构及与康强电子的股权关系示意图如下：

                               熊续强

                                   99.99%

                   银亿投资控股集团有限公司

                      100%                             100%

            银亿集团有限公司        宁波如升实业有限公司

                        75%                      25%


                      宁波银亿控股有限公司

                                        18.55%

                       银亿股份有限公司
                                   100%

                   宁波银亿房地产开发有限公司
                                  100%

                    浙江银保物联科技有限公司

                                  100%

                    宁波普利赛思电子有限公司

                                 19.72%

                    宁波康强电子股份有限公司


三、本次变更对公司的影响

    普利赛思股权结构变更后，仍由银亿控股间接控制，本次变更不会导致银亿控股持

有康强电子股权的变化。



四、风险提示

    1、银亿控股拟以交易标的抵偿对银亿股份的部分占款，本次交易尚处于签署意向

性框架协议阶段，待完成对交易标的全部审计、评估等相关工作后，各方将另行签署正

式协议。届时，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》做好进展披露事宜。

    2、普利赛思所持康强电子 74,009,208 股股票目前处于质押和冻结状态，存在被质

权人处置的风险。

    3、银亿控股及其母公司银亿集团有限公司目前已向宁波市中级人民法院提出司法

重整申请，若重整申请被法院受理，根据《破产法》第三十二条规定“人民法院受理申

请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，

管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”，故本

次交易或构成个别清偿，如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请，而本次

交易又不具备豁免条件时，存在被人民法院撤销的风险。

    4、本次普利赛思股东变更尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。




    特此公告。
                                          宁波康强电子股份有限公司董事会
                                              二○一九年七月三十一日