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                             北京市康达律师事务所关于

       深圳证券交易所《关于对宁波康强电子股份有限公司

                        2020 年年报的问询函》专项回复


致：宁波康强电子股份有限公司

     北京市康达律师事务所受宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”
或“公司”）聘请，作为公司常年法律顾问，为公司提供法律服务。根据深圳证
券交易所 2021 年 3 月 17 日《关于对宁波康强电子股份有限公司 2020 年年报问
询函》（公司部年报问询函【2021】第 39 号）要求，本所律师就相关问题进行
核查并出具本专项回复。

     就本专项回复的出具，本所律师特作如下声明：

     本所律师依据本专项回复出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现
行有效的相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及本所律师的
必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

     本专项回复的出具基于以下前提：康强电子向本所律师提供的所有文件、资
料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导
性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为
副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的
签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本专项回复的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。本所律师对于与本专项回
复至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门或其他单位出
具的证明文件发表意见。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本专
项回复出具之日，对相关事项涉及的事实进行了必要的核查验证，并据此出具法
律意见。

    本专项回复仅供康强电子上述关注函回复之用，不得用于任何其他目的。

    本所律师基于上述情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具专项回复如下：

    问题：你公司第六届监事会第十六次会议上，监事周国华对《2020 年度监
事会工作报告》议案投出弃权票，对《2020 年度内部控制自我评价报告》议案
投出反对票，理由是董事会成员在监事会换届过程中存在干扰行为。

    ……

    （2）请你公司就周国华弃权或反对理由及相关依据（如有）作出解释，并
说明你公司监事会换届程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定。请
律师核查并发表专项意见。

    回复：

    （一）关于监事会换届程序的相关法律法规及《公司章程》的规定
    经本所律师核查，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、
《宁波康强电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波康
强电子股份有限监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）对监事
会换届程序的相关规定如下：
    《公司法》第三十七条规定：“股东会行使下列职权：（二）选举和更换非
由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；”
    《公司法》第一百一十七条规定：“股份有限公司设监事会，其成员不得少
于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生……”。
    《规范运作指引》3.2.1 条规定：“上市公司应当在公司章程中规定规范、
透明的董事、监事和高级管理人员提名、选任程序，保障董事、监事和高级管理
人员选任公开、公平、公正。”
    《规范运作指引》3.2.12 条规定“……在离职生效之前，相关董事、监事和
高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，
确保公司的正常运作。”
    《公司章程》第四十条规定：“股东大会是公司的权利机构，依法行使下列
职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；”。
    《公司章程》第五十三条规定：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。”
    《公司章程》第八十二条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。”
    《公司章程》第一百四十三条规定：“公司设监事会。监事会由三名监事组
成，其中职工代表一名。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。 ”
    《监事会议事规则》第十二条规定 “监事会会议的表决实行一人一票，以
记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。”
    根据上述规定，选举非职工监事可由公司监事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东向股东大会以提案的方式提起，由股东大会选举和更换非由
职工代表担任的监事。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。

    （二）公司关于监事会换届已履行的程序
    根据公司出具的说明、公司提供的相关资料及本所律师核查，康强电子第六
届董事会、监事会任期于 2021 年 2 月 27 日届满。
    2021 年 1 月 18 日，公司董事会根据《公司章程》的规定向持有公司百分之
三（含其一致行动人持股）以上的股东宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普
利赛思”）及其一致行动人、宁波司麦司电子科技有限公司（以下简称 “司麦
司”）及其一致行动人、任伟达及其一致行动人、华润深国投信托有限公司（公
司股东华润深国投信托有限公司-泽熙 6 期单一资金信托计划的管理人）发出征
集第七届董事会董事、监事候选人的函。

    2021 年 2 月 26 日，公司披露《关于董事会、监事会延期换届的公告》（公
告编号：2021-002）， “公司第六届董事会及监事会任期将于 2021 年 2 月 27
日届满，公司目前正在筹备换届相关工作。鉴于新一届董事会、监事会候选人提
名工作尚未完成，为确保董事会、监事会工作的连续性、稳定性，在换届选举工
作完成之前，公司第六届董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员将依照法
律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高管人员的义务和职
责。”

    2021 年 3 月 11 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议《关于监事
会换届选举的议案》，两名监事出席会议，表决结果：1 票赞成、1 票弃权；形
成未通过《关于监事会换届选举的议案》的决议。经核查，该次监事会决议已经
公告。
    2021 年 3 月 23 日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议《关于监事
会换届选举的议案》，三名监事出席会议，表决结果：2 票赞成、1 票弃权，形
成审议通过《关于监事会换届选举的议案》的决议，公司监事会同意提名马涛先
生、周国华先生为第七届监事会股东代表监事候选人。 经核查，公司已经公告
本次监事会会议决议及监事候选人简历。
    根据公司提供的资料并经查询公开信息，公司符合条件的股东宁波普利赛思
电子有限公司曾向公司提请召开临时股东大会，并提出了部分董事、监事候选人；
后该股东撤回该等召开提议。经核查，公司已经将收到宁波普利赛思电子有限公
司提请召开临时股东大会的函及其撤回该提请的函之事项予以公告。
    综上，截至本回复出具日，公司监事会已经就公司监事换届选举涉及的监事
候选人推荐形成了决议，公司监事会换届选举尚需公司股东大会审议。本所律师
认为，截止本回函出具日，公司监事会换届选举程序未违反相关法律法规及《公
司章程》的规定。




    （以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管
理部《关于对宁波康强电子股份有限公司的关注函》专项回复》之专用盖章页）




                                         北京市康达律师事务所（公章）



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