天风证券股份有限公司
关于宁波康强电子股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二二年四月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情
况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露
的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式
权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与
格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
1
6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
2
目 录
声 明.................................................................................................................... 1
目 录.................................................................................................................... 3
释 义.................................................................................................................... 4
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查........................ 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 5
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查.................................................. 15
四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查.......... 17
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查.................................................. 17
六、对信息披露义务人资金来源的核查.......................................................... 22
七、对信息披露义务人后续计划的核查.......................................................... 22
八、对本次权益变动对上市公司影响的核查.................................................. 23
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.............................. 27
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况...................... 28
十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够
按照《收购办法》第五十条提供文件的核查.......................................................... 28
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查...................................................... 29
十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................. 29
十四、财务顾问意见.......................................................................................... 30
3
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》 指 宁波康强电子股份有限公司详式权益变动报告书
天风证券股份有限公司关于宁波康强电子股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司
上市公司、康强电子 指 宁波康强电子股份有限公司
信息披露义务人、梓禾瑾芯 指 嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）
因执行《银亿股份有限公司重整计划》，梓禾瑾芯
受让宁波银亿控股有限公司及其支配的股东让渡的
本次权益变动 指 银亿股份共计 1,178,186,330 股转增股票及银亿股
份全体股东让渡的专项用于引进重整投资人的
1,810,014,311 股转增股票的行
赤骥控股 指 赤骥控股集团有限公司
普利赛思 指 宁波普利赛思电子有限公司
西部创新 指 西部创新投资有限公司
银亿股份 指 银亿股份有限公司
银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
浙江省宁波市中级人民法院裁定批准的《银亿股份
《重整计划》 指
有限公司重整计划》
银亿股份管理人与梓禾瑾芯签署的《银亿股份有限
《重整投资协议》 指
公司重整投资协议》
经银亿股份重整案第一次债权人会议表决通过，确
管理人 指
定正式履行管理人职责的银亿系企业清算组
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注： 本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现合计数尾数与各分项
数字之和不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
4
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查
根据对信息披露义务人编制的《宁波康强电子股份有限公司详式权益变动报
告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对《详式权益变动报告书》所披露事
项的查证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务
人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾
问出具财务顾问核查意见提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在权益变动报告书
中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 15
号》《准则第 16 号》等相关法律、法规的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江省嘉兴市经济技术开发区商务金融大厦 1 幢办
注册地址
C1301 室-H 室
执行事务合伙人 赤骥控股集团有限公司
认缴出资额 360,000 万元
统一社会信用代码 91330401MA2JEAG46B
基金备案编号 SNB005
成立时间 2020 年 8 月 26 日
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动)
5
经营期限 2020 年 8 月 26 日至 2040 年 8 月 25 日
通讯地址 浙江省宁波市江北区世茂日湖中心 2 号楼 1202 室
（二）信息披露义务人股权及控制关系
1、信息披露义务人的出资份额情况
截至本核查意见签署日，梓禾瑾芯的合伙人及出资情况如下：
序 认缴 认缴
合伙人名称 合伙人类型
号 出资金额 出资比例
普通合伙
1 赤骥控股集团有限公司 125,000 34.72% 人、执行事
务合伙人
2 中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司 500 0.14% 普通合伙人
3 宁波市鄞工创业投资合伙企业（有限合伙） 90,000 25.00% 有限合伙人
4 青岛海丽汇银投资合伙企业（有限合伙） 80,000 22.22% 有限合伙人
5 吉利迈捷投资有限公司 30,000 8.33% 有限合伙人
6 宁波新创合力财务管理有限公司 20,000 5.56% 有限合伙人
7 宁波锐速智能科技有限公司 10,000 2.78% 有限合伙人
宁波梓禾致芯股权投资合伙企业（有限合
8 4,500 1.25% 有限合伙人
伙）
合计 360,000 100.00% -
信息披露义务人追溯到实际控制人的出资份额结构图如下：
6
2、信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，赤骥控股持有梓禾瑾芯 125,000 万元财产份额，占
比 34.72%，为梓禾瑾芯的执行事务合伙人。根据梓禾瑾芯合伙协议，赤骥控股
担任梓禾瑾芯执行事务合伙人，同时梓禾瑾芯设立投资决策委员会，负责合伙企
业与投资相关事宜的决策。投资决策委员会由 5 名委员组成，其中普通合伙人中
芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司委派 1 人，执行事务合伙人赤骥控股委派 3 人，
宁波市鄞工创业投资合伙企业（有限合伙）委派 1 人。投资决策委员会各成员一
人一票。3/5 以上（含）投资决策委员会成员参与的会议方为有效会议，会议决
定由与会的投资决策委员会成员 3/5 以上（含）同意后方可通过。
截至本核查意见签署日，赤骥控股为梓禾瑾芯的执行事务合伙人，持有梓禾
瑾芯 34.72%的财产份额，并通过控制梓禾瑾芯投资决策委员会控制其对外投资
决策事宜，系梓禾瑾芯的控制主体。叶骥先生合计控制赤骥控股 97.32%的股权，
并担任赤骥控股的执行董事、总经理。因此，赤骥控股实际控制梓禾瑾芯，叶骥
先生为梓禾瑾芯的实际控制人。
7
截至本核查意见签署日，赤骥控股的具体情况如下：
企业名称 赤骥控股集团有限公司
注册地址 浙江省宁波市鄞州区民安路 348 号韵升大厦 6 楼 618 室
法定代表人 叶骥
注册资本 140,000 万元
统一社会信用代码 91330204316908357E
成立时间 2015 年 3 月 26 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：以自有资金从事投资活动；控股公司服务（
经营范围 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
经营期限 2015 年 3 月 26 日至无固定期限
叶骥直接持有 50.89%，通过宁波市产城生态建设集团
股东情况
有限公司间接控制 46.43%，张莹持有 2.68%
截至本核查意见签署日，实际控制人叶骥先生基本情况如下：
姓名 叶骥
性别 男
国籍 中国
出生年月 1983 年 1 月
身份证号码 330203198301******
住所 浙江省宁波市鄞州区中河街道******
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区中河街道******
其他国家或地区居留权 无其他国家或地区居留权
3、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业情况
信息披露义务人梓禾瑾芯除控制银亿股份有限公司 29.89%股份，进而控制
银亿股份有限公司的控股子公司，并间接控制上市公司 19.72%股份外，未控制
或参股其他企业。
（2）信息披露义务人之执行事务合伙人控制的核心企业及关联企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人之执行事务合伙人赤骥控股控制及
8
参股的企业情况如下：
序 投资比
公司名称 注册资本 经营范围/主营业务
号 例
宁波白义资产管理 3,000 万
1 100% 实业投资；股权投资
有限公司 元
宁波渠黄新材料科 空气净化材料、空气净化设备、家用电
2 500 万元 100%
技有限公司 器
宁波骅骝贸易有限
3 500 万元 100% 建材、装饰材料的批发、零售
公司
产城星科技有限公 5,000 万
4 100% 人工智能应用软件开发；技术服务
司 元
宁波赤骥生物科学 5,000 万
5 49% 生物技术研发
有限公司 元
嘉兴梓禾瑾芯股权
360,000
6 投资合伙企业（有 34.72% 股权投资
万元
限合伙）
青岛海丽汇银投资
80,000 万 以自有资金从事投资活动；社会经济咨
7 合伙企业（有限合 25%
元 询服务
伙）
浙江钛合光子技术 1,111.111 第一类医疗器械、第二类医疗器械的批
8 25%
有限公司 1 万元 发、零售
友好净控科技（浙 5,000 万
9 24% 家用电器制造；家用电器销售
江）有限公司 元
浙江钛合控股有限 5,000 万 以自有资金从事投资活动；自有资金投
10 20%
公司 元 资的资产管理服务
宁波赤之骥薪之火
11 100 万元 15% 投资管理；投资咨询
投资管理有限公司
杭州纳趣实业有限 575.8621 货物及技术进出口；食品、初级食用农
12 5%
公司 万元 产品
北京观复文化有限 555.55 万 3.4992 文学创作；文化艺术交流活动组织策；
13
公司 元 3% 出版物零售
宁波赤骥建设工程 6,800 万
14 100% 房屋建筑工程、市政工程
有限公司 元
间接控
制银亿
股份有
限公司
银亿股份有限公司
999,747.0 29.89% 汽车零部件的生产、研发和销售；房地
15 （及其控股子公司
888 万元 股份， 产开发、经营
）
从而间
接控制
其控股
子公司
（3）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及关联企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人之实际控制人叶骥先生控制及参股
的企业情况如下：
9
序
公司名称 注册资本 任职 投资比例 经营范围/主营业务
号
经理,执行
赤骥控股集 合计控制 以自有资金从事投资活动；控
1 140,000 万元 董事,法定
团有限公司 97.32% 股公司服务
代表人
执行董事
宁波白义资
兼总经理, 间接控制
2 产管理有限 3,000 万元 实业投资；股权投资
法定代表 100%
公司
人
执行董事
宁波渠黄新
兼总经理, 间接控制 空气净化材料、空气净化设备
3 材料科技有 500 万元
法定代表 100% 、家用电器
限公司
人
执行董事
宁波骅骝贸 兼总经理, 间接控制
4 500 万元 建材、装饰材料的批发、零售
易有限公司 法定代表 100%
人
执行董事
产城星科技 兼总经理, 间接控制 人工智能应用软件开发；技术
5 5,000 万元
有限公司 法定代表 100% 服务
人
宁波赤骥生
间接控制
6 物科学有限 5,000 万元 监事 生物技术研发
49%
公司
嘉兴梓禾瑾
执行事务
芯股权投资 间接控制
7 360,000 万元 合伙人委 股权投资
合伙企业（ 34.72%
派代表
有限合伙）
青岛海丽汇
银投资合伙 间接控制 以自有资金从事投资活动；社
8 80,000 万元 /
企业（有限 25% 会经济咨询服务
合伙）
浙江钛合光
1,111.1111 间接控制 第一类医疗器械、第二类医疗
9 子技术有限 /
万元 25% 器械的批发、零售
公司
友好净控科
间接控制
10 技（浙江） 5,000 万元 / 家用电器制造；家用电器销售
24%
有限公司
浙江钛合控 间接控制 以自有资金从事投资活动；自
11 5,000 万元 董事
股有限公司 20% 有资金投资的资产管理服务
宁波赤之骥
薪之火投资 间接控制
12 100 万元 监事 投资管理；投资咨询
管理有限公 15%
司
杭州纳趣实 552.8276 万 间接控制 货物及技术进出口；食品、初
13 /
业有限公司 元 5% 级食用农产品
北京观复文 间接控制 文学创作；文化艺术交流活动
14 555.55 万元 /
化有限公司 3.49923% 组织策；出版物零售
10
执行董事
宁波赤骥建
兼总经理, 间接控制
15 设工程有限 6,800 万元 房屋建筑工程、市政工程
法定代表 100%
公司
人
宁波市产城 经理,执行
间接控制
16 城市规划设 100 万元 董事,法定 城市规划设计，环境工程设计
100%
计有限公司 代表人
宁波市诚业
共赢股权投
执行事务
17 资管理中心 100 万元 95% 股权投资管理；股权投资咨询
合伙人
（有限合伙
）
宁波产城科
18 技发展有限 5,000 万元 / 99% 砼结构构件、建筑材料的批发
公司
宁波江东宁 经理,执行
自营和代理各类货物和技术的
19 煌进出口有 10 万元 董事,法定 90%
进出口
限公司 代表人
宁波市产城
间接控制 房屋建筑和市政基础设施项目
20 生态建设集 26,400 万元 董事长
95% 工程总承包；建设工程施工
团有限公司
执行董事
宁波白义科
兼总经理,
21 技发展有限 3,000 万元 100% 技术服务、技术开发
法定代表
公司
人
宁波大嵩基
础设施开发 董事长,法 间接控制
22 29,121 万元 基础设施建设、养护及管理
建设有限公 定代表人 1%
司
间接控制
银亿股份
银亿股份有 有限公司
限公司（及 999,747.0888 董事长,法 29.89%股 汽车零部件的生产、研发和销
23
其控股子公 万元 定代表人 份，从而 售；房地产开发、经营
司） 间接控制
其控股子
公司
宁波原石建
间接控制 技术服务、技术开发、基础设
24 筑科技有限 25,000 万元 /
100% 施建设
公司
宁波奉化产
间接控制 房屋建筑和市政基础设施项目
25 城生态建设 10,000 万元 /
100% 工程总承包；建设工程施工
有限公司
宁波市礼业
间接控制 工程机械设备、起重设备的租
26 机械设备租 100 万元 /
100% 赁
赁有限公司
宁波市礼业
间接控制
27 市政养护有 100 万元 / 市政工程、园林绿化
100%
限公司
11
宁波市逾轮
间接控制
28 物资有限公 100 万元 / 批发
100%
司
（三）信息披露义务人及其实际控制人的主营业务及最近三年财务状况的
简要说明
1、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况
梓禾瑾芯成立于 2020 年 8 月 26 日，作为重整投资人参与银亿股份的破产重
整项目。截至本核查意见签署日，信息披露义务人梓禾瑾芯仅对银亿股份进行单
一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资。截至本核查意见签署日，梓禾瑾
芯各合伙人已根据《合伙协议》规定以现金形式实缴出资 321,500 万元，已到位
的实缴出资中的 320,000 万元已全部用于支付本次重整交易价款。
梓禾瑾芯设立不满三年，经核查其提供的审计报告，其 2020 至 2021 年财务
数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 320,781.74 67,450.37 -
净资产 320,665.49 67,441.92 -
收入 - - -
净利润 -676.43 -158.08 -
净资产收益率 -0.21% -0.23% -
资产负债率 0.04% 0.01% -
注：2020 年度、2021 年度财务数据已经浙江中铭会计师事务所有限公司审计
经核查，信息披露义务人具备本次权益变动的经济实力。
2、信息披露义务人的执行事务合伙人从事的主要业务及最近三年的财务状
况
梓禾瑾芯的执行事务合伙人赤骥控股主要从事以自有资金从事投资活动；控
股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查赤骥控股提供的财务数据及审计报告，其最近三年的财务状况如下：
12
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 333,232.89 79,850.12 11,561.22
净资产 251,918.10 72,248.85 -4,298.85
收入 - - -
净利润 -878.30 -1,186.98 -1,026.51
净资产收益率 -0.35% -1.64% 23.88%
资产负债率 24.40% 9.52% 137.18%
注：2020 年度财务数据已经宁波汇兴会计师事务所（普通合伙）审计，2019 年度、2021
年度财务数据未经审计
3、信息披露义务人的实际控制人从事的主要业务及最近三年的财务状况
信息披露义务人实际控制人叶骥先生为自然人，故无财务数据。
（四）信息披露义务人在最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉
讼和仲裁
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（五）信息披露义务人核心管理人员的基本情况
截至本核查意见签署日，梓禾瑾芯的执行事务合伙人委派代表的基本情况如
下：
其他国家或地区居
姓名 职务 国籍 长期居住地
留权
执行事务合伙人
叶骥 中国 中国 无
委派代表
截至本核查意见签署之日，上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁事项。
（六）在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
13
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制
人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况如下：
上市公司名称 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
银亿股份有限公司 深圳证券交易所 *ST银亿 000981 29.89
注：持股比例包括直接持股及间接持股
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制
人不存在持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况。
（八）信息披露义务人关于最近两年控制主体、实际控制人发生变更情况的
说明
信息披露义务人于 2020 年 8 月 26 日设立，设立时所有合伙人认缴出资额为
200,500 万元，其中中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司认缴出资 500 万元，为
梓禾瑾芯普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行梓禾瑾芯的合伙事务，对外代
表梓禾瑾芯；宁波皓天商业管理有限公司认缴出资 200,000 万元，为梓禾瑾芯有
限合伙人。根据梓禾瑾芯设立时的合伙协议，梓禾瑾芯合伙人会议实行合伙人一
人一票表决，决议应经全体合伙人过半数表决通过。
郑昕间接控制中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司 90%股权，并担任其董事
长兼总经理，为中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司实际控制人。因此，梓禾瑾
芯设立之初，信息披露义务人的实际控制人为郑昕。
2020 年 10 月 13 日，有限合伙人宁波皓天商业管理有限公司退伙，赤骥控
股集团有限公司入伙，作为有限合伙人认缴出资 200,000 万元，出资占比 99.75%。
根据赤骥控股入伙时各合伙人签署的合伙协议，梓禾瑾芯合伙人会议须由普通合
伙人及代表全体有限合伙人实缴出资份额百分之五十（50%）以上的有限合伙人
共同出席方为有效，合伙人会议上合伙人的表决权根据各个合伙人的实缴出资比
14
例确定。自该次变更后，赤骥控股自 2020 年 10 月至 11 月共计实缴了 4.03 亿元
出资额，中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司未有实缴出资。因此，赤骥控股能
够通过其实缴出资额控制梓禾瑾芯合伙人会议表决权。
同时，梓禾瑾芯设投资决策委员会，负责其与投资相关事宜的决策。投资决
策委员会由 3 名成员组成，其中普通合伙人中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司
委派 1 人，有限合伙人赤骥控股委派 2 人，投资决策委员会各成员一人一票。全
部投资决策委员会成员参与的会议方为有效会议，会议决定由与会的投资决策委
员会成员 2/3 以上（含）同意后方可通过。因此，赤骥控股能够通过控制投资决
策委员会控制梓禾瑾芯投资事宜。叶骥先生合计控制赤骥控股 97.32%的股权，
并担任赤骥控股的执行董事、总经理。因此，自该次变更后，赤骥控股实际控制
梓禾瑾芯，叶骥先生为梓禾瑾芯的实际控制人。
自该次变更后至本核查意见签署之日，梓禾瑾芯又陆续新增有限合伙人，但
赤骥控股在投资决策委员会中均占有多数，能够控制投资决策委员会投资决策权。
因此，自信息披露义务人设立至 2020 年 10 月 13 日，信息披露义务人的实
际控制人为郑昕；2020 年 10 月 13 日，信息披露义务人实际控制人由郑昕变更
为叶骥。自该次变更之日起至本报告签署日，信息披露义务人的控制主体为赤骥
控股，实际控制人为叶骥先生，均未发生变更。
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
因银亿股份经营情况不佳且出现流动性问题，银亿股份债权人向浙江省宁波
市中级人民法院申请对银亿股份进行重整。2020 年 6 月 23 日，宁波中院裁定受
理对银亿股份的重整申请并指定管理人。后经银亿股份债权人会议及出资人组会
议表决通过了《银亿股份有限公司重整计划（草案）》、《银亿股份有限公司重整
计划（草案）之出资人权益调整方案》；2020 年 12 月 11 日，信息披露义务人梓
禾瑾芯作为重整投资人，与管理人签署了《重整投资协议》。2020 年 12 月 14 日，
宁波中院裁定批准银亿股份有限公司重整计划。
15
本次权益变动的目的在于执行上述银亿股份重整计划。本次权益变动前，梓
禾瑾芯未通过直接或间接方式持有上市公司股份。本次权益变动后，梓禾瑾芯通
过控制银亿股份，间接控制上市公司 19.72%的股权。
本财务顾问核查了宁波中院关于银亿股份重整的相关决定书和裁定书，以及
银亿股份相关债权人会议文件。经核查，信息披露义务人关于本次权益变动目的
未与现行法律法规要求相背，其本次权益变动目的与事实情况相符。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的
股份计划的核查
经核查信息披露义务人签署的《重整投资协议》及出具的说明，除本次通过
对银亿股份重整而间接控制上市公司 19.72%的股权外，截至本核查意见签署日，
信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来信
息披露义务人发生相关权益变动事项，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对本次权益变动所需履行的相关程序及具体时间的核查
2019 年 10 月 10 日，银亿股份债权人以银亿股份不能清偿到期债务且明显
缺乏清偿能力，但具有较高重整价值为由，向浙江省宁波市中级人民法院申请对
银亿股份进行重整。
2020 年 6 月 23 日，宁波中院裁定受理对银亿股份的重整申请，并指定有关
政府部门和有关中介机构组成的银亿系企业清算组担任银亿股份的临时管理人，
银亿股份正式进入重整程序。
2020 年 8 月 21 日，银亿股份召开第一次债权人会议，表决同意临时管理人
变更为正式管理人。2020 年 8 月 28 日，宁波中院作出（2020）浙 02 破 4 号之
一《决定书》，决定由银亿系企业清算组正式履行管理人职责。
2020 年 10 月 27 日，管理人通过公开招募和遴选评审，确定了梓禾瑾芯作
为银亿股份的重整投资人。
2020 年 12 月 11 日，银亿股份召开第二次债权人会议及出资人组会议，分
16
别表决通过了《银亿股份有限公司重整计划（草案）》、《银亿股份有限公司重整
计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2020 年 12 月 11 日，管理人与梓禾瑾芯签署了《银亿股份有限公司重整投
资协议》。根据《重整投资协议》，梓禾瑾芯以合计人民币 32 亿元取得银亿股份
重整计划裁定批准后、银亿股份实施资本公积转增股票后总股本 29.89%的股份。
2020 年 12 月 14 日，宁波中院作出（2020）浙 02 破 4 号之一《民事裁定
书》，裁定批准银亿股份有限公司重整计划，并终止银亿股份重整程序。
2021 年 9 月至 12 月，银亿股份陆续召开第三次至第五次债权人会议，就梓
禾瑾芯支付重整投资款事宜进行决议。
截至 2021 年 12 月 23 日，梓禾瑾芯已累计向管理人支付全部投资款人民币
32 亿元至管理人账户。
截至 2022 年 2 月 24 日，银亿股份根据重整计划已办理完毕向梓禾瑾芯的股
份划转登记工作。
四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人及其主要负责人了解证券市场的相关法律法规及现
代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力，已接受证券市场规范化运作辅
导，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能
力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理
能力。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）本次权益变动基本情况
本次权益变动前，梓禾瑾芯未通过直接或间接方式持有上市公司股份。
本次权益变动前，银亿股份持有西部创新 100%股权，西部创新持有普利赛
思 100%股权，普利赛思为上市公司第一大股东，银亿股份通过普利赛思间接控
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制上市公司 19.72%股权。
根据《重整计划》、《重整投资协议》的相关安排：
1、以银亿股份现有总股本为基数，按照每 10 股转增 6.48 股的比例实施资
本公积金转增股票，共计可转增 2,610,137,444 股股票。转增后，银亿股份总股本
将由 4,027,989,882 股增加至 6,638,127,326 股。之后，再以 6,638,127,326 股为基
数 ， 按 照每 10 股转 增 5.06 股的比 例实 施资本 公积 转增 ，共 计可转 增约
3,359,343,562 股股票。转增后，银亿股份总股本最终增加至 9,997,470,888 股。
2、上述转增股份中，梓禾瑾芯通过受让宁波银亿控股有限公司及其支配的
股东让渡的银亿股份共计 1,178,186,330 股及银亿股份全体股东让渡的专项用于
引进重整投资人的 1,810,014,311 股转增股票，共计受让股数为 2,988,200,641 股，
占银亿股份重整后总股数比例为 29.89%。
3、上述安排实施完毕，梓禾瑾芯成为银亿股份控股股东，梓禾瑾芯实际控
制人叶骥先生成为银亿股份实际控制人。梓禾瑾芯及银亿股份其他主要股东在银
亿股份的持股情况和持股比例变动情况如下表：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
梓禾瑾芯 0 0.00% 2,988,200,641 29.89%
银亿控股 747,383,347 18.55% 747,383,347 7.48%
宁波圣洲投资有限公
922,611,132 22.91% 922,611,132 9.23%
司
熊基凯 711,557,036 17.67% 711,557,036 7.12%
西藏银亿投资管理有
481,414,795 11.95% 481,414,795 4.82%
限公司
宁波开发投资集团有
206,753,341 5.13% 460,877,536 4.61%
限公司
其他股东 958,270,231 23.79% 3,685,426,401 36.86%
合计 4,027,989,882 100.00% 9,997,470,888 100.00%
信息披露义务人梓禾瑾芯为银亿股份的重整投资人。本次权益变动后，上市
公司的第一大股东仍为普利赛思，第一大股东所持上市公司股数及占比仍保持不
变。但上市公司第一大股东普利赛思的控股股东由银亿控股变更为梓禾瑾芯，实
际控制人由熊续强先生变更为叶骥先生。
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（二）本次权益变动《重整投资协议》的主要内容
1、投资方案
（1）经过公开遴选程序，梓禾瑾芯成为银亿股份的重整投资人，投资额为
人民币 32 亿元。
（2）投资款在重整程序中将根据公司管理人制定并提交法院及债权人会议
的《重整计划》的规定用于清偿应以现金方式偿还的债务，支付执行《重整计划》
所需要发生的各项费用，支持公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型
升级方案，购买有盈利能力和发展前景的优质经营性资产，实施产业整合并购以
及向下属公司注入流动性。
（3）梓禾瑾芯应在银亿股份的《重整计划》经宁波中院裁定批准后，正式
成为银亿股份的重整投资人，梓禾瑾芯依据协议享有重整投资人的权利、承担重
整投资人的义务。
（4）在梓禾瑾芯支付投资款及前述转增股票实际登记至其向公司管理人提
供或指定的证券账户之日起，梓禾瑾芯有权按照其所持有的银亿股份股票，依法
独立行使股东权利。全部投资款支付完毕且前述转增股票实际登记至上述证券账
户之日后，梓禾瑾芯将持有银亿股份实施资本公积金转增股票后总股本 29.89%
的股份。
2、付款安排
梓禾瑾芯应按照协议约定以分期付款的方式向公司管理人指定的银行账户
支付投资款。第一期投资款为人民币 8 亿元（含履约保证金人民币 1.53 亿元），
第二期投资款为人民币 24 亿元。自《重整计划》经宁波中院裁定批准之日起七
（7）日内，梓禾瑾芯完成支付第一期投资款合计人民币 8 亿元，且最迟不晚于
2020 年 12 月 31 日前支付第二期投资款人民币 24 亿元；梓禾瑾芯应确保最迟不
晚于 2020 年 12 月 31 日前支付至少人民币 15 亿元的投资款，在履行完毕该义
务后，梓禾瑾芯可向管理人提出书面申请，明确后续投资款支付时间和具体金额，
所有剩余投资款的支付时间最迟不晚于 2021 年 3 月 31 日。
3、过渡期安排
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自协议生效之日至完成所有转增股票登记至梓禾瑾芯或其指定证券账户手
续之日的期间，在符合《中华人民共和国企业破产法》等相关法律规的前提下，
管理人将对银亿股份的日常经营和重大事项履行监管职责。
4、减持限制
梓禾瑾芯承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六（36）个月
内不通过二级市场公开减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制
的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持
限制。
5、关于转增股票过户安排
在银亿股份重整程序中，为实现重整投资人对银亿股份的重整投资，妥善解
决资金占用、现金分红返还的历史遗留问题，梓禾瑾芯将按人民币 2.07814 元/股
的价格（资金占用利息计算至 2020 年 12 月 31 日），受让控股股东及其支配的股
东可分得的业绩补偿股票 1,178,186,330 股（以下简称“转增股票 1”），转让所
得对价将根据《重整计划》的规定用于向银亿股份清偿其控股股东及关联方所占
用的资金以及宁波圣洲投资有限公司与西藏银亿投资管理有限公司应当返还的
现金分红。同时，通过司法程序内公开遴选重整投资人的市场竞价方式，梓禾瑾
芯以人民币 0.41522 元/股的价格受让全体银亿股份股东让渡的 1,810,014,311 股
转增股票（以下简称“转增股票 2”，以上“转增股票 1”与“转增股票 2”以
下合称“转增股票”）。梓禾瑾芯受让上述转增股票的均价不低于人民币 1.07088
元/股。转增股票的最终数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际
登记确认的数量为准，若股票数量出现小数位，则去掉拟分配股票数量小数点右
侧的数字，并在个位数上加“1”。《重整计划》经宁波中院裁定批准后，依据梓
禾瑾芯分批支付的投资款，管理人将分批按照梓禾瑾芯实际付款金额，将对应价
值的转增股票过户至梓禾瑾芯名下。双方同意，梓禾瑾芯支付的投资款达到人民
币 15 亿元（大写：人民币壹拾伍亿元整）的，优先将转增股票 1 中的 721,798,833
股予以过户；付款金额超出人民币 15 亿元（大写：人民币壹拾伍亿元整）后，
将根据超出部分款项对应的剩余转增股票予以过户。在梓禾瑾芯向管理人按照
《重整投资协议》缴付投资款后五（5）日内，且在资本公积金转增股票完成后，
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管理人应根据宁波中院出具的协助执行转增股票登记的文书启动相应转增股票
登记（以下简称“启动日”）至梓禾瑾芯或其指定的证券账户的程序，并自启动
日之日起十五（15）个工作日内完成登记，梓禾瑾芯应提供及时且必要的配合（包
括但不限于提供办理梓禾瑾芯转增股票登记所需的相关资料）。任何非因管理人
的原因导致管理人无法按时完成转增股票登记的，管理人无需为此承担任何责任。
每期过户登记产生的费用由梓禾瑾芯（如有）承担。转增股票完成过户后直至梓
禾瑾芯付清全部投资款之日止，梓禾瑾芯承诺不得对其受让的转增股票及其项下
的股东权利与第三方达成任何协议或意向、办理任何质押登记手续或以融资为目
的设置任何权利限制。双方同意，在依据该协议约定将股票登记至梓禾瑾芯或其
指定的证券账户后，管理人有权申请宁波中院对该等股票进行查封保全，梓禾瑾
芯应配合完成该等查封保全措施，包括但不限于根据宁波中院的要求出具相关文
件。在梓禾瑾芯付清全部投资款后五（5）日内，管理人向宁波中院申请解除对
该等转增股票的查封保全。
6、关于重要事项的处理
（1）关于非房地产资产的处理，宁波普利赛思电子有限公司 100%股权及宁
波康强电子股份有限公司股票在内的非房地产资产将被剥离出宁波银亿房地产
开发有限公司（以下简称“银亿房产”）并转至银亿股份名下。山西凯能矿业有
限公司（以下简称“山西凯能”）100%股权及山西凯能持有的下属公司股权及资
产将根据《重整计划》的安排置出银亿股份并过户返还至宁波如升实业有限公司
名下。
（2）关于房地产资产的处理，根据《重整计划》的安排，后续将对银亿股
份持有的银亿房产 100%股权及银亿股份对银亿房产的全部应收账款进行处置。
（3）关于银亿股份与相关子公司之间存在担保关系的债权的处理，银亿股
份作为担保人在清偿上述债权后将保留对相应子公司的追偿权；承担担保责任的
公司在清偿上述债权后对银亿股份及其他子公司所形成的追偿权（应收款）将与
银亿股份及其他子公司对上述公司的债权做抵销处理，无法抵销的部分将全部予
以免除并不再向银亿股份及其他子公司进行追偿。
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（4）关于预计债权的处理，已向管理人申报，但尚未经管理人审查确定的
债权以及未申报债权，待债权金额确认后按照《重整计划》的规定受领偿债资金
及股票。
（三）本次权益变动涉及股份的权利限制情况
梓禾瑾芯承诺本次受让的银亿股份转增股票登记至其指定证券账户之日起
三十六个月内不通过二级市场公开减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际
控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不
受前述减持限制。
除已披露的情况外，本次间接受让的上市公司股份不存在被限制转让的情况、
本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的
行使不存在其他安排、转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安
排。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人用于本次对银亿股份重整的资金来源于自有及自筹资金。该
等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司或上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他
交易取得资金的情形，以及向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人在本次权益变动后的相关计划如下：
（一）未来 12 个月内调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务，或者对其主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内调整上市公司资产和业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在
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就上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前暂无调整上市公司现任董事会
或高级管理人员组成的计划。
（四）对上市公司公司章程进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前暂无修改上市公司公司章程条
款的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前暂无对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的具体计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前暂无对上市公司现有分红政策
进行重大调整的具体计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的具体计划。
（八）后续其他安排
如未来根据康强电子实际情况需要对前述情况进行一定调整，信息披露义务
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
八、对本次权益变动对上市公司影响的核查
本次权益变动对上市公司的影响如下：
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、
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《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
确保本次权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及
独立，具体措施如下：
1、资产独立
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，
与信息披露义务人及其控制的其他企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在
混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人及其控制的其他企业占用
的情形。信息披露义务人保证维护上市公司及其控制的企业资产独立性和完整性；
保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源；不侵害上市
公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
2、人员独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，
该等体系与信息披露义务人及其控制的其他企业完全独立。
信息披露义务人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员）不在其及其控制的其他企业领薪；保证上市公
司的财务人员不在其及其控制的其他企业中兼职、领薪；保证上市公司员工的人
事关系、劳动关系独立于信息披露义务人，保证其推荐出任上市公司董事、监事
和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，信息披露义务人不违反法
律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定；保证上
市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于其及其
控制的其他企业。
3、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开
立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。
信息披露义务人承诺将继续确保上市公司财务的独立性，包括但不限于保证
上市公司继续保持财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度、银行账户开立
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的独立性，不违法干预上市公司的资金使用。
4、公司治理独立
（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结
构健全。信息披露义务人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股
东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；不通过行使相关法律法规及上市
公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，
或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正
当影响。
（2）信息披露义务人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经
营场所，不与其控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、业务独立性
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主
经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》
和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于信息披露义务人及信息披
露义务人控制的其他企业。
信息披露义务人将继续确保证上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独
立。信息披露义务人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本企业的承诺，并尽
量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市
公司之间开展显失公平的关联交易；信息披露义务人将保证上市公司继续具备独
立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务的独立性。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争说明
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。信息
披露义务人的执行事务合伙人赤骥控股及实际控制人叶骥先生所控制的企业与
上市公司不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
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本次权益变动后，为避免未来与上市公司发生实质性同业竞争，切实维护上
市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人赤骥控股、
实际控制人叶骥先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业/本人控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争问题；
2、本次交易完成后，本企业将避免直接或间接地从事与上市公司及其下属
子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动；
3、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本企业将依据《公司法》《证券法》
等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。”
（三）对上市公司关联交易的影响
1、关联交易说明
信息披露义务人、其执行事务合伙人赤骥控股及其实际控制人叶骥先生最近
24 个月内未与上市公司发生关联交易。
2、关于规范关联交易的承诺函
为规范关联交易，切实维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务
人梓禾瑾芯出具了《关于规范与康强电子关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本企业通过投资关系间接持有上市公司 19.72%的股权，在本企业持有前
述股权期间，本企业及本企业执行事务合伙人赤骥控股集团有限公司及其控制的
其他公司、企业或其他经济组织将尽量避免或减少与上市公司发生关联交易。如
因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本企业及本企业执行事务合伙人赤
骥控股集团有限公司及其控制的其他公司、企业或其他经济组织将严格遵循相关
法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，
履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会要求或接
受上市公司给予在任何一项市场公平交易中比独立第三方更优惠的条件，确保定
价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披
露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。”
梓禾瑾芯执行事务合伙人赤骥控股出具了《关于规范与康强电子关联交易的
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承诺函》，承诺如下：
“本企业为嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梓禾
瑾芯”）的执行事务合伙人，梓禾瑾芯通过投资关系间接持有上市公司 19.72%的
股权，在梓禾瑾芯持有前述股权期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或
其他经济组织将尽量避免或减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必
要的关联交易无法避免的，本企业及本企业控制的其他公司、企业或其他经济组
织将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，不会要求或接受上市公司给予在任何一项市场公平交易中比独立第三方更优
惠的条件，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。”
梓禾瑾芯实际控制人叶骥先生出具了《关于规范与康强电子关联交易的承诺
函》，承诺如下：
“本人为嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梓禾瑾
芯”）的执行事务合伙人的实际控制人，梓禾瑾芯通过投资关系间接持有上市公
司 19.72%的股权，在梓禾瑾芯持有前述股权期间，本人及本人控制的其他公司、
企业或其他经济组织将尽量避免或减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况
导致必要的关联交易无法避免的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经济
组织将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关
联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，不会要求或接受上市公司给予在任何一项市场公平交易中比独立第三方更
优惠的条件，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
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人员（或主要管理人员）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员（或主要管理人员）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金
额超过人民币 5 万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员（或主要管理人员）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要管理人员）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达
成任何协议或者默契。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要管理人员）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
经核查，在本次权益变动前的 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公
司股票的情况；信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要管理人
员），以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及
是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查
根据信息披露义务人承诺并经本财务顾问核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条提供文件，且不存在《收购办法》
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第六条规定情形，即信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存
在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购
上市公司的主体资格。
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第
三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人梓禾瑾芯聘请天风证券担任本次权
益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
截至本核查意见签署日，天风证券作为本次权益变动信息披露义务人的财务
顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，信息披露义务人聘请天风证券担任本次权益变动的财务顾问，天风
证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误
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解应披露而未披露的其他信息，以及证监会或者深交所依法要求信息披露义务人
披露的其他信息。
十四、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人就本次权益变动披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证
券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》及其他有关法律、法规
及规范性文件的规定；信息披露义务人具备收购的主体资格；信息披露义务人具
备规范运作上市公司的管理能力；截至《详式权益变动报告书》签署之日，本次
权益变动已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序。
（以下无正文）
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