中信证券股份有限公司
关于韵达控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）
二〇一八年十二月
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为韵达
控股股份有限公司（以下简称“公司”、“韵达股份”，前身为宁波新海电气股份有
限公司，简称“新海股份”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简
称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对韵达股份本次重大资产重组形成的部分
限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组情况及公司股本数量变化情况
韵达股份于 2016 年 12 月 14 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波新
海电气股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购
买资产的批复》(证监许可[2016]3063 号），向上海罗颉思投资管理有限公司、上海丰
科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐
韵科投资管理合伙企业（有限合伙）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“复星创富”）、上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）、深圳富海臻界物流二号投资企业（有
限合伙）、宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波云晖景盛投资管理合伙企
业（有限合伙）、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香非公开发行人民币普通股 863,365,331
股购买资产。
本次非公开发行前，公司总股本为 150,280,000 股，公司完成重大资产置换及发
行股份购买资产，于 2016 年 12 月 23 日发行股份 863,365,331 股后，公司总股本变为
1,013,645,331 股。
2017 年 5 月 23 日，公司完成限制性股票授予登记，向 148 名激励对象发行限制
性股票 879,333 股，公司总股本由 1,013,645,331 股变为 1,014,524,664 股。
2017 年 7 月 6 日，公司 2016 年年度权益分派每 10 股转增 1.998266 股派 1.168985
元(含税)实施完成，公司总股本由 1,014,524,664 股，变为 1,217,253,678 股。
2018 年 4 月 23 日，公司非公开发行的股票在深圳证券交易所上市，公司总股本
由 1,217,253,678 股变为 1,315,749,116 股。
2018 年 7 月 20 日，公司完成第二期限制性股票授予登记，向 288 名激励对象发
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行限制性股票 1,804,000 股，公司总股本由 1,315,749,116 股变为 1,317,553,116 股。
2018 年 8 月 6 日，公司完成了第一期股权激励部分股份回购注销的事项，本次限
制性股票回购注销共涉及 6 名激励对象合计 41,903 股，本次回购注销完成后，公司股
份总数由 1,317,553,116 股变为 1,317,511,213 股。
2018 年 8 月 16 日，公司 2017 年年度权益分派每 10 股转增 3 股派 2.38 元(含税)
实施完成，公司总股本由 1,317,511,213 股变为 1,712,764,576 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,712,764,576 股，其中尚未解除限售的股
份数量为 1,477,713,329 股，占公司总股本的 86.28%；复星创富持有公司尚未解除限
售的股份数量为 77,319,560 股，占公司总股本的 4.51%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司重大资产重组交易对方之一的复星创富，其
承诺情况如下：
（1）本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的上海韵达货运有
限公司（以下简称“韵达货运”）的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股
份上市之日时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股
份上市之日起在 12 个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上
市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的
股份上市之日时不满 12 个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该
等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
（2）本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
（3）本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，
也应遵守前述规定。
（4）如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，
如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行
股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已
满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在
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24 个月内不得以任何方式转让”，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执
行。
（5）锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
复星创富对以上承诺的履行情况如下：
（1）截至 2016 年 12 月 23 日本次非公开发行股份上市之日，复星创富用于认购
公司本次非公开发行股份所持有的韵达货运的股权已满 12 个月。
（2）复星创富自愿承诺：自本次交易取得的上市公司股份上市之日（2016 年 12
月 23 日）起，24 个月内不得以任何方式转让。
（3）截至本公告日，复星创富均严格履行限售期承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次部分限售股解禁上市流通的情况；复星创富未发生非经营性占用上市资金的
情形，公司也未发生对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 12 月 24 日。
2、本次解除限售股份的数量为 77,319,560 股，占公司股份总数的 4.51%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 1 名。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东全称 备注
总数（股） 数量（股）
上海复星创富股权投资基 本次解除限售的股份不
1 77,319,560 77,319,560
金合伙企业（有限合伙） 存在质押/冻结情况
合计 77,319,560 77,319,560
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章等规定和股东承诺；
3、截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。
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综上，独立财务顾问对韵达股份此次限售股份上市流通事项无异议。
（ 以 下 无 正 文 ）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之签字盖
章页）
独立财务顾问主办人：
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李琦 杨君
中信证券股份有限公司
年 月 日
