中信证券股份有限公司
关于韵达控股股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为韵达
控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”或“公司”）2017年度非公开发行A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信
证券对韵达股份非公开发行股票之限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查具
体情况如下：
一、韵达股份非公开发行股份情况及公司股本数量变化情况
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”或“韵达股份”）于 2018 年 1
月 2 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准韵达控股股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]2340 号），据此公司向中国人寿保险股份有限
公司-分红-个人分红、国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合保险资产管理产品、嘉
实基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、平安资产鑫享 3 号资产管理产品、
工银资管（全球）有限公司、诺德基金管理有限公司共 7 位发行对象非公开发行
人民币普通股 98,495,438 股募集资金，并于 2018 年 4 月 23 日完成非公开发行股
份上市。
本次非公开发行前，公司总股本为 1,217,253,678 股，本次非公开发行事项
完成后，公司总股本变为 1,315,749,116 股。
2018 年 7 月 20 日，公司完成第二期限制性股票首次授予登记上市，向 288
名激励对象发行限制性股票 1,804,000 股，公司总股本由 1,315,749,116 股变为
1,317,553,116 股。
2018 年 8 月 6 日，公司完成了第一期股权激励部分股份回购注销的事项，
本次限制性股票回购注销共涉及 6 名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股
票合计 41,903 股，本次回购注销完成后，公司股份总数由 1,317,553,116 股变为
1
1,317,511,213 股。
2018 年 8 月 16 日，公司 2017 年年度权益分派以公司总股本 1,317,511,213 股
为基数，向全体股东每 10 股派 2.38 元人民币现金（含税），以资本公积金每 10
股转增 3 股实施完成，公司总股本由 1,317,511,213 股变为 1,712,764,576 股，其
中本次非公开发行股份限售股股数因资本公积金转增股本变更为 128,044,070 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,712,764,576 股，其中尚未解除
限售的首发后限售股、高管锁定股及股权激励限售股股份数量为 1,400,383,674
股，占公司总股本的 81.76%。上述七位发行对象合计持有公司尚未解除限售的
股份数量为 128,044,070 股，占公司总股本的 7.48%，具体持股情况如下：
所持限售股份
序号 发行对象名称
总数（股）
1 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 26,163,522
2 国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合保险资产管理产品 16,352,201
3 平安资产鑫享 3 号资产管理产品 16,352,201
4 工银资管（全球）有限公司 13,081,761
5 诺德基金管理有限公司 13,081,761
6 兴全基金管理有限公司 19,984,473
7 嘉实基金管理有限公司 23,028,151
合计 128,044,070
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司非公开发行的七位非公开发行对象中
国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合保
险资产管理产品、嘉实基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、平安资产鑫
享 3 号资产管理产品、工银资管（全球）有限公司、诺德基金管理有限公司，其
承诺及履行情况如下：
1、本公司同意自韵达股份本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）
起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托韵达股份董事会向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证
本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。
2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的
损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上
2
市公司账户归全体股东所有。
3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
根据以上承诺，现说明如下：
自公司本次非公开发行股份上市之日（2018 年 4 月 23 日）起至本公告披露
日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在未履行承诺而
影响本次限售股份上市流通的情况。截至 2019 年 4 月 22 日，本次非公开发行股
份限售承诺期已届满。
三、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性
占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 4 月 23 日。
2、本次解除限售股份的数量为 128,044,070 股，占公司总股本的 7.48%。
3、本次申请解除股份限售的投资者为 7 名（涉及持股股东账户共 29 个）。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
所持限售股份 本次解除限售数
序号 发行对象名称 股东名称
总数（股） 量（股）
中国人寿保险股份有限 中国人寿保险股份有限公司－分红－个
1 26,163,522 26,163,522
公司-分红-个人分红 人分红-005L-FH002 深
国寿资产-PIPE 价值精选
国寿资产－工商银行－国寿资产－PIPE
2 1701 集合保险资产管理 16,352,201 16,352,201
价值精选 1701 集合保险资产管理产品
产品
全国社保基金一零六组合 12,754,717 12,754,717
基本养老保险基金八零七组合 327,044 327,044
中国建设银行股份有限公司－嘉实泰和
359,748 359,748
混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实优化红利
1,299,999 1,299,999
混合型证券投资基金
3 嘉实基金管理有限公司
中国农业银行股份有限公司－嘉实新兴
261,634 261,634
产业股票型证券投资基金
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投
1,308,182 1,308,182
资基金
中国银行股份有限公司－嘉实金融精选
327,044 327,044
股票型发起式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－嘉实沪深 163,522 163,522
3
所持限售股份 本次解除限售数
序号 发行对象名称 股东名称
总数（股） 量（股）
300 指数研究增强型证券投资基金
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证
654,087 654,087
券投资基金
中国工商银行股份有限公司－嘉实智能
65,408 65,408
汽车股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实新能源新
124,276 124,276
材料股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－嘉实环保
981,131 981,131
低碳股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实研究精选
1,308,181 1,308,181
混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－嘉实研究
130,816 130,816
增强灵活配置混合型证券投资基金
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资
621,383 621,383
基金
中国建设银行股份有限公司－嘉实低价
77,836 77,836
策略股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实回报灵活
163,522 163,522
配置混合型证券投资基金
嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国
981,131 981,131
人寿委托嘉实基金公司混合型组合
嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国
1,118,490 1,118,490
人寿委托嘉实基金股票型组合
小计 —— 23,028,151 23,028,151
招商银行股份有限公司－兴全合润分级
3,270,441 3,270,441
混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－兴全合宜灵活
13,081,760 13,081,760
配置混合型证券投资基金
兴全基金管理有限公司 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资
4 703,020 703,020
混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－兴全轻资产投
2,812,083 2,812,083
资混合型证券投资基金（LOF）
兴业全球基金－上海银行－林宁星 117,169 117,169
小计 —— 19,984,473 19,984,473
平安资产鑫享 3 号资产 平安资产－工商银行－鑫享 3 号资产管
5 16,352,201 16,352,201
管理产品 理产品
工银资管（全球）有限公 工银亚洲投资管理有限公司－客户资金
6 13,081,761 13,081,761
司 （交易所）
诺德基金－招商银行－诺德千金 217 号
7 诺德基金管理有限公司 13,081,761 13,081,761
特定客户资产管理计划
4
所持限售股份 本次解除限售数
序号 发行对象名称 股东名称
总数（股） 量（股）
合计 128,044,070 128,044,070
5、本次解除限售的股份不存在质押或冻结情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就发行人非公开发行限售股份本次上市流通事项发表意见
如下：
1、发行人非公开发行限售股份本次申请上市流通符合《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规则的规定；
2、发行人非公开发行限售股份本次申请解除限售的数量和上市流通时间符
合相关法律法规及限售承诺；
3、发行人非公开发行限售股份本次申请流通上市的信息披露真实、准确、
完整；
4、中信证券对韵达股份非公开发行限售股本次解禁事项无异议。
(以下无正文)
5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司非公开发行
限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨 斌 计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日
6