中信证券股份有限公司
   关于韵达控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
          暨关联交易
 2018 年度业绩承诺实现情况的
           核查意见




          独立财务顾问




         二〇一九年四月
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作
为韵达控股股份有限公司（原名“宁波新海电气股份有限公司”，以下简称 “上
市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、
“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的有关规定的相关要求，对相关业绩承诺方做出的关于上海韵达货运有限公
司（以下简称“韵达货运”）业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：


一、标的资产的利润承诺情况
    根据上市公司与韵达货运股东（下列股东作为补偿义务人）上海罗颉思投资
管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、
桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵嘉”）、上海丰科
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海丰科”）、桐庐韵科投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵科”）签署的《盈利预测补偿协议》，
本次交易的利润补偿情况如下：

    本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。补偿义务人承诺，
韵达货运在2016年度、2017年度、2018年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于
113,039万元、136,037万元和155,960万元。


二、利润承诺补偿的安排
    业绩承诺期内，若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至
当期期末累积的实际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期
末累积承诺净利润数，应首先由上海罗颉思以其在本次发行股份购买资产中获得
的上市公司股份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐
庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中
获得的上市公司股份进行补偿（即实施补偿时，由前一顺序补偿义务人先行进行
补偿，如前序补偿义务人的股份不足以补偿的，则有下一顺位补偿义务人对不足
部分进行补偿）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思从二级市
场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行
股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿：


                                    1
具体补偿的计算方式如下：

     当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷置入资产业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×根据
《重大资产重组协议》购买置入资产发行的股份总数－已补偿股份数量。

     当期应补偿现金金额=（截至当期期末应补偿股份数－截至当期期末已补偿
股份数）×本次购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额。

     若当期计算的应补偿的股份数或现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的股
份或现金不冲回。


三、标的资产业绩承诺完成情况
     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《韵达控股股份有限公司关
于股东对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2019)第
321ZA0025号），经审计的2018年度韵达货运合并报表范围扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润数为225,458.12万元。经审计的2018年度净利润
数 扣 除 募 投 项 目 实 际 投 入 运 营 后 发 生 的 资 金 使 用 费 941.43 万 元 后 净 额 为
224,516.69万元，高于2018年度业绩承诺金额155,960万元，完成率143.96%。置
入资产2018年度的业绩达到补偿义务人的承诺数，2018年度盈利预测承诺已经实
现。

     韵达货运于业绩补偿期内的业绩实现情况如下：

                                                                              单位：万元
                                                           差异数      实际净利润与承
                    承诺净利润        实际净利润
 利润补偿期间                                          （实际净利润-承 诺净利润相比实
                    （累计数）        （累计数）
                                                         诺净利润）        现率
2016 年                    113,039        115,307.09           2,268.09          102.01%
2016 年-2017 年            249,076        273,899.65          24,823.65          109.97%
2016 年-2018 年            405,036        498,416.34          93,380.34          123.05%

     置入资产2016年度、2017年度和2018年度的业绩均达到补偿义务人的承诺数，
本次重大资产重组业绩补偿期内的盈利预测承诺已经全部实现。




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四、独立财务顾问核查意见
    中信证券查阅了本次交易发行股份购买资产协议及补充协议、盈利预测补偿
协议及补充协议，并查阅了会计师出具的重大资产重组业绩承诺实现情况的专项
审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司韵达货运2018年度实际实现的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润超过对韵达货运的承诺净利润，
盈利预测已经实现。韵达货运2016年度、2017年度和2018年度的业绩均达到补偿
义务人的承诺数，本次重大资产重组业绩补偿期内的盈利预测承诺已经全部实现。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之
签署页）




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