韵达控股股份有限公司独立董事
         关于第七届董事会第五次会议相关事项的
                              独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《韵达控股股份有限公
司章程》的规定，我们作为韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，基于审慎、客观、公正的态度，现就第七届董事会第五次会议相关事项发
表如下独立意见：

     一、关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就事项的
独立意见

     经核查，我们认为：本次董事会批准公司第二期限制性股票激励计划 247 名
激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票共 1,660,751 股，符合公司《限制性
股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定。公司第二期限制性股票激
励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象满足激励计划规定
的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁
安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同
意公司 247 名激励对象在公司第二期股权激励计划的第二个解锁期内按规定解
锁 1,660,751 股，同意公司董事会根据股东大会的授权办理相应的解锁手续。

     二、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第二期限制性股票事项的独立意
见
     经核查，我们认为：公司拟对 8 名不属于解锁激励对象范围的激励对象，5
名 2019 年年度绩效考核分小于 60 分的激励对象，33 名 2019 年年度绩效考核分
高于 60 分（含）但低于 80 分的激励对象持有的已获授但尚未解锁的不满足解锁
条件的限制性股票进行回购注销，其回购价格、回购股份数量、回购程序等符合
公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的相关规定。


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该事项不会对公司财务状况及公司股权分布产生重大影响，不存在损害公司及全
体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。综上，我们一致同意公司回购注销
上述激励对象已获授尚未解除限售的 125,190 股限制性股票，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。

   三、关于续聘会计师事务所事项的独立意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监
会的有关要求。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，
能满足公司 2020 年度审计工作的质量要求，续聘容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他
股东利益、尤其是中小股东利益；公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2020 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的
情形；为保持公司审计工作的连续性，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020 年度财务报表和内部控制的审计机构，本次聘任审议程序
符合相关法律法规的有关规定，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

   四、关于公司发行中期票据和超短期融资券的独立意见

    本次拟向中国银行间市场交易商协会分别申请注册发行不超过人民币 20 亿
元（含 20 亿元）中期票据和申请注册发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）
超短期融资券，公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注
册有效期内一次性或分期发行。公司发行债务融资工具募集的资金将主要用于偿
还有息债务、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经
营活动。该事项符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册及发行的有关
规定和公司的实际情况，有助于公司充分发挥财务杠杆，优化资产负债结构、促
进公司良性发展，不存在损害中小股东利益的情况。
    因此，我们一致同意公司申请注册和发行中期票据及超短期融资券，并同意
将该事项提交公司股东大会审议。（以下无正文）




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（本页无正文，为《韵达控股股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会
议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事：




         刘   宇               楼光华                张冠群




         肖安华                张大瑞




                                                         年   月   日