证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2020-060
韵达控股股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第二期限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
+
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：125,190 股。
2、本次拟用于回购的资金合计为 1,474,738.20 元，回购资金为公司自有资
金。
3、因公司第二期限制性股票激励计划 8 名激励对象不再具备激励资格，公
司拟对其所持有的全部公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售
限制性股票 50,752 股进行回购注销，回购价格为 11.78 元/股；因公司第二期限
制性股票激励计划 5 名激励对象 2019 年年度绩效考核分小于 60 分，公司拟对其
所持有的全部公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票 29,003 股进行回购注销，回购价格为 11.78 元/股；因公司第二期限制性股
票激励计划 33 名激励对象 2019 年年度绩效考核分高于 60 分（含）但低于 80
分，公司拟对其所持有的全部公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票的 20%，即 45,435 股进行回购注销，回购价格为 11.78 元/股。
2020 年 7 月 10 日，韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第二期限制
性股票的议案》，公司董事会决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销，该议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议
审议通过。现将有关事项公告如下：
一、第二期限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2018 年 5 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限
制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2018 年 5 月 22 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第
二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份
有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
〈第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018 年 6 月 6 日，公司披露了《第六届监事会关于公司第二期限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见》。
4、2018 年 6 月 11 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股
票激励计划有关事项的议案》，公司第二期限制性股票激励计划获得批准。
5、2018 年 6 月 29 日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议和第六
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象首次授予第二期股权激励计划限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次授予符合限制
性股票激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。
6、2018 年 8 月 8 日，公司披露《2017 年年度权益分派实施公告》，以
1,317,511,213 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.38 元人民币现金（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。因此，公司总股本由
1,317,511,213 股，增加为 1,712,764,576 股，公司第二期限制性股票激励计划授
予的限制性股票 1,804,000 股，转增后变为 2,345,200 股。
7、2019 年 4 月 26 日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限
制性股票的议案》，拟回购注销第一期限制性股票激励计划和第二期限制性股票
激励计划限制性股票数量合计 39,183 股。其中，因公司第二期限制性股票激励
计划 3 名激励对象离职和 1 名激励对象非工作原因身故而导致上述人员不具备激
励资格，公司拟对 4 人所持有的全部公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚
未解除限售的共计 34,320 股限制性股票进行回购注销。
8、2019 年 6 月 5 日，公司披露《2018 年年度权益分派实施公告》，以
1,712,764,576 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.76 元人民币现金（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。因此，公司总股本由
1,712,764,576 股，增加为 2,226,593,948 股，公司第二期限制性股票激励计划授
予的限制性股票 2,345,200 股，转增后变为 3,048,760 股。
9、2019 年 6 月 26 日，公司分别召开第六届董事会第三十七次会议和第六
届监事会第三十次会议，审议通过了《关于因权益分派事项调整公司回购注销限
制性股票回购数量和价格的议案》，拟回购注销限制性股票数量由合计 39,183
股变为合计 50,938 股。其中，因公司实施完成了 2018 年年度权益分派，公司拟
回购注销 4 名不具备激励资格对象所持有的全部公司第二期限制性股票激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票由共计 34,320 股变为共计 44,616 股。
10、2019 年 7 月 9 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁
期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表了专项意见，
同意按照公司第二期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的 260 名激
励对象办理解锁相关事宜。
11、2019 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第二
期限制性股票的议案》，拟回购注销不具备解锁资格的 24 名激励对象所持有的
限制性股票。其中，13 名激励对象因离职和 11 名激励对象因公司合并报表范围
变化，与公司或公司的控股子公司不再具有雇佣或劳务关系，从而不属于解锁激
励对象范围；公司拟对 24 人所持有的公司第二期限制性股票激励计划已获授但
尚未解除限售的合计 256,542 股限制性股票进行回购注销。
12、2020 年 6 月 6 日，公司披露《2019 年年度权益分派实施公告》，以
2,230,190,268 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.39 元人民币现金（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。因此，公司总股本由
2,230,190,268 股，增加为 2,899,247,348 股，公司第二期限制性股票激励计划第
二个解锁期尚未解锁的限制性股票数量增加至 1,785,941 股。
13、2020 年 7 月 10 日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议
案》，拟对 8 名不再具备激励资格的激励对象持有的 50,752 股、5 名 2019 年年
度绩效考核分小于 60 分的激励对象持有的 29,003 股以及 33 名 2019 年年度绩效
考核分高于 60 分（含）但低于 80 分的激励对象持有的 45,435 股合计 125,190
股第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销，回购注销后公司总股本由 2,899,247,348 股变为 2,899,122,158 股。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、原因
公司 8 名激励对象因离职与公司或公司的控股子公司不再具有雇佣或劳务
关系，从而不属于解锁激励对象范围；5 名激励对象 2019 年年度绩效考核分小
于 60 分而不能解锁；33 名激励对象 2019 年年度绩效考核分高于 60 分（含）但
低于 80 分，解锁比例为 80%，剩余 20%不能解锁；公司将于近期根据相关法律
法规及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》对上述 46 名激励对象持有
的已获授但尚未解除限售的 125,190 股限制性股票开展回购注销工作。
2、数量
公司本次共回购注销 46 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
125,190 股，回购价格为 11.78 元/股。
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
（1）限制性股票回购数量的调整
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股
本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的
股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。
（2）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除
息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调
整，调整方法如下：
派息
P=P0-v
其中：P0：调整前的授予价格；v：每股派息额；P：调整后的每股限制性
股票回购价格。（经派息调整后，P 仍须大于 1）
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0：调整前的授予价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的每股限制性股票回购价格。
2018 年 8 月 8 日，公司公告了 2017 年年度权益分派实施方案，公司 2017
年年度权益分派以公司总股本 1,317,511,213 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.38
元人民币现金（含税），以资本公积金每 10 股转增 3 股，并于 2018 年 8 月 16
日实施完成，公司总股本由 1,317,511,213 股变为 1,712,764,576 股，因此授予价
格调整为 P1=(P0-V1)/(1+N1)=（26.10-0.238）/(1+0.3)=19.89 元/股。
2019 年 6 月 5 日，公司公告了 2018 年年度权益分派实施方案，公司 2018
年年度权益分派以公司总股本 1,712,764,576 股为基数，向全体股东每 10 股派
4.76 元人民币现金（含税），以资本公积金每 10 股转增 3 股，并于 2019 年 6
月 12 日实施完成，公司总股本由 1,712,764,576 股变为 2,226,593,948 股，因此授
予价格调整为 P2=(P1-V2)/(1+N2)=(19.89-0.476)/(1+0.3)=14.93 元/股。
2020 年 6 月 6 日，公司公告了 2019 年年度权益分派实施方案，公司 2019
年年度权益分派以公司总股本 2,230,190,268 股为基数，向全体股东每 10 股派
2.39 元人民币现金（含税），以资本公积金每 10 股转增 3 股，并于 2019 年 6
月 12 日实施完成，公司总股本由 2,230,190,268 股变为 2,899,247,348 股，因此授
予价格调整为 P3=(P2-V3)/(1+N3)=(14.93-0.239)/(1+0.3)=11.30 元/股。
经调整后股权激励授予价格为 11.30 元/股。
回购价格=经调整后授予价格×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同
期中国人民银行定期存款利率×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性
股票授予日的天数÷365 天）。
注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注
销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率
计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不
满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。
公司对上述激励对象所持有的共计 125,190 股限制性股票以授予价格加上银
行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为两年期，因
此银行同期存款利率为 2.1%。
P4=P3×(1+2.1%×D÷365)=11.30×(1+2.1%×739÷365)=11.78 元/股
其中：P4 为回购价格，P3 为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D
为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天
数。综上，本次限制性股票回购价格为 11.78 元/股，回购股数为 125,190 股，公
司拟用于本次限制性股票回购的总金额为 1,474,738.20 元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 比例
股份数量（股） 数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
（%）
一、限售条件流通股/非流通股 104,371,266 3.60 -125,190 104,246,076 3.60
高管锁定股 97,510,385 3.36 0 97,510,385 3.36
股权激励限售股 6,860,881 0.24 -125,190 6,735,691 0.23
二、无限售条件流通股 2,794,876,082 96.40 0 2,794,876,082 96.40
三、总股本 2,899,247,348 100.00 -125,190 2,899,122,158 100.00
注：数据尾差由于四舍五入影响。
上述限制性股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 125,190 股，公司将
在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情
况。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、监事会意见
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规
定，公司监事会对公司回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股
票相关事项进行了核查，并发表如下核查意见。监事会认为：由于公司 8 名激励
对象不属于解锁激励对象范围， 名激励对象 2019 年年度绩效考核分小于 60 分，
不能解锁，33 名激励对象 2019 年年度绩效考核分高于 60 分（含）但低于 80 分，
解锁比例为 80%，剩余 20%不能解锁，因此公司决定对 46 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 125,190 股限制性股票进行回购注销，回购价格为调整后的授予
价格加上同期银行基准存款利息之和；董事会本次关于回购注销部分限制性股票
的审议程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销 46 名激励对象已获授予但
尚未解除限售的不满足解锁条件的限制性股票。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司拟对 8 名不属于解锁激励对象范围的激励对象，
5 名 2019 年年度绩效考核分小于 60 分的激励对象，33 名 2019 年年度绩效考核
分高于 60 分（含）但低于 80 分的激励对象持有的已获授但尚未解锁的不满足解
锁条件的限制性股票进行回购注销，其回购价格、回购股份数量、回购程序等符
合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的相关规定。
该事项不会对公司财务状况及公司股权分布产生重大影响，不存在损害公司及全
体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。综上，我们一致同意公司回购注销
上述激励对象已获授尚未解除限售的 125,190 股限制性股票，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。
七、法律意见
北京市天元律师事务所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的审批程
序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议，并应履行相应信
息披露义务及相关股份回购注销登记手续。
2、公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第二期限
制性股票事项的法律意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2020年7月14日
