证券代码：002120            证券简称：韵达股份        公告编号：2020-074



                       韵达控股股份有限公司
           关于全资子公司开展资产证券化的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

    没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    为进一步拓宽韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）的融资渠道，盘活
存量资产，满足公司经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规
的规定，结合公司发展需要，经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次
会议审议通过，公司拟以下属全资子公司持有的仓储物流基础设施为标的资产设立
多期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），现将主要情况公告如下：
    一、本次专项计划的基本方案
    1、设立私募基金
    上海韵达货运有限公司（以下简称“上海韵达”）或公司其他下属全资子公司（
以下简称“原始权益人”）作为原始权益人/初始基金份额持有人，公司控股子公司宁波
梅山保税港区瑞彩投资有限公司（以下简称“瑞彩投资”）或其他具备基金管理人资
质的基金管理公司作为基金管理人，设立多只私募股权投资基金（以下简称“私募
基金”），合计规模不超过25亿元。

    2、设立资产支持专项计划发行资产支持证券
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）拟发起设立中信证券-韵达物
流基础设施1~X号资产支持专项计划（具体名称以实际设立为准），并以发行资产
支持证券的募集资金平价受让原始权益人所持对应的私募基金全部基金份额或通过
直接投资等方式取得基金份额。专项计划拟申请储架额度分期发行，总规模不超过
25亿元。资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，优先级资
产支持证券可视情况进行进一步结构化分层。上海韵毅实业有限公司或公司其他全
资子公司将以自有资金认购全部次级资产支持证券，各期专项计划的次级资产支持
证券份额预计不超过当期全部资产支持证券规模的20%。

    3、股权出售
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    上海韵达或公司其他下属全资子公司持有项目公司100%股权。私募基金将直
接或间接从上海韵达或公司其他下属全资子公司获得项目公司的全部股权，并由私
募基金发放股东借款。中信证券以私募基金的基金份额为基础资产发行资产支持证
券并申请在深圳证券交易所挂牌交易。

    4、审议程序

    2020年8月21日，公司第七届董事会第六次会议以12票同意、0票反对、0票弃
权审议通过了《关于全资子公司开展资产证券化的议案》。该议案需提交股东大会
审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    二、专项计划主要要素

    1、专项计划名称：中信证券-韵达物流基础设施1~X号资产支持专项计划

    2、专项计划产品发行规模：不超过人民币25亿元。

    3、专项计划产品期限：各期专项计划期限不超过20年，且最长不超过标的资
产剩余土地使用权年限。

    4、结构化设置：资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证
券，优先级资产支持证券可视情况进行进一步结构化分层，其中各期专项计划优
先级资产支持证券规模占比预计不低于80%，剩余为次级资产支持证券。

    5、挂牌场所：深圳证券交易所

    6、承销方式：中信证券股份有限公司通过簿记建档或定价发行方式对优先级
资产支持证券进行销售。

    7、增信措施

    (1) 优先/次级分层：专项计划财产支付完毕税费后，优先分配优先级资产支
持证券的预期收益和/或本金，剩余分配次级资产支持证券的收益和/或本金。
    (2) 差额支付承诺：如专项计划账户内可供分配的资金在每个兑付日不足以
使得当期专项计划费用和全部优先级资产支持证券持有人当期应获分配的未分配
本金及预期收益获得足额支付或分配，由公司承担差额支付义务。
    (3) 流动性支持：每3年末，专项计划管理人于开放退出登记期接受优先级资
产支持证券开放退出申请，申请开放退出并经确认但未成功再销售的优先级资产
支持证券，由公司收购该等优先级资产支持证券。
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    (4)优先收购权安排：上海韵毅实业有限公司或其他公司下属全资子公司（以下简
称“优先收购权人”）为优先收购权人，每3年末，拥有优先收购行权标的（包括专项
计划持有的基金份额、项目公司股权以及对项目公司的股东借款债权等、物业资
产）权利，为维持该等权利，优先收购权人需在权利维持费支付日按期向专项计
划账户支付权利维持费。

    本项目各期专项计划的标的资产、具体规模、期限、增信措施等相关要素可
能因监管机构要求或市场需求进行调整。

    三、出售标的资产股权交易

    （一）交易对方
    本次交易相关权益的受让方为私募基金下属的特殊目的全资子公司（以下简
称“私募基金之子公司”）。私募基金之子公司将从上海韵达或公司其他下属全资子公
司获得项目公司的全部股权，并发放股东借款，其中项目公司系指上海韵达或公司其
他下属全资子公司直接或间接控制的、在全国重要物流节点城市持有仓储物流基础设
施的公司，专项计划储架额度内首次发行涉及的项目公司包括江苏腾云快递有限公司（
以下简称“江苏腾云”）、芜湖市韵必达快递有限公司（以下简称“芜湖韵必达”）和山
东省韵达电子商务有限公司（以下简称“山东韵达”），后续发行涉及的项目公司将根
据市场需求进行调整。中信证券以此基金份额为基础资产发行资产支持证券，以达到
为专项计划的投资者提供投资机会的目的。目前专项计划尚未设立。

    （二）交易标的
    专项计划首期发行涉及的交易标的为江苏腾云、芜湖韵必达和山东韵达的
100%股权，详情如下：

   1、江苏腾云

    注册资本：人民币3,000万元

    成立时间：2011年6月1日

    法定代表人：易德强

    住所：无锡市新区经一路以北、薛典路以西

    主营业务：仓储服务；国内快递（邮政企业专营业务除外）；汽车租赁；装
卸服务、商务信息咨询、企业管理咨询；自有房屋的出租；物业管理服务。一般
项目：机械设备租赁；包装材料及制品销售。
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    股东情况：上海韵达持有江苏腾云100%的股权

    主要资产：无锡市东环路300仓储物流基础设施

     财务数据：截至2019年12月31日，江苏腾云的总资产为7,505.65万元，总负
 债为-2,085.52万元，净资产为9,591.17万元；2019年1月-12月，江苏腾云营业收
 入为330.44万元、利润总额为-210.93万元、净利润为-159.65万元、经营活动产生
 的现金流量净额为9.38万元。（以上数据已经审计）

     截至2020年6月30日，江苏腾云总资产为7,528.33万元，总负债为-1,980.06万
 元，净资产为9,508.39万元；2020年1月-6月，江苏腾云营业收入为154.01万元、
 利润总额为-108.55万元、净利润为-82.78万元、经营活动产生的现金流量净额为
 121.90万元。（以上数据未经审计）

    2、芜湖韵必达

    注册资本：人民币1,000万元

    成立时间：2017年3月31日

    法定代表人：叶文辉

    住所：安徽省芜湖市鸠江经济开发区官陡门路288号（申报承诺）

    主营业务：快递咨询，仓储服务（除危险品），自有房屋租赁，企业管理咨
询，国内快递，机械设备租赁及销售，物业管理。

    股东情况：上海韵达持有芜湖韵必达100%的股权

    主要资产：芜湖市鸠江开发区官陡门路以北韵达控股皖南中心基地仓储物流
基础设施

     财务数据：截至2019年12月31日，芜湖韵必达的总资产为22,061.85万元，总
 负债为21,681.43万元，净资产为380.42万元；2019年1月-12月，芜湖韵必达营业
 收入为0万元、利润总额为-681.60万元、净利润为-511.95万元、经营活动产生的
 现金流量净额为1.99万元。（以上数据已经审计）

    截至2020年6月30日，芜湖韵必达总资产为22,610.38万元，总负债为22,967.28
万元，净资产为-356.90万元；2020年1月-6月，芜湖韵必达营业收入为23.77万元
、利润总额为-981.17万元、净利润为-737.32万元、经营活动产生的现金流量净额
为162.16万元。（以上数据未经审计）

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     3、山东韵达

     注册资本：人民币1,000万元

     成立时间：2017年9月30日

     法定代表人：刘晓光

     住所：山东省济南市长清区平安街道玉清路以北联东U谷西100米

     主营业务：互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；会议及展览服务；广
告设计、代理；广告制作；仓储服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁
；道路货物运输（不含危险货物）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
单位）；汽车租赁。

     股东情况：上海韵达持有山东韵达100%的股权

     主要资产：济南市长清区平安街道玉清路以西、规划路以北仓储物流基础设
施

     财务数据：截至2019年12月31日，山东韵达的总资产为33,031.25万元，总负
债为33,512.50万元，净资产为-481.25万元；2019年1月-12月，山东韵达营业收入
为46.82万元、利润总额为-409.10万元，净利润为-307.29万元、经营活动产生的现
金流量净额为1.47万元。（以上数据已经审计）

     截至2020年6月30日，山东韵达总资产为32,504.71万元，总负债为33,709.19万
元，净资产为-1,204.48万元；2020年1月-6月，山东韵达营业收入为0万元、利润
总额为-950.48万元、净利润为-723.23万元、经营活动产生的现金流量净额为-2.97
万元。（以上数据未经审计）

     （三）交易定价情况
     公司将聘请有资质的评估机构对物业资产和/或项目公司股权进行评估，并以
此作为定价依据与受让方协商公允价格，合计交易金额不超过25亿元。

     （四）交易合同的主要条款
     公司尚未与交易对方签署有关本次交易的合同。

     （五）涉及出售资产的其他安排

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    1、本次交易不涉及人员安置。

    2、租赁情况

    公司下属全资子公司将按照市场价格整体租用项目公司持有的仓储物流基础
设施用于日常经营，或按市场价格将仓储物流基础设施对外出租。

    3、上海韵卫实业有限公司作为物业运营服务机构，负责项目公司持有的仓储
物流基础设施的日常运营。

    四、对公司的影响

    公司通过资产证券化运作，有利于盘活存量资产、拓宽融资渠道，促进公司经
营发展，对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及公司股东的利益。

    五、本次交易尚需履行的审批及其他程序

    截至目前，本专项计划相关的交易文件尚未完成签署；专项计划尚需取得深圳
证券交易所出具的挂牌无异议函；专项计划发行完成后需报中国证券投资基金业协
会备案；本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市
场利率水平等多重因素的影响，故专项计划的发行可能存在一定的不确定性。敬请
广大投资者注意投资风险。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露专项计划发
行的进展情况。

    六、相关授权

    为保证本次专项计划工作能够顺利、高效地进行，董事会提请股东大会授权贵
公司管理层或其授权人全权办理本次专项计划发行的一切事宜，包括但不限于：

    1、在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次专项计
划的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规
模、期限、利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数、各期发行规模
及还本付息的期限和方式等与本次专项计划发行条款有关的全部事宜；

    2、聘请为本次专项计划发行提供服务的计划管理人、销售机构及其他中介机构
办理本次专项计划相关事宜；

    3、办理本次专项计划发行涉及的申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于
签署、执行、修改、完成与本次专项计划发行及发行后的交易流通相关的所有必要
的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续；

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   4、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据
监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本专项计划的具体方案进行相应
调整；

   5、办理与本次专项计划相关的其他事宜；

   6、本次议案尚需提交股东大会审议，本授权有效期自公司董事会审议通过之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。

    七、独立董事意见

   独立董事认为：公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券有利于盘活存量
资产、拓宽融资渠道。本次公司设立专项计划及提供增信措施涉及的交易事项遵循
了公开、公平、公正的原则，定价公允，符合公司和全体股东的利益，有利于公司
的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情
况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司
董事会审议和表决的程序合法有效。

   因此，我们一致同意公司全资子公司开展资产证券化项目。

    八、监事会意见

   公司监事会对本次全资子公司开展资产证券化事项相关资料及决策程序进行了
审核，认为：本次公司拟以下属全资子公司持有的仓储物流基础设施为标的资产设
立多期资产支持专项计划有利于盘活存量资产，拓宽融资渠道。本次专项计划涉及
的交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，决策程序符合国家有关法律、
法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同
意本次公司全资子公司开展资产证券化项目。

    九、备查文件

   1、公司第七届董事会第六次会议决议。
   2、公司第七届监事会第六次会议决议。
   3、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。



                                            韵达控股股份有限公司董事会

                                                           2020年8月24日
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