证券代码：002120           证券简称：韵达股份         公告编号：2021-012



                     韵达控股股份有限公司
           第七届董事会第十二次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

   没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于
2021 年 3 月 26 日以电子邮件和电话方式通知各位董事，会议于 2021 年 3 月 29
日在上海市以现场表决结合通讯表决的方式进行。会议应出席董事 12 人，实际
出席董事 12 人（其中杨周龙、刘宇、楼光华、张冠群、肖安华、张大瑞共 6 位
董事以通讯表决方式出席）。会议由董事长聂腾云先生召集并主持，本次会议的
出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《韵达控股股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<韵达控股股份有限
公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事赖世强、
杨周龙、符勤回避表决。
    为了进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层以上管理人员和其他骨干员工的工作积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和
经营目标的实现，促进公司的可持续性发展，遵循公平、公正、公开的原则，公
司拟建立并实施第四期限制性股票激励计划，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》相关规定，制定了《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要。
    公司董事赖世强、杨周龙、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议
案的表决。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了相关
法律意见。
    具体内容详见公司于 2021 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<韵达控股股份有限
公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联董事赖世强、
杨周龙、符勤回避表决。
    为保证公司第四期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《韵达控
股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司董事赖世强、杨周龙、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议
案的表决。
    具体内容详见公司于 2021 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事赖世强、
杨周龙、符勤回避本议案的表决。
    为了具体实施公司第四期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司第四期限制性股票激励计划的有关事项，具体包括（但不
限于）以下事宜：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照第四期限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票数量和授予价格进行相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予申请、
向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等；
    4、授权董事会对激励对象的解除限售资格或条件进行审查确认，并同意董
事会将该项职权授予薪酬与考核委员会行使；
    5、授权董事会决定激励对象所持的限制性股票是否可以解除限售；
    6、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在
激励对象之间进行分配和调整；
    7、授权董事会按照第四期限制性股票激励计划规定的方法办理激励对象解
除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售申请、
向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记；
    8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
    9、授权董事会根据公司第四期限制性股票激励计划的规定办理授予预留限
制性股票所必需的全部事宜；
    10、授权董事会办理第四期限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止
本激励计划；
    11、授权董事会对公司第四期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的审议或批准；
    12、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    13、授权董事会委任或聘任收款银行、会计师、律师等中介机构；
    14、签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
    15、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    16、本授权的期限与本次激励计划有效期一致。
    公司董事赖世强、杨周龙、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议
案的表决。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    4、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整公司第三期限
制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，关联董事赖世强、杨周龙、符勤
回避表决。
    公司董事赖世强、杨周龙、符勤为第三期限制性股票激励计划的激励对象，
回避本议案的表决。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了相关
法律意见。
    具体内容详见公司于 2021 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    5、以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2021 年
第一次临时股东大会的议案》。
    公司董事会同意公司于 2021 年 4 月 15 日以现场表决和网络投票相结合的方
式召开公司 2021 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司于 2021 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
    三、备查文件
   1、第七届董事会第十二次会议决议；
   2、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
   3、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激
励计划的法律意见；
   4、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司调整第三期限制性股
票激励计划公司层面业绩指标的法律意见。


   特此公告。


                                          韵达控股股份有限公司董事会
                                                    2021 年 3 月 30 日