韵达股份：北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司调整第三期限制性股票激励计划公司层面业绩指标的法律意见2021-03-30
北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司调整
第三期限制性股票激励计划公司层面业绩指标
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
一、本次调整的批准与授权 ......................................................................................................... 4
二、本次调整的具体内容 ............................................................................................................. 6
三、结论意见 ..................................................................................................................................... 9
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释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
韵达股份、公司、上市
指 韵达控股股份有限公司
公司
本次股权激励计划、本 韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计
指
次激励计划、本计划 划
《限制性股票激励计 《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励
指
划（草案）》 计划（草案）》
《第三期限制性股票 《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励
指
考核管理办法》 计划实施考核管理办法》
根据本计划，授予激励对象的流动性受到限制的
限制性股票 指
公司股票
激励对象 指 本次激励计划中获授限制性股票的人员
《公司章程》 指 《韵达控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
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北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司调整
第三期限制性股票激励计划公司层面业绩指标
的法律意见
京天股字（2020）第 031-2 号
致：韵达控股股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与韵达股份签订的《委托协
议》，本所担任公司第三期限制性股权激励计划事项的专项中国法律顾问，就韵
达股份调整第三期限制性股票激励计划公司层面业绩指标事项（以下简称“本次
调整”）出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规和中国证券监督
管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《限制性股票激励计划（草
案）》、《韵达控股股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》、《韵达控
股股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告》及《韵达控股股份有限公
司关于调整公司第三期限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告》以及本所
律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次调整所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次调整之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
1、2020 年 3 月 10 日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股
票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2、公司独立董事于 2020 年 3 月 10 日对《限制性股票激励计划（草案）》等
相关事项发表了独立意见，认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
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健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
3、2020 年 3 月 10 日，公司召开第六届监事会第三十八次会议，审议通过
了《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核实〈第三期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议
案》。
4、公司于 2020 年 3 月 11 日在巨潮资讯网上发布了《第三期限制性股票激
励计划名单》，并于 2020 年 3 月 11 日通过公司内部事务管理系统以公告方式发
布了《关于第三期限制性股票激励计划的通知》，对拟激励对象的姓名及职务予
以公示。在公示期内，有关人员向公司监事会反馈了意见。有 1 名拟激励对象不
符合《限制性股票激励计划（草案）》中激励对象的范围，公司将取消其激励资
格。根据公示期间反馈意见，公司拟对第三期限制性股票激励计划名单进行调整，
调整后的第三期限制性股票激励计划名单需经董事会审议、独立董事发表明确意
见、监事会核实。
5、2020 年 3 月 28 日，公司监事会对《公司第三期限制性股票激励计划激
励对象名单》发表核查意见，监事会认为：除 1 人不符合激励对象条件外，其他
列入本次第三期限制性股票激励计划名单的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
根据公示期间的反馈意见，调整后的激励对象名单应按《限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定履行必要的审议程序 。
6、2020 年 4 月 2 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计
划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次
股权激励计划相关事宜。
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7、2021 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司第三期限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2021 年 3 月 29 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司第三期限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。监事会
认为，公司此次调整第三期限制性股票激励计划公司业绩考核指标能进一步激发
公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层
管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员的积极性，有利于公司长
期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序
及过程合法合规，符合相关法律、法规的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整相关事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、 限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次调整的具体内容
（一）调整原因
根据公司 2021 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过的
《关于调整公司第三期限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，本次调
整的主要原因如下：
2020 年以来，受新冠疫情干扰、市场集中度提升及成本持续下降等综合原
因影响，我国快递行业发展的环境发生了微妙变化，主要是短期内市场价格下行
明显，局部地区市场竞争加剧，导致企业经营的外部不确定风险加大。为更好地
顺应行业发展趋势，更准确地衡量公司经营状况，更客观谨慎的预测发展趋势，
切实激发激励对象的工作热情和积极性，通过吸引和留住优秀人才，促进公司整
体业务量稳定提升，确保公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对
象利益的高度统一，经综合考量当前行业客观环境及公司实际情况，公司拟将第
三期限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩考核指标调整为快递业务量、营
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业收入，并相应调整《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第三期限制性
股票考核管理办法》中的相关内容。
（二）调整内容
根据公司第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司第三期限制
性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，本次调整的具体内容如下：
调整前：
3、公司业绩考核条件
本计划授予（含预留）的限制性股票，在锁定期的 2 个会计年度中，分年度
进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁阶段 绩效考核目标
以 2019 年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，考核指标为
第一期解锁
2020 年扣除非经常性损益的归母净利润增长率不低于 10%
以 2019 年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，考核指标为
第二期解锁
2021 年扣除非经常性损益的归母净利润增长率不低于 21%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
韵达股份限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩考核方面，根据公司 2019 年度经营发
展情况，参考行业可比公司等综合因素，以扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标，符合公司健康、稳健的发展战略，
能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。个人层面
绩效考核方面，韵达股份对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象最近一个考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
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本次激励计划的考核目的。
调整后：
3、公司业绩考核条件
本计划授予（含预留）的限制性股票，在锁定期的 2 个会计年度中，分年度
进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁阶段 绩效考核目标
以 2019 年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，考核指标
第一期解锁
为 2020 年扣除非经常性损益的归母净利润增长率不低于 10%
以 2020 年度完成快递业务量为基数，2021 年度完成快递业务
第二期解锁 量增长率不低于 30%；或以 2020 年度营业收入为基数，2021
年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。
注：（1）上述“完成快递业务量”指公司发布的定期报告的快递完成业务量；
（2）选取的同行业上市公司包括：中通快递、圆通速递、申通快递和百世
集团。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限
制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
韵达股份限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核与个人层面绩效考核。公司层面，根据公司经营发展情况，参考行业可比公
司等综合因素，以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润、快递业务
量和营业收入作为公司层面的业绩考核指标，符合公司健康、稳健的发展战略，
能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。个人层面
绩效考核方面，韵达股份对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象最近一个考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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除上述调整外，《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第三期限制性
股票考核管理办法》其他内容不变。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准
和授权；本次调整符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定；本次调整尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次调整依法履行信
息披露义务。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司调整
第三期限制性股票激励计划公司层面业绩指标的法律意见》签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
李怡星
高 霞
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
