证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2021-034
韵达控股股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的
第三期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计 2,705,430 股。
2、本次拟用于回购的资金合计为 32,411,051.40 元，回购资金为公司自有资
金。
3、因公司第三期限制性股票激励计划 24 名激励对象不再具备激励资格，公
司拟对其所持有的全部公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售
限制性股票 335,920 股进行回购注销，回购价格为 11.98 元/股。
4、因公司 2020 年度扣除非经常性损益的归母净利润增长率为-49.88%，未
能满足“以 2019 年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，考核指标为 2020
年扣除非经常性损益的归母净利润增长率不低于 10%”的公司业绩考核目标，因
此本次所有激励对象考核 2020 年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应
的限制性股票由公司回购注销。因此公司拟对 326 名激励对象所持有的 2,369,510
股公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销，回购价格为 11.98 元/股。
2021 年 4 月 29 日，韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第三期限
制性股票的议案》，公司董事会决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销，该议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决
议审议通过。现将有关事项公告如下：
一、第三期限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2020 年 3 月 10 日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，会议审议
通过了《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限
制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2020 年 3 月 10 日，公司召开第六届监事会第三十八次会议，对本次激
励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股
份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核
查〈第三期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司于 2020 年 3 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第
三期限制性股票激励计划名单》。公司于 2020 年 3 月 11 日通过公司内部事务管
理系统以公告方式发布了《关于第三期限制性股票激励计划的通知》，将公司本
次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为 2020 年 3 月 11 日至 2020 年 3
月 21 日，在公示期限内，有关人员向公司监事会反馈了意见，经核查，有 1 名
拟激励对象不符合《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》
中激励对象的范围，公司已取消其激励资格。2020 年 3 月 28 日，公司披露了《监
事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》 公告编号：
2020-026）。
4、2020 年 4 月 2 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股
票激励计划有关事项的议案》，公司第三期限制性股票激励计划获得批准。公司
独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
5、2020 年 5 月 11 日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会
第三次会议，会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予第三期股权激励计划限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次授予符合限制性股票
激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票，首次授予日为
2020 年 5 月 11 日，授予价格为 15.63 元/股。
6、2020 年 5 月 12 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第
三期限制性股票激励计划名单（调整后）》。
7、2020 年 5 月 29 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了
《关于第三期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：
2020-054），公司完成了首次授予 350 名符合条件的激励对象 390.38 万股限制性
股票的登记工作。
8、2021 年 3 月 30 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了
《关于调整公司第三期限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告》（公告编
号：2021-014），对公司第三期限制性股票激励计划第二期解锁的公司业绩考核
指标进行了调整。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、原因
因公司第三期限制性股票激励计划 24 名激励对象不再具备激励资格，公司
拟对其所持有的全部公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限
制性股票 335,920 股进行回购注销；
因公司 2020 年度扣除非经常性损益的归母净利润增长率为-49.88%，未能满
足“以 2019 年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，考核指标为 2020 年扣除
非经常性损益的归母净利润增长率不低于 10%”的公司业绩考核目标，因此本
次所有激励对象考核 2020 年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限
制性股票由公司回购注销。因此公司拟对 326 名激励对象所持有的 2,369,510 股
公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销；
2、数量
公司本次共回购注销 350 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股
票 2,705,430 股，回购价格为 11.98 元/股。
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
（1）限制性股票回购数量的调整
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、
配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票
包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。
（2）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除
息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调
整，调整方法如下：
派息
P=P0-v
其中：P0：调整前的授予价格；v：每股派息额；P：调整后的每股限制性
股票回购价格。（经派息调整后，P 仍须大于 1）
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0：调整前的授予价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的每股限制性股票回购价格。
2020 年 6 月 6 日，公司公告了 2019 年年度权益分派实施方案，公司 2019
年年度权益分派以公司总股本 2,230,190,268 股为基数，向全体股东每 10 股派
2.39 元人民币现金（含税），以资本公积金每 10 股转增 3 股，并于 2020 年 6
月 12 日实施完成，公司总股本由 2,230,190,268 股变为 2,899,247,348 股，因此授
予价格调整为 P1=(P0-V1)/(1+N1)=（15.63-0.239）/(1+0.3)=11.84 元/股。
经调整后股权激励授予价格为 11.84 元/股。
回购价格=经调整后授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期
中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股
票授予完成登记之日的天数÷365 天）。
注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通
过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期
存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、
满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。
公司对上述激励对象所持有的共计 2,705,430 股限制性股票以授予价格加上
银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为半年期，
因此银行同期存款利率为 1.30%。
P2=P1×(1+1.30%×D÷365)=11.84×(1+1.30%×335÷365)=11.98 元/股
其中：P2 为回购价格，P1 为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D
为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。
综上，本次限制性股票回购价格为 11.98 元/股，回购股数为 2,705,430 股，公司
拟用于本次限制性股票回购的总金额为 32,411,051.40 元，资金来源为自有资金。
若公司在实施回购注销限制性股票前，实施权益分派方案，根据《第三期限
制性股票激励计划（草案）》对董事会的授权，董事会一致同意授权公司管理层
根据草案规定的回购价格的调整方法相应调整回购价格，并及时公告。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
89,109,943 3.07% -2,705,430 86,404,513 2.98%
一、限售条件流通股/非流通股
84,035,003 2.90% 0 84,035,003 2.90%
高管锁定股
5,074,940 0.18% -2,705,430 2,369,510 0.08%
股权激励限售股
2,810,012,215 96.93% 0 2,810,012,215 97.02%
二、无限售条件流通股
2,899,122,158 100.00% -2,705,430 2,896,416,728 100.00%
三、总股本
注：数据尾差由于四舍五入影响。
上述限制性股票的拟回购注销预计将导致公司股份总数减少 2,705,430 股，
公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的
变动情况。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、监事会意见
根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规
定，公司监事会对公司回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股
票相关事项进行了核查，并发表如下核查意见。
监事会认为：因公司第三期限制性股票激励计划 24 名激励对象不再具备激
励资格，同时由于公司 2020 年度扣除非经常性损益的归母净利润增长率为
-49.88%，未能满足“以 2019 年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，考核指
标为 2020 年扣除非经常性损益的归母净利润增长率不低于 10%”的公司业绩考
核目标，因此本次 326 名激励对象 2020 年可解除限售的限制性股票不得解除限
售，对应的限制性股票由公司回购注销；因此公司决定对上述合计 350 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 2,705,430 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
调整后的授予价格加上同期银行基准存款利息之和；董事会本次关于回购注销部
分限制性股票的审议程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销 350 名激励对
象已获授予但尚未解除限售的 2,705,430 股限制性股票。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司拟对 350 名激励对象已获授但尚未解除限售的
2,705,430 股限制性股票进行回购注销，其回购价格、回购股份数量、回购程序
等符合《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》以及相关
法律、法规的相关规定。该事项不会对公司财务状况及公司股权分布产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的
2,705,430 股限制性股票，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
七、法律意见
北京市天元律师事务所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的审批程
序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《第三期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议，并应履行相应信
息披露义务及相关股份回购注销登记手续。
2、公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、第七届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和独立意
见；
4、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2021年4月30日
