韵达控股股份有限公司独立董事
      关于第七届董事会第十三次会议相关事项的
                      专项说明和独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们
作为韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于审慎、客观、
公正的态度，我们对公司第七届董事会第十三次会议审议的相关事项进行了认真
核查和监督，现就相关事项发表专项说明和独立意见如下：
    一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的
专项说明及独立意见
    我们对截止 2020 年 12 月 31 日的公司控股股东及其他关联方资金占用情况、
对外担保情况进行了认真核查和监督。
    报告期内，公司不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方违规占用
公司资金的情况。
    公司已制定《对外担保管理制度》，严格控制担保风险，确保公司资产安全。
    报告期内，公司及子公司对外担保均为对全资子公司的担保，公司不存在为
公司控股股东及其他关联方、自然人提供担保的情况，未发生任何违规担保行为，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    二、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    经审议，我们认为：公司 2020 年度利润分配方案符合中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司
2020 年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公
司和全体股东，特别是中小股东的利益。
    因此，我们同意本利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股
东大会审议。
    三、公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    2020 年年度公司募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等有关规则和相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，
亦不存在擅自改变募集资金用途而损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情况，公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，真实反映了公司 2020 年度募集资金实际存放与使用情况。
    四、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的
执行，符合国家相关法律、行政法规和部门规章的要求，公司各项生产经营活动、
法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效地提升了公司经营管理水
平和风险防范能力；公司《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
    五、关于使用自有资金进行委托理财的独立意见
    本次公司及子公司使用自有资金进行委托理财，履行了相应的审议审批程序，
符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关法律法规的
规定。目前公司经营和财务状况稳健，本次公司及子公司使用自有资金进行委托
理财是在保障公司正常经营前提下实施的，将有利于提高闲置自有资金的使用效
率，获得一定的投资收益，进一步提高公司整体业绩水平。不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司及子公司使用以
不超过人民币 150 亿元（含）自有资金进行委托理财事项，并同意将该议案提交
公司 2020 年年度股东大会审议。
    六、关于 2021 年度高级管理人员薪酬计划的独立意见
    经过认真审查后，我们认为：公司高级管理人员的薪酬计划符合公司目前经
营管理的实际情况，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责的工作态度，促进公
司提升整体管理水平及经营效益；在相关议案表决时，关联董事已回避表决，不
存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会审议和表决的程序合法有效。
因此，我们同意公司高级管理人员薪酬计划。
    七、关于 2021 年度对外担保额度预计的独立意见
    我们认为：公司 2021 年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司全资
子公司，公司（含控股子公司）为该等全资子公司提供担保是为了满足各全资子
公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正
常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司 2021 年度对外担保
额度预计事项，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    八、关于使用自有资金对外提供财务资助的独立意见
    公司对外提供财务资助的对象为公司合作紧密的加盟商，资助加盟商用于快
递业务经营或快递业务相关的投资，保障公司的正常业务开展，是公司正常生产
经营的需要，符合公司整体发展要求。
    本次对外提供财务资助是在确保公司日常经营资金需求的前提下实施的，不
影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，公司对其
提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序合法、有效，公司
将采取必要的风险控制及保障措施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意公司以不超过 2 亿元人民币的自有资金为加盟商
提供财务资助，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    九、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第三期限制性股票事项的独立
意见
    经核查，我们认为：公司拟对 350 名激励对象已获授但尚未解除限售的
2,705,430 股限制性股票进行回购注销，其回购价格、回购股份数量、回购程序
等符合《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》以及相关
法律、法规的相关规定。该事项不会对公司财务状况及公司股权分布产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的
2,705,430 股限制性股票，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《韵达控股股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次
会议相关事项的专项说明和独立意见》之签署页）


独立董事：




         刘   宇               楼光华                张冠群




         肖安华                张大瑞




                                                         年   月   日