韵达股份：第七届监事会第十四次会议决议公告2021-05-18
证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2021-040
韵达控股股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通
知于 2021 年 5 月 14 日以书面方式送达各位监事，会议于 2021 年 5 月 17 日在上
海市以现场表决的方式进行，会议应参加表决的监事 3 人，实际参加表决的监事
3 人。会议由监事会主席赖雪军先生召集并主持。本次会议的出席人数、召集、
召开程序和审议内容符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的
有关规定，公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现
行相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件，具备公开发行可转
换公司债券的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转
换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 250,000.00 万元（含 250,000.00 万元）。
具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及
主承销商协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
2
1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）转股期限
3
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办
法如下：
设调整前转股价为 Po，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或
配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价
为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
4
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝Po-D；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）转股价格的向下修正
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
5
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转
换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应
的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）赎回条款
1）到期赎回条款
6
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）回售条款
7
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t/ 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额； 为可转换公司债券当年票面利率； 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
8
换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加
当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t / 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额； 为可转换公司债券当年票面利率； 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（16）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会
授权人士与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司
债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（17）向原股东配售的安排
9
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据具体
情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（18）债券持有人会议相关事项
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本期可转债；
⑤依照相关法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
10
④除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期
可转债的本金和利息；
⑤相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的
其他义务。
3）在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会或者债券
受托管理人应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本期可转债本息；
③公司减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份
回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4）下列机构或人士可以书面提议召开可转换公司债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（19）本次募集资金用途
11
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含
250,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 分拣设备自动化升级项目 302,064.31 250,000.00
合计 302,064.31 250,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公
司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部
门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（20）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士
确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（21）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（22）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12
本议案需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会逐项审议通过后报中
国证监会核准后方可实施。
3、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转
换公司债券预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市
公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规、规章
及其他规范性文件的规定，编制了《韵达控股股份有限公司公开发行可转换公司
债券预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析的议案》
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过250,000.00万元（含
250,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 分拣设备自动化升级项目 302,064.31 250,000.00
合计 302,064.31 250,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，
不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，
如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关
法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有
关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
就前述募集资金使用计划，公司已编制《韵达控股股份有限公司 2021 年度
公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司
同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
13
本议案需提交公司股东大会审议。
5、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金
使用情况说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《关于发布<关于前次募
集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，公司编制了《韵达控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，
并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报
告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发
行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于可转换公司债券持
有人会议规则的议案》
14
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管
理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情
况，公司编制了《韵达控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、以 3 票同意， 票反对， 票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关
文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《韵达控股
股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第七届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
韵达控股股份有限公司监事会
2021年5月18日
15
