北京市天元律师事务所

                     关于韵达控股股份有限公司

             第四期限制性股票激励计划第一个解锁期

                      解除限售事项的法律意见


                                               京天股字（2021）第 155-2 号

致：韵达控股股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司本次第四期限制性股票激励计划第一个解锁
期解除限售（以下简称“本次解锁”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律
意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《韵达控股股份有限公司第
四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第四期限制性股票激励计划（草
案）》”）、《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相
关的事实进行了核查和验证。


    本所律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5、本所同意将本法律意见作为公司本次解锁所必备法律文件，随其他材料
一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6、本法律意见仅供公司为本次解锁之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：




                                   1
   一、本次解锁的批准和授权


    1、2021 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性
股票激励计划有关事项的议案》。


    2、2021 年 3 月 29 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第
四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有
限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查〈第
四期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。


    3、公司于 2021 年 3 月 30 日在巨潮资讯网公告了《第四期限制性股票激励
计划名单》。公司于 2021 年 3 月 30 日通过公司内部事务管理系统以公告方式发
布了《关于第四期限制性股票激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和
职务予以公示，公示时间为 2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 8 日，在公示期限
内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 10 日，公司
于巨潮资讯网披露了《第七届监事会关于公司第四期限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。


    4、2021 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票
激励计划有关事项的议案》，公司第四期限制性股票激励计划获得批准。


    5、2021 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事
会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事
项的议案》、 关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》。


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公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次授予符合限制性股票
激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。监事会对截止授
予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

    6、2021 年 6 月 17 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于第四期限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了首次授予 356 名符合条件的激励对
象 6,349,300 股限制性股票的登记工作。


    7、2022 年 5 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于第四期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事
会认为关于公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解
锁条件已经成就，第四期限制性股票激励计划 339 名激励对象解锁资格合法、有
效。因此，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理第四期限制性股票激励
计划现有获授的 3,018,790 股限制性股票的相关解锁事宜。


    公司独立董事发表了独立意见，认为，本次董事会批准公司第四期限制性股
票激励计划 339 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票共 3,018,790 股，
符合公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定。
公司第四期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激
励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资
格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。因此，同意公司 339 名激励对象在公司第四期股权激励计划的第一个
解锁期内按规定解锁 3,018,790 股，同意公司董事会根据股东大会的授权办理相
应的解锁手续。


    8、2022 年 5 月 23 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于第四期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事
会认为，公司第四期限制性股票激励计划 339 名激励对象解锁资格合法有效，满
足公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件，
同意公司为第四期限制性股票激励计划 339 名激励对象办理第一个解锁期的
3,018,790 股限制性股票的解锁手续。

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    基于上述，本所律师认为，本次解锁已取得现阶段必要的批准与授权，符合
《管理办法》及《第四期限制性股票激励计划（草案）》的规定。


   二、本次解锁条件的成就情况


    2022 年 5 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于第四期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。


    1、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司未发
生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规
定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。


    2、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，激励对象
未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。


    3、根据《第四期限制性股票激励计划（草案）》规定，第四期限制性股票激
励计划第一个解锁期公司业绩考核指标为：以 2020 年度完成快递业务量为基数，
2021 年度完成快递业务量增长率不低于 30%；或以 2020 年度营业收入为基数，
2021 年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。”


    根据公司年度报告和相关公告文件，公司 2021 年度完成快递业务量 184.02
亿件，较 2020 年度完成快递业务量 141.44 亿件，增长率超过 30%，满足解锁业
绩考核条件。




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    4、根据《第四期限制性股票激励计划（草案）》和《考核管理办法》，激励
对象绩效考核指标为：年度绩效考核分数>=80 分，对应解锁比例为 100%；60
分=<年度绩效考核分数<80 分，对应解锁比例为 80%；年度绩效考核分<60 分，
不授予，由公司回购。


    根据公司说明及确认，2021 年度，336 名激励对象年度绩效考核分均达到
80 分以上，满足解锁条件，解锁比例为 100%；3 名激励对象绩效考核分高于 60
分（含）但低于 80 分，解锁比例为 80%。


    公司董事会薪酬与考核委员会对公司第四期限制性股票激励计划首次授予
部分在第一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为，
339 名激励对象满足解锁条件，因此同意本次公司第四期限制性股票激励计划第
一次解锁人员 339 人，解锁股数为 3,018,790 股。


    5、根据《第四期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予限制性
股票第一个解锁期为自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首
次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解锁获授限制性股
票比例为 50%。公司第四期限制性股票的首次授予日为 2021 年 5 月 28 日，首次
授予完成登记的上市日为 2021 年 6 月 18 日，公司首次授予的第四期限制性股票
第一个锁定期将于 2022 年 6 月 18 日届满，公司拟于上述第一个锁定期届满后按
规定比例解锁第四期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票。


    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司第四期限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第一个锁定期即将届满；本次解锁的相关解锁条
件已经成就，符合《管理办法》以及《第四期限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定。


   三、结论意见


    综上，本所律师认为：本次解锁已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》及《第四期限制性股票激励计划（草案）》的规定；截至本法律意见出


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具日，公司第四期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个锁定期即将
届满，本次解锁的相关解锁条件已经成就，符合《管理办法》、《第四期限制性股
票激励计划（草案）》的有关规定；本次解锁尚需按照《管理办法》及深圳证券
交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需办理本次解锁相关手续。


    本法律意见正本三份。


    （本页以下无正文。）




                                   6
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第四期限
制性股票激励计划第一个解锁期解除限售事项的法律意见》签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人

          朱小辉




                                        经办律师：


                                                            李怡星




                                                             高 霞




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
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                                                       年      月    日