北京市天元律师事务所

   关于韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划

             回购注销部分限制性股票事宜的法律意见

                                            京天股字（2020）第 031-5 号

致：韵达控股股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股股份有限公司（以
下简称“公司”或“韵达股份”）委托，就韵达股份第三期限制性股票激励计划回
购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的文件，对相关的事实
进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了
本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具
本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核
查和验证。

    2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效。

    3、本所及经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    4、本法律意见仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次回购注销所必备的法律文件，随其他
材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及《韵达控股股份
有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第三期激励计划（草
案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：

    一、本次回购注销的授权和批准


    1、2020 年 3 月 10 日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，会议审议通
过了《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激
励计划有关事项的议案》。


    2、2020 年 3 月 10 日，公司召开第六届监事会第三十八次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第三
期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公
司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查〈第三期
限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。


    3、公司于 2020 年 3 月 11 日在巨潮资讯网公告了《第三期限制性股票激励计
划名单》。公司于 2020 年 3 月 11 日通过公司内部事务管理系统以公告方式发布了
《关于第三期限制性股票激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予
以公示，公示时间为 2020 年 3 月 11 日至 2020 年 3 月 21 日。在公示期限内，有关
人员向公司监事会反馈了意见。经核查，有 1 名拟激励对象不符合《韵达控股股份
有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中激励对象的范围，公司已取消其
激励资格。2020 年 3 月 28 日，公司披露了《监事会关于公司第三期限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见》。


    4、2020 年 4 月 2 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关
事项的议案》，公司第三期限制性股票激励计划获得批准。公司独立董事向全体股
东公开征集了委托投票权。


    5、2020 年 5 月 11 日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第
三次会议，会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予第三期股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次授予符合限制性股票激励计划相关
规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票，首次授予日为 2020 年 5 月 11 日，
授予价格为 15.63 元/股。


    2020 年 5 月 12 日，公司在巨潮资讯网公告了《第三期限制性股票激励计划名
单（调整后）》。


    6、2020 年 5 月 29 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于第三期限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予 350 名符合条件的激励对
象 390.38 万股限制性股票的登记工作。
    7、2021 年 3 月 30 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于调整公司第三期限制
性股票激励计划公司业绩考核指标的公告》，对公司第三期限制性股票激励计划第
二期解锁的公司业绩考核指标进行了调整。


    8、2022 年 5 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司第三期限制性
股票激励计划中，因 32 名激励对象离职或属于《第三期激励计划（草案）》中规定
的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售的情形，从而不属于解锁激励
对象范围，不能解锁；2 名激励对象 2021 年年度绩效考核分高于 60 分（含）但低
于 80 分，解锁比例为 80%；董事会同意公司将于近期根据相关法律法规及公司《第
三期激励计划（草案）》对上述 34 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
244,218 股限制性股票开展回购注销工作，回购价格为 12.14 元/股。

    公司独立董事已就本次回购注销相关事项发表独立意见，公司独立董事认为，
公司拟对第三期限制性股票激励计划涉及的 34 名激励对象已获授但尚未解除限售
的 244,218 股限制性股票以 12.14 元/股的价格进行回购注销。上述回购价格、回购
股份数量、回购程序等符合公司《第三期激励计划（草案）》以及相关法律、法规
的相关规定。该事项不会对公司财务状况及公司股权分布产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    9、2022 年 5 月 23 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为，因公
司第三期限制性股票激励计划 32 名激励对象离职或属于《第三期激励计划（草案）》
中规定的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售的情形，公司拟对其所
持有的全部公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票
241,280 股进行回购注销，回购价格为 12.14 元/股。因公司第三期限制性股票激励
计划 2 名激励对象 2021 年年度绩效考核分高于 60 分（含）但低于 80 分，公司拟
对其所持有的全部公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票的 20%，即 2,938 股进行回购注销，回购价格为 12.14 元/股。董事会本次关
于回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销已
获授予但尚未解除限售的上述限制性股票。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得
现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》及《第三期激励计划（草案）》的相关
规定。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及
相关股份回购注销登记手续。

    二、本次回购注销的原因及内容

    根据《第三期激励计划（草案）》以及公司第七届董事会第二十一次会议决议，
本次限制性股票回购注销的原因、数量及回购价格如下：

    1、回购注销原因、数量

    因公司第三期限制性股票激励计划 32 名激励对象离职或属于《第三期激励计
划（草案）》中规定的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售的情形，
公司拟对其所持有的全部公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售
限制性股票 241,280 股进行回购注销，回购价格为 12.14 元/股。因公司第三期限制
性股票激励计划 2 名激励对象 2021 年年度绩效考核分高于 60 分（含）但低于 80
分，公司拟对其所持有的全部公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票的 20%，即 2,938 股进行回购注销，回购价格为 12.14 元/股。

    基于上述，根据《第三期激励计划（草案）》规定，公司对上述 34 名激励对象
持有的已获授但尚未解除限售的 244,218 股限制性股票开展回购注销工作。

    2、回购价格

    根据公司第七届董事会第三次会议审议通过的《关于调整第三期限制性股票激
励计划相关事项的议案》、 关于向激励对象首次授予第三期股权激励计划限制性股
票的议案》，公司第三期限制性股票激励计划首次授予日为 2020 年 5 月 11 日，授
予价格为 15.63 元/股。
       根据公司《第三期激励计划（草案）》规定，公司按该激励计划规定回购注销
限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和，但根据该激
励计划需对回购价格进行调整的除外。

       根据《第三期激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁
的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

       派息

       P=P0-v

       其中：P0：调整前的授予价格；v：每股派息额；P：调整后的每股限制性股
票回购价格。（经派息调整后，P 仍须大于 1）

       资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

       P=P0÷（1+n）

       其中：P0：调整前的授予价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P：调
整后的每股限制性股票回购价格。

       公 司 2020 年 6 月实 施了 2019 年年 度 权益 分派 ， 因此 授予 价 格调 整 为
P1=(P0-V1)/(1+N1)=（15.63-0.239）/(1+0.3)=11.84 元/股。

       2021 年 7 月 9 日，公司公告了 2020 年年度权益分派实施方案，公司 2020 年
年度权益分派以公司总股本 2,902,766,028 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.49 元（含税），不进行公积金转增股本、不送红股，于 2021 年 7 月 16 日实
施完成，因此授予价格调整为 P2=(P1-V2)/(1+N2)=（11.84-0.049）/(1+0)=11.79 元/
股。

       基于所述，经调整后股权激励授予价格为 11.79 元/股。
    回购价格=经调整后授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中
国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授
予完成登记之日的天数÷365 天）。

    公司对上述激励对象所持有的共计 244,218 股限制性股票以授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银
行同期存款利率为 1.50%。

    P3=P2×(1+1.50%×D÷365)=11.79×(1+1.50%×724÷365)=12.14 元/股。

    其中：P3 为回购价格，P2 为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D 为
董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。

    基于上述，公司第三期限制性股票回购价格为 12.14 元/股，回购股数为 244,218
股，公司拟用于第三期限制性股票回购的总金额为 2,964,806.52 元，资金来源为自
有资金。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理
办法》及公司《第三期激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的审批程序，
符合《管理办法》及《第三期激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次回
购注销事项提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份回购注销登记
手续。

    2、公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及公司《第
三期激励计划（草案）》的相关规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第三期限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》签署页）




北京市天元律师事务所


律师事务所负责人：______________

                       朱小辉




                                            经办律师：_______________

                                                           李怡星




                                                     _______________
                                                           高 霞




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                                                           年       月   日