北京市天元律师事务所
                     关于韵达控股股份有限公司
             2022 年第一次临时股东大会的法律意见


                                                   京天股字（2022）第 380 号


致：韵达控股股份有限公司


    韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2022
年 6 月 23 日（星期四）下午 14:30 在浙江省慈溪市宁波杭州湾新区金源大道 9 号
召开。因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，北京市天元律师事务所（以
下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师以视频方式参加本次股东大会会议，
并根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《韵达控股股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、
召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事
项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《韵达控股股份有限公司第七届董事会第
二十一次会议决议公告》、 韵达控股股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决
议公告》、《韵达控股股份有限公司关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的通
知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《韵达控股股份有限公司第七届董事会
第二十二次会议决议公告》、 韵达控股股份有限公司第七届监事会第二十二次会议
决议公告》、《韵达控股股份有限公司关于公司 2022 年第一次临时股东大会增加临
时提案暨股东大会补充通知的公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同

                                       1
时以视频方式审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，
并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法
对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第七届董事会于 2022 年 5 月 23 日召开第二十一次会议，做出决议召集
2022 年第一次临时股东大会，并于 2022 年 5 月 24 日通过指定信息披露媒体发出
了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的
时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

    2022 年 6 月 10 日，公司董事会收到公司控股股东上海罗颉思投资管理有限公
司递交的《关于韵达控股股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会增加临时提案
的函》：上海罗颉思投资管理有限公司提议公司董事会以临时提案方式将《关于申
请注册发行中期票据的议案》提交 2022 年第一次临时股东大会审议。

    2022 年 6 月 11 日，公司通过指定信息披露媒体发出了《韵达控股股份有限公
司关于公司 2022 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》

                                    2
（以下简称“《股东大会补充通知》” ，与《召开股东大会通知》）合称“《股东大
会通知》”）。该《股东大会补充通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、
审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

     本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2022 年 6 月 23 日（星期四）下午 14:30 在浙江省慈溪市宁波杭州湾新区金
源大道 9 号召开，由董事长聂腾云先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，其
中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 6 月 23 日上
午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2022 年 6 月 23 日上午 9:15 至下午 15:00 任意时间。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

     二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


    （一）出席本次股东大会的人员资格


     出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 96 人，
代 表 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 1,789,132,272 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
61.6354%，其中：

     1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 15 人，共计持有公司有表决权股份 8,385,664
股，占公司股份总数的 0.2889%。

     2、根据网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 81 人，共计持
有公司有表决权股份 1,780,746,608 股，占公司股份总数的 61.3465%。

                                             3
    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）95 人，代
表公司有表决权股份数 315,579,484 股，占公司股份总数的 10.8717%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师以
现场或视频通讯方式出席了本次会议。


   （二）本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


   （一）《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》


    本项议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二
以上通过。

                                     4
    表决情况：同意 1,789,082,772 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.9972%；反对 48,400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0027%；弃权 1,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 315,529,984 股，占出席会议的中小投资
者所持股份的 99.9843%；反对 48,400 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0153%；弃权 1,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0003%。

    表决结果：通过。


   （二）《关于申请工商变更登记及修订<公司章程>的议案》


    本项议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二
以上通过。

    表决情况：同意 1,789,083,872 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.9973%；反对 48,400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0027%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 315,531,084 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.9847%；反对 48,400 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0000%。

    表决结果：通过。


   （三）《关于申请注册发行中期票据的议案》


    表决情况：同意 1,789,071,692 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.9966%；反对 48,400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0027%；弃权 12,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0007%。

                                     5
    其中，中小投资者投票情况为：同意 315,518,904 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.9808%；反对 48,400 股，占出席会议的中小投资者所
持股份的 0.0153%；弃权 12,180 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的 0.0039%。

    表决结果：通过。


    四、结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。




    （以下无正文）




                                    6
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司 2022 年第
一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所 （盖章）


负责人： _______________


             朱小辉




                                     经办律师（签字）： ______________
                                                          李怡星




                                                       ______________
                                                          高   霞


本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032


                                                         年     月       日