北京市天元律师事务所

        关于韵达控股股份有限公司限制性股票激励计划

回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购价格调整
                              的法律意见

                                                京天股字（2021）第 155-4 号

致：韵达控股股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股股份有限公司（以下
简称“公司”或“韵达股份”）委托，就韵达股份第三期限制性股票激励计划及第四期
限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购价格调整
（以下简称“本次调整”）之相关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的文件，对相关的
事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了
本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具
本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核
查和验证。

    2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效。

    3、本所及经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    4、本法律意见仅供公司本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意将本法律意见作为公司申报本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同
上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于前述，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及《韵达控
股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第三期计划（草
案）》”）、《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《第四期计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具法律意见如下：

    一、本次调整的授权和批准

    1、2020 年 4 月 2 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，
授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照第三期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授
予价格进行相应的调整；授权董事会对公司第三期限制性股票激励计划进行管理和
调整等。

    2、2021 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》，
授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照第四期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授
予价格进行相应的调整；授权董事会对公司第四期限制性股票激励计划进行管理和
调整等。

    3、2022 年 7 月 10 日，韵达股份召开第七届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票价格的议案》。根据该议
案，公司在实施第三期限制性股票激励计划和第四期限制性股票激励回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票前，实施了 2021 年年度权益分派方案，根据股东
大会对董事会的授权和第三期及第四期限制性股票激励计划草案规定的回购注销
原则，对相关回购限制性股票的价格进行了调整。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整已经取得现阶
段必要的授权和批准程序，符合《管理办法》及《第三期计划（草案）》《第四期计
划（草案）》的相关规定。

     二、本次调整的原因及内容

    根据《第三期计划（草案）》《第四期计划（草案）》以及公司第七届董事会第
二十三次会议审议通过的《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票价格
的议案》，本次调整的具体情况如下：

    （一）调整原因

    公司于 2022 年 7 月 10 日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票价格的议案》，根据该议案，本次
调整的原因如下：

    根据公司《第三期计划（草案）》等相关规定，因 32 名激励对象离职或属于《第
三期计划（草案）》中规定的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售的
情形，以及 2 名激励对象 2021 年年度绩效考核未达到有关要求，公司拟对其所持
有的第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销，回购价格为 12.14 元/股。

    根据公司《第四期计划（草案）》等相关规定，因 17 名激励对象离职或属于《第
四期限制性股票激励计划（草案）》中规定的已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售的情形，以及 3 名激励对象 2021 年年度绩效考核未达到有关要求，
公司拟对其所持有的公司第四期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销，回购价格为 7.97 元/股。

    因公司在实施上述回购注销前，已经实施了 2021 年年度权益分派工作，根据
《第三期计划（草案）》和《第四期计划（草案）》等相关规定，公司董事会需对本
次回购注销限制性股票的回购价格及回购金额进行调整。

    （二）调整情况

    1、关于第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票回购价格的调整

    （1）回购价格的调整方法

    根据《第三期计划（草案）》规定，回购价格为授予价格加上同期银行基准存
款利息之和。

    注：发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，从限制性股票授
予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含
当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两
年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中
国人民银行定期存款利率。

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处
理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调
整方法如下：

    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷（1+n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。

    2、缩股

    P=P0÷n

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

    3、派息

    P=P0-v

    其中：P0 为调整前的授予价格；v 为每股派息额；P 为调整后的每股限制性股
票回购价格。（经派息调整后，P 仍须大于 1）

    （2）调整后的回购价格

    依据前述《第三期计划（草案）》规定，回购价格=经调整后授予价格×（1+董
事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通
过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365 天）。

    注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过
回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款
利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年
不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。

    2022 年 6 月 30 日，公司公告了 2021 年年度权益分派实施方案，公司 2021 年
年度权益分派以公司总股本 2,902,766,028 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.52 元（含税），不进行公积金转增股本、不送红股，于 2022 年 7 月 7 日实
施完成，因此授予价格调整为 P3=(P2-V3)/(1+N3)=（11.79-0.052）/(1+0)=11.74 元/
股。
    依据上述，此次回购价格调整为如下：P4=P3×(1+2.10%×D÷365)=11.74×
(1+2.10%×772÷365)=12.26 元/股。

    其中：P4 为回购价格，P3 为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D 为
本次董事会审议通过《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票价格的议
案》之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。

    基于上述，公司对第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销的回购价格调整后为 12.26 元/股。此次回购股数为 244,218 股，
公司用于第三期限制性股票回购的总金额为 2,994,112.68 元，资金来源为自有资金。

    2、关于第四期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票回购价格的调整

    （1）回购价格的调整方法

    根据《第四期计划（草案）》规定，回购价格为授予价格加上同期银行基准存
款利息之和。

    注：发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，从限制性股票授
予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含
当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两
年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中
国人民银行定期存款利率。

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处
理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调
整方法如下：

    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷（1+n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。

    2、缩股

    P=P0÷n

    其中：P0 为调整前的授予价格；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

    3、派息

    P=P0-v

    其中：P0 为调整前的授予价格；v 为每股派息额；P 为调整后的每股限制性股
票回购价格。（经派息调整后，P 仍须大于 1）

    4、配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

    （2）调整后的回购价格

    依据前述《第四期计划（草案）》规定，回购价格=经调整后授予价格×（1+董
事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通
过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365 天）。

    注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过
回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款
利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年
不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。

    2022 年 6 月 30 日，公司公告了 2021 年年度权益分派实施方案，公司 2021 年
年度权益分派以公司总股本 2,902,766,028 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.52 元（含税），不进行公积金转增股本、不送红股，于 2022 年 7 月 7 日实
施完成。因此授予价格调整为 P2=(P1-V2)/(1+N2)=（7.87-0.052）/(1+0)=7.82 元/股。

    依据上述，此次回购价格调整为如下： P3=P2×(1+1.50%×D÷365)=7.82×
(1+1.50%×387÷365)=7.94 元/股。

    其中：P3 为回购价格，P2 为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D 为
本次董事会审议通过《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票价格的议
案》之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。

    基于上述，公司对第四期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销的回购价格调整后为 7.94 元/股，回购数量为 258,310 股，公司
用于第四期限制性股票回购的总金额为 2,050,981.40 元，资金来源为自有资金。

    综上，本所律师认为，公司本次回购价格的调整原因及调整方法符合《管理办
法》及公司《第三期计划（草案）》《第四期计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、截至本法律意见出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的审批程序，符
合《管理办法》及《第三期计划（草案）》《第四期计划（草案）》的相关规定。

    2、公司本次回购价格的调整原因及调整方法符合《管理办法》及公司《第三
期计划（草案）》《第四期计划（草案）》的相关规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司限制性股票
激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购价格调整的法律意见》
签署页）




北京市天元律师事务所


律师事务所负责人：______________

                       朱小辉




                                            经办律师：_______________

                                                           李怡星




                                                     _______________
                                                           高   霞




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                                                           年        月   日