韵达控股股份有限公司独立董事
     关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的
                                独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，我们作为韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于审慎、客观、公正的态度，对公司第七届董事会第二十六次会议
审议的相关事项进行了认真核查和监督，现就此事项发表相关独立意见如下：
    一、关于《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的独立意见
    公司拟实施《韵达控股股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”），经核查，我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次《激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》相关规定的任职资格。所确定的激励对
象为在公司任职的董事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员、公
司及控股子公司的核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。该名单人员
不存在最近 12 个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监
会认定的不得成为激励对象的其他情形，均符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资
格合法、有效。
    3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安
排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》相关规定回避表决，由
非关联董事审议表决。公司《激励计划》的拟订、审议、公示等程序符合《管理
办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司就《激励计划》已制定相应的实施考核管理办法，以确保激励计划
的有效实施，促进公司战略目标的实现。
    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时鉴于此次股
权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对
股权激励计划发表意见。
    综上所述，《激励计划》有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《激励计划》提交公司 2022 年第
二次临时股东大会进行审议。
    二、关于公司 2022 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见
    公司就本次股权激励计划已制定相应的考核管理办法，并建立了完善的绩效
评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标
的实现。
    公司 2022 年股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核为公司归母净利润，公司为本次
股权激励计划设定的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现。个人层面绩效考核能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、
全面的综合评价，达到了激励约束的对等目标。
    综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次股权激励计划的考核目的。
    三、关于续聘会计师事务所的独立意见
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监
会的有关要求。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审
计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能
满足公司 2022 年度审计工作的质量要求，续聘容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东利益、
尤其是中小股东利益；公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2022 年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形；为保持公司审计工作的连续性，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年度财务报表和内部控制的审计机构，本次聘任审议程
序符合相关法律法规的有关规定，我们同意将该事项提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《韵达控股股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十六
次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事：




          刘   宇                 楼光华                  张冠群




          肖安华                  张大瑞




                                                         年   月   日