北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2022）第 522 号
致：韵达控股股份有限公司
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2022
年 9 月 20 日（星期二）下午 14:30 在浙江省慈溪市宁波杭州湾新区金源大道 9 号
召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师
参加现场会议并对本次股东大会现场会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以
下简称“《暂行规定》”）以及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资
格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《韵达控股股份有限公司第七届董事会第
二十六次会议决议公告》《韵达控股股份有限公司第七届监事会第二十六次会议决
议公告》、《韵达控股股份有限公司关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的通
知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资
料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并
参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
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《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法
对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第七届董事会于 2022 年 8 月 31 日召开第二十六次会议，做出决议召集
2022 年第二次临时股东大会，并于 2022 年 9 月 1 日通过指定信息披露媒体发出了
《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时
间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2022 年 9 月 20 日（星期二）下午 14:30 在浙江省慈溪市宁波杭州湾新区金
源大道 9 号召开，本次会议由联席董事长陈立英女士主持，完成了全部会议议程。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投
票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022
年 9 月 20 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 9 月 20 日上午 9:15 至下午 15:00 任意时
间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
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大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 67 人，代表有表决权的股份总
数为 1,829,753,265 股，占公司有表决权股份总数的 63.0457％，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 8 人，共计持有公司有表决权股份 16,539,010 股，
占公司股份总数的 0.5699％。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 59 人，共计持有公司有表决权股份 1,813,214,255 股，占公司股份
总数的 62.4759％。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）65 人，代
表公司有表决权股份数 340,763,403 股，占公司股份总数的 11.7413％。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书出席了
会议，公司部分高级管理人员、本所律师列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
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法、有效。
三、独立董事公开征集投票权
公司于 2022 年 9 月 1 日通过指定信息披露媒体发出了《韵达控股股份有限公
司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》（以下简称“《公开征集委托
投票权公告》”）。公司独立董事张冠群先生作为征集人，按照《上市公司股权激励
管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，在 2022 年 9 月 13 日-2022 年
9 月 15 日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:00）就公司本次股东大会审议的股票期
权激励计划相关议案（议案一、议案二、议案三）向公司全体股东征集投票权。根
据公司确认，上述征集投票权期间内，7 名股东向征集人委托投票，代表股份
1,101,936 股，占公司总股本的 0.04%，本次会议所有议案均获通过。
经核查，本所律师认为，公司独立董事张冠群先生具备本次征集投票权的主体
资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形；本次独
立董事征集投票权的程序、行权结果符合《上市公司股权激励管理办法》《暂行规
定》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
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本项议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二
以上通过。关联股东回避表决。
表决情况：同意 1,805,373,336 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 98.6676％；反对 24,379,929 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 1.3324％；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 316,383,474 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 92.8455％；反对 24,379,929 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 7.1545％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000％。
表决结果：通过。
（二）《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
本项议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二
以上通过。关联股东回避表决。
表决情况：同意 1,805,373,336 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 98.6676％；反对 24,379,929 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 1.3324％；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 316,383,474 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 92.8455％；反对 24,379,929 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 7.1545％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000％。
表决结果：通过。
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（三）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相
关事宜的议案》
本项议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二
以上通过。关联股东回避表决。
表决情况：同意 1,804,757,536 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 98.6339％；反对 24,995,729 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 1.3661％；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 315,767,674 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 92.6648％；反对 24,995,729 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 7.3352％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000％。
表决结果：通过。
（四）《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 1,829,374,752 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.9793％；反对 96,680 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0053％；弃权 281,833 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0154％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 340,384,890 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8889％；反对 96,680 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0284％；弃权 281,833 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0827％。
表决结果：通过。
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本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司 2022 年第
二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所 （盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
李怡星
______________
高 霞
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年 月 日
