北京市天元律师事务所

         关于韵达控股股份有限公司

2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予

              相关事项的法律意见




                  北京市天元律师事务所

   北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                      邮编：100033
                                     释 义


    除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：

韵达股份、公司、上市
                       指 韵达控股股份有限公司
公司
本次激励计划、本次
                       指 韵达控股股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
股权激励计划
                            公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权         指
                            价格和条件购买公司一定数量股票的权利
                            《韵达控股股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指
                            （草案）》
激励对象               指 本次激励计划中获得股票期权的人员
                            公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日                 指
                            交易日
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
证券交易所             指 深圳证券交易所
登记结算公司           指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》           指 《韵达控股股份有限公司章程》
元、万元               指 人民币元、人民币万元




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                       北京市天元律师事务所
                     关于韵达控股股份有限公司
           2022年股票期权激励计划预留股票期权授予
                         相关事项的法律意见

                                               京天股字（2022）第313-2号

致：韵达控股股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股股份有限公司的
委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划事项的专项中国法律顾问，为公司本
次激励计划预留股票期权授予（以下简称“本次预留授予”）的有关事宜出具本
法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《激励计划（草案）》、相关信息
披露公告文件以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验
证。

    本所律师特作如下声明：

       1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、


                                      2
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    5、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划预留授予之目的而使用，不得
被任何人用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师出具法律意见如下：

    一、本次预留授予的批准和授权

    1、公司于 2022 年 8 月 31 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    公司独立董事对《激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，认为《激
励计划（草案）》有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形，一致同意将《激励计划》提交公司 2022 年第二次临时股东
大会进行审议。

    2、公司于 2022 年 8 月 31 日召开第七届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2022 年股
票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

    3、2022 年 9 月 15 日，公司于巨潮资讯网披露了《第七届监事会关于公司
2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。

    4、2022 年 9 月 20 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022
                                     3
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年股票期权
激励计划获得批准。

    2022 年 9 月 21 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年股票期权激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2022 年 9 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，根据
《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2022 年第二次临时股
东大会的相关授权，公司董事会认为，公司 2022 年股票期权激励计划规定的预
留股票期权授予条件已经成就，同意向 4 名符合条件的激励对象授予 29.04 万份
股票期权，预留授予日为 2022 年 9 月 26 日，行权价格为 17.07 元/股。

    公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，同意公司本次股票期权激
励计划预留部分的授予日确定为 2022 年 9 月 26 日，并同意按照本激励计划规定
向 4 名激励对象授予 29.04 万份股票期权，行权价格为 17.07 元/股。

    6、2022 年 9 月 26 日，公司召开第七届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，监事
会同意以 2022 年 9 月 26 日为本激励计划的预留授予日，向 4 名激励对象授予
29.04 万份股票期权，行权价格为 17.07 元/股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次预留授予事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定。

    二、本次激励计划预留股票期权授予日

    1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

    2、2022 年 9 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定
将 2022 年 9 月 26 日作为本激励计划的预留股票期权授予日。


                                      4
    独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为，董事会确定公司本次激励
计划预留部分的授予日为 2022 年 9 月 26 日，该授予日符合《管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及公司本次激励计划中关
于授予日的规定。

    3、2022 年 9 月 26 日，公司召开第七届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，监事
会认为，董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中
有关授予日的相关规定。

    4、根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司 2022
年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内。

    综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。

    三、关于本次激励计划预留股票期权授予对象

    1、2022 年 9 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事
会认为公司 2022 年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，
同意向 4 名符合条件的激励对象授予 29.04 万份股票期权，预留授予日为 2022
年 9 月 26 日，行权价格为 17.07 元/股。

    2、2022 年 9 月 26 日，公司召开第七届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，监事
会认为，列入本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规
范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；监
事会同意以 2022 年 9 月 26 日为本激励计划的预留授予日，向 4 名激励对象授
予 29.04 万份股票期权，行权价格为 17.07 元/股。

    3、公司独立董事于 2022 年 9 月 26 日就本次预留股票期权授予相关事项
发表独立意见。独立董事认为，本次拟预留授予股票期权的激励对象不存在《管
理办法》及本次激励计划规定的禁止获股票期权的情形，激励对象的主体资格合
法、有效；一致同意公司本次股票期权激励计划预留部分的授予日确定为 2022
年 9 月 26 日，并同意按照本次激励计划规定向 4 名激励对象授予 29.04 万份股
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票期权，行权价格为 17.07 元/股。

    综上，本所律师认为，本次预留股票期权的授予对象符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的规定。

    四、关于本次激励计划预留股票期权的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次预留股票期权的授予
条件已成就，公司向上述激励对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的有关规定。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次预留授予事

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项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；本次预留授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次预留股票期权的授予对象符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的规定；本次预留股票期权的授予条件已成就，公司向上述激励对象
授予预留部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人：_____________________

                 朱小辉




                                           经办律师：_______________

                                                            李怡星




                                                     _______________
                                                            高    霞




本所地址：北京市西城区金融大街 35 号国际

企业大厦 A 座 509 单元    邮编：100033




                                                       年        月    日