证券代码：002120          证券简称：韵达股份          公告编号：2022-090



                    韵达控股股份有限公司
        关于向2022年股票期权激励计划激励对象
                   首次授予股票期权的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

   有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 26 日召开第七
届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于向
2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，公司董
事会及监事会认为公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计
划”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意向 361 名符合条件
的激励对象首次授予 3,774.45 万份股票期权，首次授予日为 2022 年 9 月 26 日，
行权价格为 17.07 元/股，独立董事发表了同意的独立意见。现将本次期权激励
计划向激励对象首次授予事项公告如下：
    一、股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
    （一）股票期权激励计划简述
    1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
    2、首次授予激励对象：公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），
公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员，
合计 361 人。
    3、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日期安排情况：
    （1）股票期权激励计划的有效期
    本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）股票期权激励计划的授予日
    本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后
予以公告。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司应当按相
关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效；
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预
留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
    （3）股票期权激励计划的等待期
    本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日
之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12
个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、
派息、派发股票红利、股份拆细等取得的股份同时按本激励计划受行权条件约束。
    （4）股票期权激励计划的可行权日
    在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自各授予日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如
相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。
    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在行权前 6 个月内发生过减持公
司股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中
短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月方可行权。
    激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
    本激励计划授予（含预留）的股票期权的行权安排如表所示：
   行权安排                      行权时间                     行权比例
              自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
 第一个行权期                                                30%
              24个月内的最后一个交易日止
              自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
 第二个行权期                                                30%
              36个月内的最后一个交易日止
              自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
 第三个行权期                                                40%
              48个月内的最后一个交易日止
   在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

    4、本激励计划的授予数量
    本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量不超过 3,963.00 万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 2,902,766,028 股的 1.37%。其中，首次授予
3,774.45 万份股票期权，首次授予部分占本激励计划草案公告时公司股本总额
2,902,766,028 股的 1.30%，占本次授予股票期权总量的 95.24%；预留 188.55 万
份股票期权，预留部分占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,902,766,028 股
的 0.06%，占本次授予股票期权总量的 4.76%。
    5、本激励计划的行权价格
    本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 17.07 元/股。
    6、首次授予的股票期权行权条件
    行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
    公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
     7、公司业绩考核条件：
     本激励计划授予（含预留）的股票期权，分年度进行绩效考核，以达到绩效
考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
     行权期                                    绩效考核目标
 第一个行权期       2022 年归母净利润不低于 205,000 万元；
 第二个行权期       2023 年归母净利润不低于 280,000 万元；

 第三个行权期       2024 年归母净利润不低于 350,000 万元；
   注：上述“归母净利润”，指公司经审计合并报表归属上市公司股东的净利润并剔除公司实施股权激励

计划所产生的当期股份支付费用之影响后，所实现的净利润为计算依据。

     如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
     8、激励对象层面考核内容：
     根据公司制定的考核管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激
励对象进行考核。
     激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能对当期部分或全部
权益进行行权，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
     年度考核等级（满分 100 分）                             对应行权比例
       年度绩效考核分数>=80 分                                     100%

   60 分=<年度绩效考核分数<80 分                                   80%
         年度绩效考核分<60 分                                      0%
    如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例。未能行权的剩余份额由公司安排
统一注销。
    激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销。
    具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。
    （二）已履行的审批程序
    1、2022 年 8 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议及第七届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议
案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》等相关议案。监事会对本激励计划的激励对象名单进行初步核查。
    2、公司于 2022 年 9 月 1 日于巨潮资讯网披露了《2022 年股票期权激励计
划名单》，同日在公司内部事务管理系统以公告方式发布了《关于 2022 年股票
期权激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示。截至公示
期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 9 月 15
日，公司于巨潮资讯网披露了《第七届监事会关于公司 2022 年股票期权激励计
划激励对象名单的核查意见》。
    3、2022 年 9 月 20 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年股票期权
激励计划获得批准。2022 年 9 月 21 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年
股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2022 年 9 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授
予相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会
对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

    二、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划是否存在
差异的说明
   本次实施的股票期权激励计划的相关内容与已披露的股票期权激励计划内
容一致，不存在其他差异。
    三、股票期权授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
   （一）股票期权的授予条件
   同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
   公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   （二）董事会关于授予条件满足情况的说明
   经公司董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司
本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。
    四、本次股票期权首次授予的具体情况
   （一）授予日：2022 年 9 月 26 日
     （二）授予数量：3,774.45 万份股票期权
     （三）授予人数：361 人
     （四）行权价格：17.07 元/股
     （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
     （六）激励对象首次获授股票期权分配情况如下表所示：
                                                        占本计划首次授     占公司股
序                                   获授股票期权数量
       姓名              职务                           予股票期权总量     本总额的
号                                       （万股）
                                                            的比例           比例

1     杨周龙          董事、副总裁        120.00             3.18%          0.04%

                  董事会秘书、董
2      符勤                               120.00             3.18%          0.04%
                    事、副总裁
                  副总裁、财务总
3     谢万涛                              120.00             3.18%          0.04%
                        监
     中层管理人员、核心业务（技
4                                        3,414.45           90.46%          1.18%
         术）人员（358 人）
               合计                      3,774.45           100.00%         1.30%
     注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的

标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

     2、任何单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子

女均未参与本次股票期权激励计划。

     五、股票期权激励计划的会计处理、公允价值确定方法
     1、股票期权公允价值的确定方法
     财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日期
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价
值，并于草案公告日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算（授予时进行正
式测算）。具体参数选取如下：

     ①标的股价：16.01 元/股（授予日收盘价为 16.01 元/股）

     ②有效期分别为：1 年、2 年、3 年、（授予日至每期首个可行权日的期限）
    ③历史波动率：25.28%、18.75%、19.87%（采用深证综指最近 12 个月、24
个月、36 个月的波动率，数据来自 wind 数据库。）

    ④年化无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

    ⑤股息收益率：0.32%、0.41%、0.51%（取本激励计划公告前 1 年、2 年、
3 年公司股息率的平均值）

    2、股票期权费用的摊销方法

    公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    公司 2022 年 9 月 26 日首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要
求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

                                                                   单位：万元
 首次授予股票期    需摊销的总费
                                  2022 年    2023 年    2024 年      2025 年
 权数量（万股）            用

     3,774.45         6,366.17    1,115.32   2,872.47   1,648.56     729.81

    注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、
行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销
对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。

    六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
    激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明

    参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公

司股票情况。

    八、公司独立董事就本激励计划首次授予相关事项发表的独立意见
    （1）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，经公司第七届董事会第
二十八次会议审议确定公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 9 月 26 日，该
授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》及公司本次股票期权激励计划中关于授予日的规定，
同时公司本次股票期权激励计划中的各项授予条件均已成就。
    （2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）本次拟授予股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
及本激励计划规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
    （5）公司实行本次股票期权激励计划将进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责
任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持
续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
    （6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日确定为 2022
年 9 月 26 日，并同意按照本激励计划规定向 361 名激励对象授予 3,774.45 万份
股票期权，行权价格为 17.07 元/股。
    九、监事会核实情况
    （1）本次股票期权激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存
在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
不存在具有中国证监会认定不得作为激励对象的其他情形，符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》规定的激励对象范围。
    本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及控股子
公司的中层管理人员、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员；激励对象中
不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女；激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣或
劳务关系。
    综上所述，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规、规
章及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    （2）董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。监事会同意
以 2022 年 9 月 26 日为本激励计划的首次授予日，向符合条件的 361 名激励对
象授予 3,774.45 万份股票期权，行权价格为 17.07 元/股。
       十、法律意见书的结论性意见

    本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划确定的首次授予日符合
《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的
相关规定；公司本次激励计划的授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》《公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划的首次授予
条件已经成就，公司向上述激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理
办法》《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
    十一、备查文件
    1、第七届董事会第二十八次会议决议；
    2、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
    3、第七届监事会第二十八次会议决议；
    4、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划首次授予事项的法律意见。
    特此公告。
                                            韵达控股股份有限公司董事会
                                                       2022 年 9 月 27 日