证券代码：002120          证券简称：韵达股份          公告编号：2023-008



                    韵达控股股份有限公司
            第八届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于 2023
年 3 月 31 日以电子邮件和书面方式通知各位董事，会议于 2023 年 4 月 6 日以
通讯表决的方式进行。会议应出席的董事 8 人，实际出席的董事 8 人。会议由董
事长聂腾云先生召集，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、
部门性规章、规范性文件及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》。
    公司已于 2022 年 10 月 14 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准韵达控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2022]2408 号），核准公司向社会公开发行面值总额 245,000 万元可转换公司债
券，期限 6 年。
    公司于 2021 年 6 月 8 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公
司债券具体事宜的议案》，于 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审
议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有
效期的议案》。公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次向不特定对象发行
可转换公司债券具体方案如下：
    1、发行规模
    本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 245,000 万 元 ， 发 行 数 量 为
24,500,000 张。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、债券利率
    本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年
0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、初始转股价格
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.15 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、到期赎回条款
    本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%
（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、发行方式与发行对象
    （1）发行方式
    本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023 年 4 月 10 日，T-1 日）收市
后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股
东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行的方式进行。
    本次发行的可转换公司债券由中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有
限公司、甬兴证券有限公司、瑞银证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公
司（以上合称“联席主承销商”）以余额包销的方式承销，对认购金额不足
245,000.00 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 245,000.00 万元。联席主
承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不
超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 73,500.00 万元。当包销比
例超过本次发行总额的 30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并
与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深圳证券交
易所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发
行。
    联席主承销商依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金
额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入公司指定的银行账户。
    （2）发行对象
    1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 4 月 10
日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。
    2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、
证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），
其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上
〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
    3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、向原股东优先配售
    本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（2023 年
4 月 10 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。除公司回购公司股份产
生的库存股外，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在
册的持有公司 A 股普通股股份数按每股配售 0.8462 元可转债的比例，并按 100
元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算
法原则处理，即每股配售 0.008462 张可转债。
    公司现有总股本 2,902,263,500 股，其中公司股票回购专用证券账户持有的
700.00 万股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数
为 2,895,263,500 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购
24,499,719 张，约占本次发行的可转债总额 24,500,000 张的 99.9989%。由于不足
1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南
执行，最终优先配售总数可能略有差异。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    2、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券上市的议案》。
    为保障本次可转换公司债券发行相关工作高效、便捷、有序推进和顺利实施，
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定及
公司 2021 年第二次临时股东大会和 2021 年年度股东大会的授权，同意公司董事
会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，并授权公司管
理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    3、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司开设向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
    同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项
存储和使用。同时授权公司管理层及其授权的指定人员负责与保荐机构中信证券
股份有限公司及本次募集资金专户存放银行签署募集资金监管协议、办理开设募
集资金专项账户等具体事宜。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http：//www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    三、备查文件
    1、第八届董事会第二次会议决议；
    2、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。
                                                 韵达控股股份有限公司董事会
                                                               2023年4月7日