韵达控股股份有限公司独立董事
       关于第八届董事会第三次会议相关事项的
                      专项说明和独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《韵达控股股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为韵达控股股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于审慎、客观、公正的态度，我们
对公司第八届董事会第三次会议审议的相关事项进行了认真核查，现就相关事项
发表专项说明和独立意见如下：
    一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专
项说明及独立意见
    我们对截止 2022 年 12 月 31 日的公司控股股东及其他关联方资金占用情况、
对外担保情况进行了认真核查和监督。
    报告期内，公司不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方违 规占用
公司资金的情况。
    公司已制定《对外担保管理制度》，严格控制担保风险，确保公司资产安全。
    报告期内，公司及子公司对外担保均为对全资子公司的担保，公司不存在为
公司控股股东及其他关联方、自然人提供担保的情况，未发生任何违规担保行为，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经审议，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分
考虑了公司 2022 年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因
素，符合公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
    因此，我们同意本利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
    三、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的
执行，符合国家相关法律、行政法规和部门规章的要求，公司各项生产经营活动、
法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效地提升了公司经营管理水
平和风险防范能力；公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制体系的建立、健全情况。
    四、关于 2023 年度高级管理人员薪酬计划的独立意见
    经过认真审查后，我们认为：公司高级管理人员的薪酬计划符合公司目前经
营管理的实际情况，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责的工作态度，促进公
司提升整体管理水平及经营效益；在相关议案表决时，关联董事已回避表决，不
存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会审议和表决的程序合法有效。
因此，我们同意公司 2023 年度高级管理人员薪酬计划。
    五、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    当前公司与部分关联方持续开展业务合作，是基于公司正常业务经营的需要，
公司与各关联方开展的日常关联交易严格遵循“平等互利、等价有偿”的市场化
原则，以公允的价格和公平条件进行交易，遵循公平、公正、公开的原则，符合
公司和全体非关联股东的利益，不存在损害公司及全体非关联股东，特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意2023年度日常关联交易预计事项。
    六、关于使用自有资金进行委托理财的独立意见
    本次公司及子公司使用自有资金进行委托理财，履行了相应的审议审批程序，
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《公司章程》及相关法律法规的规定。目前公司经营和财务状况稳健，本次
公司及子公司使用自有资金进行委托理财是在保障公司正常经营前提下实施的，
将有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，进一步提高公司
整体业绩水平。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意本次公司及子公司在授权期限内以不超过人民币 100 亿元（含）自有资
金进行委托理财事项，任一时点的交易金额不超过上述额度，并同意将该议案提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
    七、关于使用自有资金对外提供财务资助的独立意见
    公司对外提供财务资助的对象为公司合作紧密的加盟商，资助加盟商用于快
递业务经营或快递业务相关的投资，保障公司的正常业务开展，是公司正常生产
经营的需要，符合公司整体发展要求。
    本次对外提供财务资助是在确保公司日常经营资金需求的前提下实施的，不
影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，公司对其
提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序合法、有效，公司
将采取必要的风险控制及保障措施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意公司以不超过 2 亿元人民币的自有资金为加盟商
提供财务资助，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    八、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使
用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是
中小股东权益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理办法》等相关规定。
因此，我们同意该事项。



                                      独立董事：张大瑞、张晓荣、胡铭心
                                                       2023 年 4 月 24 日