中信证券股份有限公司
关于韵达控股股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为韵达控
股股份有限公司（以下简称“韵达股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对韵达股份拟使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查
情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准韵达控股
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2408 号）核准，
公司向不特定对象发行可转换公司债券 2,450 万张，每张面值为人民币 100 元，
面值总额为人民币 245,000 万元，期限 6 年。公司可转换公司债券募集资金总额
为 2,450,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用 14,936,103.77 元，实际募集资金
净额为人民币 2,435,063,896.23 元。
上述募集资金到位情况已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具《韵达控股股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]215Z0019 号）。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集说明
书》，本次公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，
拟全部用于以下项目建设：
单位：人民币万元
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序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 分拣设备自动化升级项目 302,064.31 245,000.00
合计 302,064.31 245,000.00
上述项目的投资总额为 302,064.31 万元，本次实际募集资金净额将全部用于
上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由
公司自筹资金解决。
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于韵达控股股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专
字[2023]215Z0188 号），截至 2023 年 4 月 17 日止，公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的实际投资金额为 2,435,913,824.43 元，公司拟用募集资金置换
的金额为 2,435,063,896.23 元，具体如下：
单位：人民币元
承诺募集资金投 自筹资金预先投入
序号 项目名称 拟置换金额
资金额 金额
分拣设备自动化
1 2,450,000,000.00 2,435,913,824.43 2,435,063,896.23
升级项目
合计 2,450,000,000.00 2,435,913,824.43 2,435,063,896.23
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于韵达控股股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专
字[2023]215Z0188 号），本次募集资金各项发行费用合计人民币 14,936,103.77 元
（不含增值税），其中承销及保荐费用 12,641,509.43 元已从募集资金总额中扣除。
在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为 1,016,509.43 元（不
含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为 1,016,509.43 元（不
含增值税），具体情况如下：
单位：人民币元
序 号 项目名称 不含税金额 拟置换金额
1 承销及保荐费用 12,641,509.43 -
2 律师费用 660,377.36 492,924.53
2
序 号 项目名称 不含税金额 拟置换金额
3 会计师费用 768,867.92 264,150.94
4 资信评级费用 264,150.94 259,433.96
5 信息披露费 481,132.08 -
6 发行手续费及其他费用 120,066.04 -
合 计 14,936,103.77 1,016,509.43
（三）募集资金置换金额
综 上 ， 公 司 本 次 拟 使 用 募 集 资 金 置 换 预先 投 入 募 投项 目 的 自 筹资金为
2,435,063,896.23 元 ， 拟 使 用 募 集 资 金 置 换 已 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 为
1,016,509.43 元。
四、履行的审议程序及相关意见
公司关于《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的议案》已于 2023 年 4 月 24 日经第八届董事会第三次会议和第八届监事
会第三次会议审议通过。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入的募投 项目资
金及预先支付的发行费用共计 2,436,080,405.66 元。该议案在董事会审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监
事会认为：公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投
入募投项目及支付发行费用的自筹资金，其置换时间距募集资金到账时间未超过
6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《募集资金管理办法》
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等相关法律法规及规章制度的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行
费用的自筹资金事项。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金
的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东特
别是中小股东权益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理办法》等相关规
定。因此，我们同意该议案。
五、会计师事务所出具的意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 24 日出具了《关于韵达
控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费 用的鉴
证报告》（容诚专字[2023]215Z0188 号），就公司以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的情况发表了鉴证意见，认为：
韵达控股股份有限公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映
了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
韵达股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自
筹资金时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了专项核验并出具了审核报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
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《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法规及规范性文件的规定；本次募集资金的使
用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自
筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
卢 文 刘 源
中信证券股份有限公司
年 月 日
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