北京国枫律师事务所
      关于梦网荣信科技集团股份有限公司
   2018 年股票期权与限制性股票激励计划之
 回购注销限制性股票及注销股票期权事项的
                       法律意见书
              国枫律证字[2018]AN150-3 号




                  北京国枫律师事务所
             Beijing Grandway Law Offices
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                       国枫律证字[2018]AN150-3 号

致：梦网荣信科技集团股份有限公司

    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受梦网荣信科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并就公司回购注销限制性股票及
注销股票期权相关事项（以下简称“本次回购注销/注销”）出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作出如下声明：

    1.   本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股
权激励办法》”）《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）
《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）《股权激励有
关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”，与《备忘录 1 号》《备忘录
2 号》合称“《备忘录 1-3 号》”）（注：《股权激励办法》与《备忘录 1-3 号》现
已废止）相关法律、行政法规、规范性文件及《梦网荣信科技集团股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）
等文件，对涉及公司本次回购注销/注销的有关事实和法律事项进行了核查和验证
（以下简称“查验”），并出具本法律意见。

    2.   本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅
了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关记录、资料、证明，现行有关法律、
法规、规章和规范性文件等，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。


                                      1
    3.    公司已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    4.    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位或个人出具的证明文件出具法律意见。

    5.    本法律意见书仅供公司为本次回购注销/注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。

       本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


       一、本次回购注销/注销事项的批准程序

    根据本所律师查验，公司现阶段已就本次回购注销/注销事项履行了如下批准程
序：

    （一）2019 年 1 月 11 日，公司第六届董事会第四十四会议审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及
《关于注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，
同意对激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、李稷文、陈碧友等 5 人已获授但尚未解锁
的限制性股票回购注销并且对其已获授的股票期权予以注销。

    （二）2019 年 1 月 11 日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及
《关于注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，
同意公司本次回购注销/注销事项；

    （三）2019 年 1 月 11 日，公司独立董事已就本次回购注销/注销事项发表了独
立意见，认为公司本次回购注销/注销事项的依据、程序、数量及价格合法、合规，
不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司本次回购注
销/注销事项。

    经查验，本所律师认为，公司已就本次回购注销/注销事项履行了必要的批准程

                                      2
序，符合《股权激励办法》《备忘录 1-3 号》和《股票激励计划》的规定。


    二、本次回购注销/注销具体情况

    （一）本次回购注销/注销原因说明
    原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、李稷文、陈碧友等5人因离职已不符合激励
条件，公司将按照《股权激励计划》相关条款规定，回购注销上述人员已获授但尚
未解锁的限制性股票及注销已获授但尚未行权的股票期权。

    （二）本次回购注销/注销数量与价格

    对前述离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计
16.74 万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数 1,518.8180 万股的 1.1022%，占
公司回购注销前总股本的 0.0207%；对持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注
销，共计 16.74 万份，占回购前已实际授予的股票期权总数 1,518.8180 万份的
1.1022%。此次回购限制性股票的价格为 5.39 元/股。

    （三）本次回购注销/注销对公司的影响

    本次回购注销/注销后，公司总股本由 810,606,519 股减少为 809,607,919 股；

    （四）本次回购注销/注销的其他方面

    根据公司的承诺，本次回购的资金将全部使用公司的自有资金，本次回购注销/
注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

    据此，公司本次回购注销/注销的具体情况符合《股权激励办法》《备忘录 1-3
号》和《股票激励计划》的有关规定。


    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销/注销事项履行了相关批准程
序，公司本次回购注销/注销事项的具体情况符合《股权激励办法》《备忘录 1-3 号》
和《股票激励计划》的规定。

    本法律意见书一式肆份。


                                      3
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2018

年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销限制性股票及注销股票期权事项的法

律意见书》的签署页）




                                        负 责 人
                                                        张利国




北京国枫律师事务所                      经办律师
                                                        殷长龙




                                                        李   威




                                                   2019 年 1 月 11 日




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