梦网荣信科技集团股份有限公司独立董事
    关于第六届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为梦网荣信科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第四十四次会议相关事项发表
独立意见如下：
    一、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的独立意见
    公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、
李稷文、陈碧友等 5 人因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条件，根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《章程》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》等有关规定，同意公司将上述已不符合激励条件的 5 名激励对象持有的
已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计 16.74 万股，回购价格为 5.39
元/股。


    二、关于注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的独
立意见
    公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、
李稷文、陈碧友等 5 人因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条件，根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《章程》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》等有关规定，同意公司将上述已不符合激励条件的 5 名激励对象持有的
已获授但尚未行权的股票期权进行注销，共计 16.74 万份。


    三、关于注销 2018 年激励计划中未授予部分股份的独立意见
    公司于 2018 年 7 月 23 日分别召开了第六届董事会第三十二次会议及第六届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》， 调整后，公
司 2018 年激励计划的首次授予激励对象人数由 436 人调整为 276 人，限制性股票由
1,601.9380 万股调整为 1,518.9380 万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程
中，1 名激励对象因离职自愿放弃认购本人拟授予的限制性股票，调整后，公司 2018
年激励计划激励对象人数变更为 275 名，限制性股票由 1,518.9380 万股调整为
1,518.8180 万股。同意公司将回购用于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的
1,601.9380 万股股份中未授予的 83.12 万股股份注销。


    综上所述，我们一致认为公司此次回购注销/注销限制性股票及股票期权、注销
2018 年激励计划中未授予部分股份的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影
响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销/注销以上
权益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。




                                          独立董事：王一鸣、吴中华、侯延昭
                                                          2019年1月11日