本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网百科信
息技术有限公司形成的商誉进行减值测试涉及
商誉及相关资产组价值
资 产 评 估 报 告
中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
（共 1 册，第 1 册）
中联国际评估咨询有限公司
ALLIED APPRAISAL CO., LTD.
二〇一九年四月十九日
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
目录
资产评估报告声明.........................................................................................1
摘要............................................................................................................... 3
一、 委托人、持有人和其他资产评估报告使用人概况.................... 5
二、 评估目的.................................................................................... 8
三、 评估对象和评估范围................................................................. 8
四、 价值类型及其定义................................................................... 11
五、 评估基准日.............................................................................. 11
六、 评估依据.................................................................................. 12
七、 评估方法.................................................................................. 14
八、 评估程序实施过程和情况........................................................ 17
九、 评估假设.................................................................................. 18
十、 评估结论.................................................................................. 21
十一、 特别事项说明...........................................................................21
十二、 资产评估报告使用限制说明.................................................... 22
十三、 资产评估报告日....................................................................... 23
资产评估报告书附件................................................................................... 25
资产评估明细表……………………………………………………另册
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书
中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
资产评估 报告声明
1. 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产
评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
2. 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定
和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产
评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资
产评估专业人员不承担责任。
3. 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之
外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4. 资产评估报告使用人应正确理解和使用评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的保证。
5. 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估
报告特别事项说明和使用限制。
6. 与商誉形成相关的资产组或资产组组合范围已由委托人申报并经
其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委
托人管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组或资产组组合的认定
及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
7. 委托人依法对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实
性、完整性、合法性负责。
8. 遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关
的资产组或资产组组合价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中
分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额
的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完
整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，
中联国际评估咨询有限公司 第 1页
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
9. 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法
承担责任。
第 2页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网百科信息技
术有限公司形成的商誉进行减值测试涉及
商誉及相关资产组价值
资 产 评 估 报 告
中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评
估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。
中联国际评估咨询有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评
估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按
照必要的评估程序，对委托人因编制财务报告涉及的相关资产价值进行了
评估。资产评估情况摘要如下：
委托人：梦网荣信科技集团股份有限公司。
评估目的：因委托人编制 2018 年度财务报告需要，需要对委托人认定
的，合并深圳市梦网百科信息技术有限公司所形成的商誉及相关资产组价
值进行估算。本次评估是为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉
减值提供价值参考。
评估对象：评估对象为委托人确定并经审计机构确认的，合并深圳市
梦网百科信息技术有限公司所形成的商誉及相关资产组价值。
经核查，本次委托评估的商誉及相关资产组组成与企业会计准则规定
的合并报表范围一致。
评估范围：评估范围包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产、
第 3页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
无形资产、其他资产等各类可辨认资产，以及商誉、与资产组不可分割的
负债。
价值类型：预计未来现金流现值。
评估基准日：评估基准日为二○一八年十二月三十一日，是委托人根
据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定。
评估方法： 现金流量折现法。
评估结论：在资产组持有人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营
规划落实的前提下，委托人确定的深圳市梦网百科信息技术有限公司商誉
及相关资产组在评估基准日的评估结论如下：
商誉及相关资产组账面值为人民币壹亿肆仟叁佰零壹万叁仟玖佰元
(RMB14,301.39 万元)，预计未来现金流量现值为人民币贰亿伍仟壹佰万元
(RMB25,100.00 万元) ，增值 人民币壹亿 零柒佰玖拾 捌万陆仟壹 佰元
(RMB10,798.61 万元)，增值率 75.51%。
评估结论的应用：
评估报告书摘要所披露的评估结论仅供委托人分析评估基准日是否存
在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则
要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，
恰当使用评估结论。
在使用评估结论时，特别提请评估报告使用者应关注评估报告正文中
所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评估结
论的影响，并恰当使用评估报告。
除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和签字资产评估师
书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
第 4页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网百科信息技
术有限公司形成的商誉进行减值测试涉及
商誉及相关资产组价值
资 产 评 估 报 告
中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
梦网荣信科技集团股份有限公司：
中联国际评估咨询有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评
估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用适合的评估方法，按
照必要的评估程序，对委托人因编制财务报告涉及的相关资产价值进行了
评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、持有人和其他资产评估报告使用人概况
(一) 委托人
名称：梦网荣信科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91210000118887313L
法定住所及经营场所：辽宁省鞍山市铁东区科技路 108 号
法定代表人：余文胜
注册资本：81060.651900 万人民币
成立日期：1998 年 11 月 19 日
营业期限：1998 年 11 月 19 日 至 长期
经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售，网络信息技术
服务，无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、
生产、销售和售后维修，电力电子元件、仪器仪表生产与销售，电力电子
产品及技术进出口经营。
第 5页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
(二) 相关资产组持有人
1. 基本情况
名称：深圳市梦网百科信息技术有限公司
统一社会信用代码：91440300052767203W
法定住所及经营场所：深圳市南山区粤海街道高新中四道 30 号龙泰利
科技大厦 325 室
法定代表人：马国强
注册资本：2222.2222 万元人民币
成立日期：2012 年 08 月 17 日
营业期限：2012 年 08 月 17 日 至 长期
经营范围：计算机软硬件的技术开、技术转让;计算机产品的技术开发
及销售;计算机软件系统集成;信息系统的技术咨询;电子产品、通讯设备的
技术开发及销售;经营进出口业务;国内贸易。(法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)^第二类增值电信
业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)。
股东及持股比例：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例%
1 深圳市梦网科技发展有限公司 2222.2222 100
合 计 2222.2222 100
2. 公司简介
深圳市梦网百科信息技术有限公司（以下简称“梦网百科”或“公司”）
为视频技术方案提供商，多年来一直专注于视频关键技术的研发，在视频
云领域拥有强大的团队和诸多先进技术创新。团队成员曾获中国国家科技
进步奖、江苏省科学技术奖、广东省专利奖、深圳市青年科技奖、孔雀计
划人才、深圳市专利奖、深圳市科技进步奖等荣誉。
第 6页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
公司多年来一直专注于视频关键技术的研发，在视频云领域拥有诸多
先进技术创新。近年来，为视讯中国、箩筐、深圳国际新媒体电影节、深
圳学生创客节、深圳教育论坛、中国新歌声、正在上演、红马影院、中国
网、深圳教育局、时代华娱、新乐数码、上海视彧、深圳公安、甘美医院、
深圳教科院、滚石网络、大丹星合、翔通动漫、中传视讯、星购优品、拜
托直播、星G秀、秀态直播、蜜家直播、天津有创无线科技、大成武艺、
华瑞彩云、北京微影天下、扬州金海视讯、北京微学互动、深圳市火元素
视觉、中创传媒、指尖汇、泉州三月雨文化等大型业务提供大规模视频处
理和视频承载能力。
梦网百科主营业务介绍
（1）盘古云服务视频
盘古云是面向实时视频业务的大型在线视频PaaS平台。凭借云上卓越
的技术及强大的基础设施，盘古云可以为各类互联网业务快速嵌入视频能
力，帮助客户快速开通各类主流大型视频业务，以极低的成本迅速获得专
业视频建设和运营能力。
盘古云可以托管客户所有类型的视频业务，或者为客户的 APP 嵌入视
频直播模块。企业用户只需接入盘古云，就能够快速开展网络视频、游戏
直播、活动直播、教育直播、娱乐互动、远程医疗等业务。与企业自建平
台相比，使用盘古云能省去高额的研发成本和固定资产投入，同时还能大
幅缩减企业的开发周期，最快仅需七天即可完成所有业务部署，还能同时
提供全覆盖、高并发、低延时、加载快、零缓冲、稳定安全的先进技术体
验。
（2）技术开发服务
技术开发技术基于 OpenStack 开发的基础设施即服务(IaaS)云计算服
务平台，集中了弹性可扩展计算、分布式块存储和软件定义网络(SDN)等
IaaS 核心技术，并在此基础上提供了虚拟数据中心(VDC, Virtual Data
第 7页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
Center)服务，为客户提供安全、可靠与隔离的基础设施云环境，以秒级部
署、在线迁移等独创功能，为中国云计算市场带来新一代安全、可靠、高
性能的基础设施云环境。
技 术 开 发 的 视 频 系 统 构 建 基 于 Bac265 高 效 视 频 编 码 (High
Efficiency Video Coding)，Bac265 是 H.265 / HEVC 标准的一个实现体
不同于常规的 H.265 实现体，Bac265 建立了更复杂的信源模型，对信源的
逼近及数学拟合更为精确, 同时对视频信号的时频分布特征的压缩重建更
为平滑。Bac265 实现对 SHVC 的支持，通过码流精细分级编码技术使移动
互联网视频业务变得更加稳定和高效，同时带来更卓越的压缩性能。
(三) 委托人以外的其他评估报告使用者
根据《资产评估委托合同》，委托人以外的其他评估报告使用者包括
委托人的审计机构和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构
或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
因委托人编制 2018 年度财务报告需要，需要对委托人认定的，合并深
圳市梦网百科信息技术有限公司所形成的商誉及相关资产组价值进行估算。
本次评估是为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值
参考。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象和评估范围
评估对象是委托人确定并经审计机构确认的，合并深圳市梦网百科信
息技术有限公司所形成的商誉及相关资产组价值。
第 8页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
评估范围包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产、无形资产、
其他资产等各类可辨认资产，以及商誉、与资产组不可分割的负债。
(二) 商誉的形成过程
委托人于 2017 年 5 月 27 日（日期）购买深圳市梦网百科信息技术有
限公司 73.52%股权（2016 年 8 月 12 日购买 26.48%股权），合并成本
64,998,497.05 元，在编制购买日的合并会计报表时，对可辨认资产及负债
的公允价值进行了估价分摊，其中流动资产 2,845,164.68 元，固定资产
814,584.61 元，无形资产 32,721.68 元，负债 6,912,037.15 元，合并形成商
誉 68,160,595.94 元。
(三) 商誉及资产组计量情况
按照评估基准日企业合并报表反映，商誉账面原值68,160,595.94元，
评估基准日之前未计提商誉减值准备；商誉相关资产组组成范围及账面值
如下表所示，
资产项目及不可分割负债 账面值（元） 公允价值（元）
流动资产：
货币资金 350,360.37 350,360.37
应收账款 100,779,001.73 100,779,001.73
预付款项 223,515.03 223,515.03
其他应收款 386,889.68 386,889.68
存货
其他流动资产 605,717.90 605,717.90
流动资产合计 102,345,484.71 102,345,484.71
非流动资产：
固定资产净额 1,816,632.49 1,816,632.49
在建工程 55,000.00 55,000.00
工程物资
无形资产 53,146.58 53,146.58
开发支出
长期待摊费用 11,206.78 11,206.78
递延所得税资产
非流动资产合计 1,935,985.85 1,935,985.85
资产合计 104,281,470.56 104,281,470.56
第 9页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
资产项目及不可分割负债 账面值（元） 公允价值（元）
流动负债：
应付票据及应付账款 55,152.28 55,152.28
预收款项 257,907.58 257,907.58
应付职工薪酬 1,304,124.83 1,304,124.83
应交税费 4,406,613.58 4,406,613.58
其他应付款 23,404,406.85 23,404,406.85
流动负债合计 29,428,216.81 29,428,216.81
非流动负债：
专项应付款
非流动负债合计
负债合计 29,428,216.81 29,428,216.81
商誉及相关资产组账面值合计为14,301.39万元。
商誉以前年度减值情况：
2017年度减值情况。委托人委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价
有限公司对涉及合并深圳市梦网百科信息技术有限公司形成的商誉及相关
资产组价值在2017年12月31日的市场价值进行评估，根据深圳市鹏信资产
评估土地房地产估价有限公司2018年4月22日出具的鹏信资评字【2018】第
062号《深圳市梦网科技发展有限公司基于财务报告目的所涉及的深圳市梦
网百科信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，在评估基
准日2017年12月31日，商誉及相关资产组账面值合计为9,575.93万元，评估
值为10,030.00万元，未计提商誉减值准备。
(四) 评估范围确认基础
上述商誉相关资产组组成范围已经由委托人确定，并与执行本年度财
务报表审计工作的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自经天健会计
师事务所(特殊普通合伙)审计的 2018 年 12 月 31 日的深圳市梦网百科信息
技术有限公司资产负债表及梦网荣信科技集团股份有限公司合并口径资产
负债表的合并底稿，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
第 10页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
(五) 评估专业人员的核查验证工作及结论
经评估专业人员对委托人确定的资产组组成进行核查验证，本次委托
评估的商誉及相关资产组组成与企业会计准则规定的合并报表范围一致。
四、 价值类型及其定义
基于本次评估目的，根据《以财务报告为目的的评估指南》，商誉减
值测试评估中的价值类型有预计未来现金流现值、公允价值减去处置费用
的净额、可回收价值。
可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费
用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去
处置费用的净额其中任何一项数值已超过所对应的账面价值，并通过减值
测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
根据委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，本
次评估价值类型是预计未来现金流现值。
预计未来现金流量现值是指将资产在持续使用过程中和最终处置时所
产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
五、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为二○一八年十二月三十一日；
2. 评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要
求确定的；
3. 本次评估采用的价格均为评估基准日的标准。
第 11页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则和规
范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等，具体如下：
(一) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）；
2. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46 号）；
3. 《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；
4. 《企业财务通则》（财政部令第 41 号）；
(二) 评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资【2017】43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30 号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35 号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36 号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2018】37 号）；
6. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38 号）；
7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协【2017】
35 号）；
8. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协【2017】45 号）；
9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47 号）；
10. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48 号）；
(三) 权属依据
1. 企业经营相关业务合同、协议、发票；
2. 委托人、资产组持有人提供的资产清查评估明细表；
第 12页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
3. 其他包括财务账册、出入账凭证等权属获得、转移等证明相关权属
证明资料。
(四) 取价依据
1. 委托人或资产组持有人提供的各期审计报告、财务会计报表、预测
性财务信息、资产申报明细表和有关资产购建资料；
2. 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
3. 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社出版）和
有关风险系数资料；
4. 国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据；
5. 国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定最新版《企业绩效
评价标准》；
6. 相关上市公司公开信息资料；
7. 上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND 咨讯）；
8. 中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；
9. 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；
10. 国家有关部门发布的技术标准资料；
11. 评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。
(五) 其他参考依据
1. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
2. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)
3. 《企业会计准则第 8 号——资产减值》；
4. 《企业会计准则第 20 号——企业合并》；
5. 《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》；
6. 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定(2014 年修订)》(证监会公告【2014】54 号) ；
第 13页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
7. 《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》(中国证监会办公厅 2018
年 11 月 16 日印发)。
七、 评估方法
(一) 以前年度商誉减值测试的评估方法
编制 2017 年度财务报告时，委托人委托对涉及合并深圳市梦网百科信
息技术有限公司形成的商誉及相关资产组价值进行评估，采用的评估方法
为收益法。
(二) 评估方法的选择
以财务报告为目的的评估方法有收益法、市场法和成本法。收益法包
括现金流量折现法、增量收益折现法、节省许可费折现法、多期超额收益
折现法等具体评估方法。
公司以前年度进行商誉减值测试时采用的是收益法，基于后续期间商
誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，故本次评估亦采用收益
法（现金流量折现法）。
(三) 采用现金流量折现法评估介绍
现金流量折现法是通过预计商誉及资产组在持续使用过程中和最终处
置时所产生的未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现计算其现值
的方法。
1. 现金流量折现法评估计算公式
式中，P：商誉及相关资产组价值
Ri：商誉及相关资产组在预测期内第 i 年的预计现金流量
第 14页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
预测期是指商誉及相关资产组从评估基准日起至达到预计现
金流量相对稳定的时间
Rn+1：商誉及相关资产组在预测期满后第 1 年的预计现金流量
r：折现率
n：商誉及相关资产组预计未来现金流量的持续期
2. 主要参数选取
(1) 现金流量和实现时点
资产组预计未来现金流量采用税前现金流量。
税前现金流量＝收入－成本－销售税金及附加－营业费用－管理费用
－财务费用＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额
未来现金流量实现时点按年度预期收益报表时点设定在每年的公历年
末。
(2) 预计未来现金流量的年限
为合理地预测评估对象未来现金流的变化规律及其趋势，应选择可进
行预测的，且预计未来现金流量达到相对稳定时的预测期。管理层根据分
析商誉及相关资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本性支出等的
基础上，结合对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、行业现
状及发展前景等因素判断，对商誉及相关资产组自评估基准日起的 5 个完
整收益年度现金流量进行了预计。
(3) 预计未来现金流量的持续期
由于国家有关法律法规未对商誉及相关资产组所处行业的经营期限有
所限制，行业将来可持续发展且没有可预见的消亡期，所在公司的章程、
合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，同时，经管理层批准并
第 15页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产
可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿
命，商誉及相关资产组在预计未来现金流量达到相对稳定之后可持续产生
现金流，实现永续经营。因此，本次设定预计未来现金流量的持续期为永
续年期。
(4) 预计未来现金流终止时的变现净值
由于商誉及相关资产组可持续产生现金流，其预计未来现金流的持续
时间为无穷，故设定商誉及相关资产组在永续年期之后的变现净值为零。
(5) 折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前折
现率。税前折现率 r 通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解
方式进行倒算。税后折现率 R 采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e ( rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比资产组的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比资产组股票的预期市场平均风险系数
第 16页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
t 34 % K 66 % x
式中：K：一定时期资本市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比资产组资本市场的平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比资产组的付息债务与权益资本。
八、 评估程序实施过程和情况
资产评估主要程序包括包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告
阶段等。
(一) 评估准备阶段
1. 与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，
了解项目基本情况，明确评估目的。
2. 了解商誉及相关资产组组成情况、商誉形成的过程、商誉及资产组
初始及后续计量、以前年度商誉减值测试情况。
3. 了解商誉及相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重
大调整情况。
4. 就了解的事项与委托人和审计机构沟通，明确商誉减值测试的对象
及范围，编制资产评估工作计划。
5. 在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，
协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。
(二) 现场评估阶段
1. 通过函证或审阅会计师函证等替代程序、访谈、查验重要的业务合
同或会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核
查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，
合并协同效应，合并估价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报
告披露等。
第 17页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
2. 查阅、收集并抽查验证资产组涉及的产能及主要产权证明文件。
3. 对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，
承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，
技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
4. 根据含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和
相应的评估方法。
5. 通过搜集的同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业
历史经营情况，对管理层批准的预计未来现金流量或财务预算进行核查验
证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、
地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业
计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人 提供的财务预算或预测数据
的一致性。
6. 就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，与委托
人对其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。
7. 在对资产组组成、预计未来现金流量和委托人、审计机构达成一致
的基础上，对资产组预计未来现金流量现值或可回收价值进行初步评估测
算。
(三) 提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委 托人
和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内
部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报
告。
第 18页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
九、 评估假设
(一) 基本假设
假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估
基准日的用途与使用方式持续使用。
(二) 关于评估对象的假设
1. 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、
改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2. 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已
付清。
3. 除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来
可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
4. 假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对
其价值造成重大不利影响。
5. 假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
(三) 关于商誉及相关资产组运营和预测假设
1. 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交
易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2. 假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3. 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、
税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设商誉及相关资产组持
有人经营完全遵守有关的法律法规。
第 19页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
4. 假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没
有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；
5. 假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，
管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不
考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的
影响。
6. 假设评估基准日后商誉及相关资产组的预计现金流入为平均流入，
预计现金流出为平均流出。
7. 假设商誉及相关资产组运营完全遵守所在国家和地区开展合法经
营必须遵守的相关法律法规。
(四) 其他假设
1. 依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属
证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委
托人已依法行事。
2. 假设评估范围与委托人确认申报的商誉及相关资产组一致，未考虑
委托人确认范围以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
3. 假设商誉及相关资产组所需生产经营场所的取得及利用方式与评
估基准日保持一致而不发生变化。
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影
响并改变评估结论，评估报告将会失效。
第 20页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
十、 评估结论
在资产组持有人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的
前提下，委托人确定的深圳市梦网百科信息技术有限公司商誉及相关资产
组在评估基准日的评估结论如下，
商誉及相关资产组账面值为人民币壹亿肆仟叁佰零壹万叁仟玖佰元
(RMB14,301.39 万元)，预计未来现金流量现值为人民币贰亿伍仟壹佰万元
(RMB25,100.00 万元) ，增值 人民币壹亿 零柒佰玖拾 捌万陆仟壹 佰元
(RMB10,798.61 万元)，增值率 75.51%。
十一、 特别事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下
事项对评估结论的影响：
(一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现商誉及相关资产组存在产
权瑕疵事项，评估时也未考虑商誉及相关资产组任何可能存在的产权瑕疵
事项对评估结论的影响。
(二) 担保、租赁及其或有负债(或有资产)事项
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现商誉及相关资产组存在资
产抵押、对外担保等事项，评估时也未考虑商誉及相关资产组任何可能存
在的抵押、担保责任等因素对评估结论的影响。
(三) 未决事项、法律纠纷及评估程序受限等不确定因素
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现商誉及相关资产组持有人
存在违约责任、诉讼未决或法律纠纷等事项，评估时也未考虑商誉及相关
资产组持有人任何可能存在的违约、诉讼责任等因素对评估结论的影响。
第 21页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
(四) 重要的利用专家工作情况
本项目所有评估工作均未利用专家工作完成。
(五) 重大期后事项和经济行为的影响
至出具报告之日，评估师未获告知，亦未发现对评估结论产生影响的
重大期后事项。
以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。
十二、 资产评估报告使用限制说明
1. 本报告使用范围仅限于委托人分析评估基准日是否存在商誉减值
之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编
制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用
评估结论。
2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和
本报告载明的使用范围使用本报告的，资产评估机构及其资产评估专业人
员不承担责任
3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不
能成为本报告的使用人。对于使用于使用范围以外用途，被出示或通过其
他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，资产评估机构及其资产评估
专业人员不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，
不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评
估报告使用人追究由此造成损失的权利。
4. 本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评估
假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评估假设
和限制条件下成立。
第 22页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
5. 在本报告出具日期后，如发生影响评估对象价值的重大期后事项，
包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策的变化，资产市场价值的巨
大变化等，不能直接使用本报告评估结论。
6. 本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细
表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。
7. 本报告是以委托人提供的相关资产权属证明材料复印件为依据，评
估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，对相关资料进行了必要
的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审阅和复核；
除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象权属缺陷对其价值的影响。
8. 本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的
法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产权属的证明文件，亦
不为资产的权属状况承担任何法律责任。
9. 评估工作在很大程度上依赖于委托人和其他关联方提供关于评估
对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人依法提供真实、完整和合法
的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真
实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。评估人员已尽职对评估对
象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验
证、分析整理，作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变
动。
10. 本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有
明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。
十三、 资产评估报告日
本资产评估报告日为二〇一九年四月十九日。
第 23页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
（本页无正文）
中联国际评估咨询有限公司
资产评估师：杨霄
资产评估师：梁瑞莹
二〇一九年四月十九日
第 24页
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字【2019】第 TYMQD0185 号
资产评估报告书附件
1. 委托人对商誉相关的资产组确认函复印件 （共__页）
2. 委托人法人营业执照复印件 （共壹/贰页）
3. 主要资产项目涉及的主要权属证明资料复印件 （共__页）
4. 委托人和相关当事方承诺函复印件 （共壹/贰页）
5. 资产评估机构的法人营业执照复印件 （共壹页）
6. 资产评估机构的资格备案文件复印件 （共壹页）
7. 评估机构具有从事证券资产评估业务资格证书复印件 （共壹页）
8. 签名资产评估专业人员资格证明文件复印件 （共贰页）
9. 签名资产评估专业人员承诺函复印件 （共贰页）
10. 资产评估委托合同 （共＿页）
第 25页
中联国际评估咨询有限公司
