北京国枫律师事务所
    关于梦网荣信科技集团股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划之
回购注销限制性股票及注销股票期权事项的
                       法律意见书
              国枫律证字[2018]AN150-6 号




                   北京国枫律师事务所
                  Grandway Law Offices
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                          法律意见书
                      国枫律证字[2018]AN150-6 号

致：梦网荣信科技集团股份有限公司

    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受梦网荣信科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并就公司本次回购注销限制性股
票及注销股票期权相关事项（以下简称“本次回购注销/注销”）出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作出如下声明：

    1.   本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称
“《股权激励办法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《梦网荣信科技集
团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股
票激励计划》”）等文件，对涉及公司本次回购注销/注销的有关事实和法律事项进
行了核查和验证（以下简称“查验”），并出具本法律意见。

    2.   本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅
了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关记录、资料、证明，现行有关法律、
法规、规章和规范性文件等，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

    3.   公司已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。



                                     1
       4.   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位或个人出具的证明文件出具法律意见。

       5.   本法律意见书仅供公司为本次回购注销/注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。

       本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


       一、本次回购注销/注销事项的批准程序

       根据本所律师查验，公司现阶段已就本次回购注销/注销事项履行了如下批准程
序：

       （一）2020 年 5 月 26 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）原激励对象张剑豪、刘舒、
任风江等 21 人因个人原因离职不再符合公司 2018 年激励计划激励条件，同时，公
司 2018 年激励计划首次授予第二期行权/解锁条件未达到及预留授予第一期行权条
件未达到，根据《股权激励管理办法》及《股票激励计划》等相关规定，公司决定
将上述原因确认的共计 674.9549 万份股票期权及 514.9549 万股限制性股票进行注销
/回购注销。

       （二）2020 年 5 月 26 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销/注
销事项；

       （三）2020 年 5 月 26 日，公司独立董事已就本次回购注销/注销事项发表了独
立意见，认为公司此次注销/回购注销股票期权及限制性股票的依据、程序、数量及
价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同
意公司本次回购注销/注销事项。

       经查验，本所律师认为，公司已就本次回购注销/注销事项履行了必要的批准程
序，符合《股权激励办法》和《股票激励计划》的规定。


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    二、本次回购注销/注销具体情况

    （一）本次回购注销/注销原因说明

    原激励对象张剑豪、刘舒、任风江等 21 人因离职已不符合激励条件，对前述人
员已获授但尚未行权的股票期权共计 11.958 万份及已获授但尚未解锁的限制性股票
共计 11.958 万股进行注销/回购注销。2018 年激励计划中首次授予仍符合激励条件
的激励对象因公司 2019 年度业绩未达到第二期行权/解锁条件，对其尚未行权/解锁
的 502.9969 万份股票期权及 502.9969 万股限制性股票进行注销/回购注销；预留授
予仍符合激励条件的激励对象因公司 2019 年度业绩未达到第一期行权条件，对其尚
未行权的 160 万份股票期权进行注销。

    （二）本次回购注销/注销数量与价格

    共计注销 674.9549 万份股票期权，占 2018 年激励计划所涉及的标的股票总数
1,409.8085 万份的 47.8756%，占公司总股本的 0.8274%；共计回购注销 514.9549 万
股限制性股票，占 2018 年激励计划所涉及的标的股票总数 1,089.8085 万股的
47.2519%，占公司总股本的 0.6313%。

    此次回购限制性股票的价格：2018年激励计划限制性股票与股票期权自授予以
来，公司未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等
影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的限制性股票与股票期权
的数量和价格进行调整。此次回购限制性股票的价格为5.39元/股。

    此次回购限制性股票的资金总额及来源：资金总额为人民币 2,775.6069 万元，
资金来源为公司自有资金。

    （三）本次回购注销/注销对公司的影响

    本次回购注销/注销后，公司由 815,750,735 股减少为 810,601,186 股。

    （四）本次回购注销/注销的其他方面

    根据公司的承诺，本次回购的资金将全部使用公司的自有资金，本次注销/回购
注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。

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    据此，公司本次回购注销/注销的具体情况符合《股权激励办法》和《股票激励
计划》的有关规定。


    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销/注销事项履行了相关批准程
序，公司本次回购注销/注销事项的具体情况符合《股权激励办法》和《股票激励计
划》的规定。

    本法律意见书一式肆份。




                                    4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2018

年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销限制性股票及注销股票期权事项的法

律意见书》的签署页）




                                        负 责 人
                                                        张利国




    北京国枫律师事务所                  经办律师
                                                        殷长龙




                                                        李   威




                                                   2020 年 5 月 26 日




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