梦网集团：股东大会管理制度2020-12-29
梦网云科技集团股份有限公司 股东大会管理制度
梦网云科技集团股份有限公司
股东大会管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 公司将严格按照法律、行政法规、本制度及公司章程的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会将切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于公司上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会根据公司需求不定期召
开。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。
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第六条 公司未能按期召开年度股东大会或发生本制度第五条所述情形后未能在
法定时间内召开股东大会的，应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交
易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第八条 公司董事会应当在本制度第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证深圳券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体
决议事项。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本制度第十五条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、
保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事、保荐机
构的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份的数量；
（四）披露上述人员之间的关系，以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监
事、高级管理人员的情况；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股东大会就选举两名或两名以上的董事（包括独立董事和非独立董事）
或非职工代表监事时，实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
采用累积投票制时，股东大会对董事或非职工代表监事候选人进行表决前，股东大
会主持人应明确告知与会股东对候选董事或非职工代表监事实行累积投票方式，董事会
必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法
做出说明和解释。
股东大会表决实行累积投票制，执行以下操作细则：
（一）股东大会对董事、非职工代表监事候选人进行表决时，股东可以集中行使其
表决权，将其拥有的全部表决权集中投向某一位或数位董事、非职工代表监事候选人，
也可将拥有的表决权分别投向全部董事、非职工代表监事候选人；
（二）董事或者非职工代表监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东
所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者非职工代表监事人数，所分配票数的
总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（三）独立董事、非独立董事及非职工代表监事的选举实行分开投票方式。选举独
立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会
应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举
非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东
大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选
人；选举非职工代表监事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会应选非职工代表监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会
的非职工代表监事候选人；
（四）董事或者非职工代表监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人。
当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟
选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同
的最后两名以上董事或监事重新进行选举；
（五）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法
达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：
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（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候
选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当
选的董事或监事；
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人
数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重
新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
（六）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、
有效。
第二十一条 股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召
集人和股权登记日等事项。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，
采用网络投票方式的，股权登记日与网络投票开始之日之间应当至少间隔 2 个交易日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司必须在原定召开日
前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期
后的召开日期。
第五章 股东大会的召开和主持
第二十三条 公司在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会会
议应当设置会场，并根据法律法规的要求提供网络投票方式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，不得晚
于现场股东大会召开当日上午 9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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第二十五条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规、其他规范性文件、公司章程及本制度的规定行使表决权，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权，两者具有同等法律效力。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
机构股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的
代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授
权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：
（一）代理人的姓名：
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决 。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
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会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十三条 召开股东大会时，会议主持人违反公司股东大会管理制度使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 股东大会按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入议程的内容，
主持人可根据实际情况，采取先报告，集中审议、集中表决的方式，也可以对比较复杂
的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应给予每个提案合理的讨论时
间。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。
第六章 股东大会的决议和公告
第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，除实行累积投票制外，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
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公司董事会、独立董事和持股 1%以上有表决权的股东可以公开征集股东投票权。
公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第四十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东的范围以《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管
理制度》的有关规定为准。
关联股东的回避和表决程序以公司《关联交易管理制度》的有关规定为准。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明下列事项：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）有表决权的股份总数及占
公司有表决权总股份的比例；
（三） 每项提案的表决方式；
（四） 每项提案的表决结果。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决
情况；
（五） 通过的各项决议的详细内容；
（六） 法律意见书的结论性意见；
（七） 中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他相关内容。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第五十四条 召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所报告。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七章 附 则
第五十八条 本制度所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息
披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容
作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
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第五十九条 本制度所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报
刊上公告。
第六十条 本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第六十一条 本制度作为公司章程的附件，由公司董事会负责解释。
第六十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程的有关规定
执行。
第六十三条 本制度与公司法、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规
范性文件及公司章程的规定相悖时，应按以上规定执行，并应及时对本制度进行 修订。
第六十四条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。
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