北京国枫律师事务所
     关于梦网云科技集团股份有限公司
       2019 年限制性股票激励计划之
         回购注销限制性股票事宜的
                     法律意见书

            国枫律证字[2019]AN257-3 号




                 北京国枫律师事务所
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                    国枫律证字[2019] AN257-3号



致：梦网云科技集团股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受梦网云科技集团股份有限公

司（曾用名为“梦网荣信科技集团股份有限公司”，以下简称“梦网科技”或“公

司”）的委托，担任公司实行 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激

励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司本计划之回购注销限制性股票

事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。


    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激

励管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激

励》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《梦网荣信科技集团股份

有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《梦

网荣信科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

（以下简称《考核管理办法》）出具。




    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    1．本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁


                                     1
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业

规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有

效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。


    2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向

本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、

说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得

到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或

相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。


    3．本所律师严格履行了法定职责，对本次注销的具体情况进行了核查和验

证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。


    4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的法定文件，

并依法对所出具的法律意见承担责任。


    5．本法律意见书仅供公司为本次激励计划实施中的本次注销之目的使用，

不得用作任何其他目的。


    基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：




    一、本次注销的批准与授权


    经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已经履行的批准和授权

程序如下：


    1．2019 年 10 月 11 日，公司召开七届董事会第十次会议和公司第七届监事

会第七次会议，分别审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案） >

及其摘要的议案》和《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的


                                     2
议案》等与本次激励计划有关的议案， 同日，公司全体独立董事对本次激励计

划相关事项发表了同意的独立意见，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单

进行了核实。

    2．2019 年 10 月 15 日，公司通过内部网站公示了《2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为
2019 年 10 月 15 日至 2019 年 11 月 15 日。在公示期限内，公司监事会未收到公
司员工针对上述激励对象提出的异议。

    3．2019 年 11 月 16 日，公司在巨潮资讯网披露《监事会关于 2019 年限制
性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：
列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《股权激励办法》等相关法律法
规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次
激励计划的激励对象合法、有效。

    4．2019 年 11 月 18 日，2019 年第六次临时股东大会审议通过了《关于<2019
年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》 等与本次激励计划有关的议案。
公司 2019 年第六次临时股东大会授权董事会办理本次激励计划有关事项。

    5．2019 年 12 月 31 日，公司第七届董事会第十五次会议和公司第七届监事
会第十次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司全体独立董事
对本次激励计划限制性股票授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整
后的本次激励计划授予的激励对象以及本次股权激励的激励对象符合授予条件
进行了核实并发表了核查意见。

    6．2020 年 2 月 7 日，公司完成了本次激励计划 25 名激励对象 1,165 万股股
票的授予登记工作，授予日为 2019 年 12 月 31 日，授予限制性股票的上市日期
为 2020 年 2 月 10 日。

    7．2021 年 1 月 7 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事
会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司独立董事、监事会对 25 名激励对象均不满足第一个解除限售期的解除限售条

                                     3
件进行了核实并发表了核查意见。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销相关
事项履行了必要的批准和授权程序，公司尚需履行信息披露义务。




    二、本次注销的具体情况

    （一）激励对象因离职已不再符合公司激励条件

    原激励对象侯晓阳因离职已不符合激励条件，公司将按照《激励计划》相关

条款规定，注销其获授的限制性股票共计 85 万股。

    （二）激励对象个人绩效考核未达标
    根据公司《考核管理办法》规定，公司应对各激励对象每个考核年度的表现
进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可解除限售。激励对象在上一年度个
人绩效考核等级为 C 的，认定为考核不合格，不具有当年度解除限售资格。根
据公司 2019 年度个人绩效考评结果，仍在职的 24 名激励对象当年绩效考核结果
均为 C，不具有第一个解除限售期解除限售资格，由公司统一回购并注销。
    上述原因确认的本次回购注销所涉及的限制性股票数量共计 301 万股，占本
次激励计划授予的限制性股票总数 1,165 万股股票的 25.8369%，占公司总股本的
0.3709%。
    本所律师认为，本次回购注销情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的
规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了必要的批准和决策
程序；本次激励计划授予限制性股票的第一个限售期已于 2020 年 12 月 30 日届
满，本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件无法成就，本次回购注销符
合《激励管理办法》和《激励计划》《考核管理办法》的规定，公司尚须就本次
回购注销办理信息披露等相关程序。


    本法律意见书一式肆份。

                                   4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划之回购注销限制性股票事宜的法律意见书》的签署页）




                                       负 责 人
                                                         张利国




  北京国枫律师事务所                   经办律师
                                                         殷长龙




                                                         李威




                                                  2021 年 1 月 7 日




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