梦网云科技集团股份有限公司独立董事

     关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为梦网云科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第七届董事会第三十一次会议关
于回购注销部分限制性股票相关事项发表独立意见如下：
    1、公司 2019 年限制性股票激励计划原激励对象侯晓阳因个人原因离职，不
再符合公司激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、 公司章程》
及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）等有关规定，
同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 85 万股。
    2、根据公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，本激
励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需
达到考核指标方可行权。根据公司 2019 年度个人绩效考评结果，本激励计划仍
符合激励条件的 24 名激励对象当年个人绩效考核结果均未达标，不具有当年度
解除限售资格，由公司统一回购注销。鉴于此，同意公司对本激励计划共计 24
名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票共计 216 万股进行回购注销。
    我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、
合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会
将上述原因确认的共计 301 万股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价
格为 9.02 元/股。


                                         独立董事：王永、吴中华、侯延昭
                                                   2021年1月7日