证券代码：002123          证券简称：梦网科技          公告编号：2021-048


                   梦网云科技集团股份有限公司
              关于回购注销部分限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次回购注销的限制性股票涉及24名激励对象，回购注销的限制性股票
数量为270万股，占公司回购注销前总股本的0.3362%，回购价格为9.02元/股；
    2、上述注销完成后，公司总股本将由802,977,197股减少为800,277,197股。
公司此次回购限制性股票的资金总额为人民币2,435.40万元，资金来源为公司自
有资金。
    3、公司分别于2021年1月7日、2021年5月7日召开第七届董事会第三十一次
会议、第三十五次会议审议通过了2019年限制性股票激励计划、2018年股票期
权与限制性股票激励计划相关股份注销事宜，具体内容详见《梦网云科技集团
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-003）、《关
于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》 公告编号：2021-042），
前述注销相关手续正在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中登”）办理，尚未完成。为避免引起歧义，本公告中“回购注销前总股本” 等
相关数据以目前公司在中登登记的股本基础上假设前述注销已完成进行计算。


    梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月14日召开
第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划第二
期解锁条件未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“管理办法”）、
公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”）等相关规定，
公司决定将前述原因确认的共计270万股限制性股票进行回购注销，本次回购注
销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关情况公告如下：
    一、 公司2019年激励计划概述
    1、2019年10月11日，公司分别召开了第七届董事会第十次会议和第七届监
事会第七次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激
励计划相关事项发表了独立意见。2019年10月25日，公司第七届董事会第十一次
会议提请召开公司2019年第六次临时股东大会审议本次激励计划相关事宜，同日
北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    2、2019年10月15日，公司通过内部网站发布了《2019年限制性股票激励计
划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2019
年10月15日至2019年11月15日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对
上述激励对象提出的异议。2019年11月16日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信
科技集团股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励名单的审核
及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均
符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计
划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2019年11月18日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    4、2019年12月31日，公司分别召开了第七届董事会第十五次会议和第七届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    5、2020年2月7日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划的授予登记工作，授予的
限制性股票上市日为2020年2月10日。本次激励计划共向25名激励对象授予1,165
万股限制性股票，授予价格为9.02元/股。
    6、2021年1月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会
第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。


    二、回购注销原因、数量及价格
    根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，2019年限制性股票激励计
划第二期解锁条件为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳
梦网”）的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于80%。深圳梦网2020
年营业收入较2018年增长率为51%，未达到公司2019年限制性股票激励计划第二
期解锁条件。公司拟将仍符合激励条件的共计24名激励对象已获授限制性股票总
额的25%，共计270万股限制性股票进行回购注销，占2019年激励计划所涉及的
标的股票总数864万股的31.25%，占公司总股本的0.3362%。
    此次回购限制性股票的价格：2019年限制性股票激励计划自授予以来，公司
未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公
司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的限制性股票的数量和价格进
行调整。此次回购限制性股票的价格为9.02元/股。
    此次回购限制性股票的资金总额及来源：资金总额为人民币2,435.40万元，
资金来源为公司自有资金。


    三、 本次回购注销后股本结构变动表
    本次回购注销2019年激励计划部分限制性股票后，公司总股本将由
802,977,197股减少为800,277,197股，股本结构变动如下：
      类别              本次变动前         本次变动           本次变动后

                    股份数量     比例
                                         股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
                     （股）      （%）

一、限售流通股     137,662,049   17.14    -2,700,000     134,962,049       16.86

高管锁定股         129,022,049   16.07        0          129,022,049       16.12

股权激励限售股      8,640,000    1.08     -2,700,000      5,940,000        0.74

二、无限售流通股   665,315,148   82.86        0          665,315,148       83.14
三、总股本            802,977,197   100.00   -2,700,000   800,277,197   100.00

       注：以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕

回购注销手续后下发的为准。



       四、本次回购注销对公司的影响
       1、 本次回购注销后，公司总股本将由 802,977,197 股减少为 800,277,197
股；
       2、本次回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管
理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价
值。


       五、后续安排
       本次回购注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计
划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共
同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。


       六、独立董事意见
       我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、
合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会
将上述原因确认的共计270万股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价
格为9.02元/股。
       具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦
网云科技集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事
项的独立意见》。


       七、 监事会意见
       具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公
司第七届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2021-047）。


    八、律师出具的法律意见
    北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已就本次回购注销履行
了必要的批准程序，公司本次回购注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激
励计划》的规定。


    九、备查文件
    1、第七届董事会第三十六次会议决议；
    2、第七届监事会第二十一次会议决议；
    3、独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
    4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2019年限制性
股票激励计划之回购注销限制性股票事宜的法律意见书》（国枫律证字[2019]
AN257-4号）；
    5、深交所要求的其它文件。


    特此公告。


                                            梦网云科技集团股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2021 年 6 月 15 日