梦网云科技集团股份有限公司独立董事

    关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见


     根据《公司法》、上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，我们作为梦网
云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事
会第三十六次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2021 年股票期权激励计划的独立意见
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确
定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定
的情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办
法》、 深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、
法规的规定，对激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予
日、授予价格、等待期、行权期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的
计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升
公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
    6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司
章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
    二、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中设置的考核体系分为公
司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核指标。
    1、公司整体业绩指标：业绩指标为梦网云科技集团股份有限公司的营业收
入增长率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的
发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。
    2、激励对象个人绩效考核指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体系，
能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。
    综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标
设定科学、合理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意
将相关议案提交公司股东大会进行审议。


    三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，第二期解锁条件为：以
2018 年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基
数，2020 年营业收入增长率不低于 80%，深圳梦网 2020 年营业收入较 2018 年
增长率为 51%，未达到公司 2019 年限制性股票激励计划第二期解锁条件，同意
公司将仍符合激励条件的共计 24 名激励对象已获授限制性股票总额的 25%进行
回购注销。
    我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、
合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会
将上述原因确认的共计 270 万股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价
格为 9.02 元/股。


    四、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    1.经公司董事长余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘任
祁海峰先生为公司副总裁，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。
    2. 本次会议聘任的公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的相
关专业知识、能力和职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得
担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况。
    同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。




                                        独立董事：王永、吴中华、侯延昭
                                                     2021年6月14日