证券代码：002123           证券简称：梦网科技          公告编号：2021-056


                   梦网云科技集团股份有限公司
  关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：本次注销的股票期权涉及298名激励对象，注销的股票期权数量
为1,092.6万份，占公司注销前总股本的1.3653%。
    梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月27日召开
第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予原激
励对象王思慧、向飞等9人、预留授予原激励对象侯晓阳因离职已不符合激励条
件，同时，公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予未达到第二期行权
条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草
案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司
将前述原因确认的共计1,092.6万份股票期权注销。本次注销不影响公司股权激励
计划的实施。现将有关情况公告如下：
    一、公司2019年激励计划概述
    1、2019 年 8 月 5 日，公司分别召开了第七届董事会第六次会议和第七届监
事会第四次会议，审议通过了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要的议案》、《关于<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事
会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计
划相关事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    2、2019 年 8 月 7 日，公司通过内部网站发布了《2019 年股票期权激励计划
激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2019
年 8 月 7 日至 2019 年 9 月 10 日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针
对上述激励对象提出的异议。2019 年 9 月 12 日，公司在巨潮资讯网披露《梦网
荣信科技集团股份有限公司监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励名单的审
核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象
均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《草案》规定的各项条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于调整提请股东大会授权董
事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
    4、2019 年 9 月 30 日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议和第七届
监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    5、2019 年 11 月 12 日，公司分别召开了第七届董事会第十三次会议和第七
届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事
项的议案》，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权，公司对
本次期权激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本次期权激励计
划拟授予的股票期权总数由 4,200 万份调整为 4,175.54 万份，其中拟首次授予的
激励对象由 403 名调整为 300 名，股票期权数量由 3,450 万份调整为 3,425.54 万
份；预留授予激励对象人数 10 人及预留授予股票期权 750 万份无变化。公司独
立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    6、2019年11月23日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记
完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019
年11月21日完成了2019年股票期权激励计划首次/预留授予登记工作，共向300名
激励对象首次授予3,425.54万份股票期权，行权价格为15.96元/股；向10名激励对
象授予预留股票期权750万份，行权价格为16.87元/股。
    7、2020 年 10 月 30 日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
议案》。鉴于公司原激励对象陈惠明、韦坚、耿嘉妮等 8 人因离职已不符合激励
条件，同时，根据公司 2019 年度个人绩效考评结果，2019 年股票期权激励计划
（以下简称“2019 年激励计划”）中有 33 名激励对象当年绩效考核结果为 C，
不具有当年度行权资格，根据《管理办法》、公司《草案》等相关规定，同意公
司将上述原因确认的共计 544.36 万份股票期权注销。结合股权激励计划行权条
件中个人业绩考核要求及各激励对象 2019 年度个人业绩考评结果，公司 2019
年股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计 263 名激励对象在第
一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 291.9960
万份，行权价格为 15.96 元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计 2 名激励对
象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 18
万份，行权价格为 16.87 元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳
分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具
了法律意见书。
    8、2020年11月17日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划部分股票
期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司2019年激励计划中因离职及个人业绩考核结果未达标而确认的共计544.36
万份股票期权注销事宜已于2020年11月16日办理完成。


    二、注销原因、数量
    1、激励对象不再符合公司激励条件
    原激励对象王思慧、向飞等9人、预留授予原激励对象侯晓阳因离职已不符
合激励条件，公司将按照《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草
案》”）相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计
78.855万份。
    2、2019年激励计划首次授予及预留授予第二期行权条件未达到
    根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》，首次授予及预留授予第二
期行权条件为：以 2018 年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）
的营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 80%。深圳梦网 2020 年营业
收入较 2018 年增长率为 51%，未达到公司 2019 年股票期权激励计划首次授予及
预留授予第二期行权条件。公司拟将首次授予中仍符合激励条件的 283 名激励对
象已获授股票期权总额的各 25%共计 847.495 万份股票期权进行注销；拟将预留
授予仍符合激励条件的 9 名激励对象已获授股票期权总额的 25%共计 166.25 万
份股票期权进行注销。
    上述原因确认的需注销股票期权共计1,092.6万份，涉及人数298人（其中参
加首次授予288人，参加预留授予6人，首次及预留授予均参加4人）占2019年激
励计划剩余标的股票期权总数3,631.18万份的30.0894%，占公司总股本的
1.3653%。


    三、本次注销对公司的影响
    1、本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。
    2、本次注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团
队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。


    四、后续安排
    本次注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作
为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推
动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。


    五、独立董事意见
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦
网云科技集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关事
项的独立意见》。


    六、监事会意见
    具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公
司第七届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-054）。


    七、律师出具的法律意见
    北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销履行了必
要的批准程序，公司本次注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激励计划》
的规定。


    八、备查文件
    1、第七届董事会第三十七次会议决议；
    2、第七届监事会第二十二次会议决议；
    3、独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
    4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2019年股票期
权激励计划之注销股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2019] AN217-5号）；
    5、深交所要求的其它文件。


    特此公告。


                                            梦网云科技集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2021 年 6 月 28 日