梦网云科技集团股份有限公司独立董事
    关于第七届董事会第四十次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的相关规定，作为梦
网云科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第七届董事
会第四十次会议相关事项发表独立意见如下:
    一、关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（2017 修改）和 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发[2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会管理制度》、《独立董事
工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与
关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
    1、关联方资金往来
    截止 2021 年 6 月 30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占
50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。
    2、公司累计和当期对外担保情况
    2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦
网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）拟为集团下属全资子公司鞍山市
云数科技发展有限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基
地项目设备及工程总包合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额
不超过人民币 1.25 亿元的连带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日
后两年止，担保合同签署日期为 2017 年 4 月 5 日，不存在担保债务逾期情况，
此担保事项已于报告期内履行完毕。
    2018 年 10 月 15 日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司
为深圳梦网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过
20,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的
最高额为 20,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2
年止，担保合同签署日期为 2018 年 10 月 16 日，不存在担保债务逾期情况，此
担保事项已于报告期内履行完毕。
    2019 年 5 月 27 日，经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司为深圳
梦网向中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超过 8,000 万元人民币，
期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 8,000 万元
人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署
日期为 2019 年 5 月 29 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内
履行完毕。
    2019 年 6 月 24 日，经公司第七届董事会第三次会议审议批准，公司与债权
人中国银行股份有限公司鞍山铁东支行于 2014 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 4 日期
间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充
合同构成债权，债权的最高额为人民币 2.6 亿元，深圳梦网为公司向中国银行股
份有限公司鞍山铁东支行提供最高额连带责任保证，担保金额为 2.6 亿元人民币，
保证期限延长至 2022 年 3 月 4 日止，担保合同签署日期为 2019 年 6 月 27 日。
截止报告期末，实际担保金额为人民币 0 万元，不存在担保债务逾期情况。
    2019 年 11 月 12 日，经公司第七届董事会第十三次会议审议批准，公司及
深圳市物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为深圳梦网在中国光大
银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限 1 年的
综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，
保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2019
年 11 月 15 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
    2019 年 12 月 4 日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以深圳梦
网名下位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为 G03603-0048 的新型产业用地[产权
证号：粤（2016）深圳市不动产权第 0192414 号]提供抵押担保，以公司及物联
天下提供连带责任保证，共同为深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行申请
最高额不超过人民币 60,000 万元的综合授信提供最高额保证（其中固定资产贷
款额度为人民币 35,000 万元，期限为 10 年；组合额度为人民币 25,000 万元，期
限为 2 年），保证期限至授信业务期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为
2019 年 12 月 19 日。截止报告期末，实际担保金额为人民币 31,268 万元，不存
在担保债务逾期情况。
    2020 年 4 月 29 日，经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司为深
圳梦网在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，
期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万
元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签
署日期为 2020 年 9 月 21 日。2021 年 6 月 27 日，经公司第七届董事会第三十七
次会议审议批准本授信及担保续签，公司为深圳梦网在浙商银行股份有限公司深
圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额
连带责任保证，担保的最高额为 5,000 万元人民币，保证期间延长至授信合同约
定的债务人履行债务期限届满之日起 3 年。截至报告期末，尚未签署续签的新担
保合同，原担保合同实际担保金额为人民币 3,000 万元，不存在担保债务逾期情
况。
    2020 年 7 月 5 日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议批准，深圳梦
网为公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 5,000 万
元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额
为 5,000 万元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后 2 年止，担
保合同签署日期为 2020 年 7 月 22 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币
3,649.47 万元，不存在担保债务逾期情况。
    2020 年 10 月 19 日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司
为深圳梦网在招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人
民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为
10,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 3 年零 6
个月止，担保合同签署日期为 2020 年 10 月 26 日。截至报告期末，实际担保金
额为人民币 5,000 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网在北京银行
股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币，期限为 1 年的综
合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民币，保
证期限延长至综合授信主合同项下被担保债务的履行期届满之日后 3 年止，担保
合同签署日期为 2020 年 11 月 3 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 7,790
万元，不存在担保债务逾期情况。
    2021 年 1 月 7 日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议批准，公司及
物联天下为深圳梦网在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过
10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保
的最高额为 10,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日
后 2 年止，担保合同签署日期为 2021 年 3 月 19 日。2021 年 4 月 23 日，经公司
第七届董事会第三十四次会议审议批准，将本次担保事项担保期限修改为“自综
合授信项下每笔具体授信业务合同约定的债务期限届满之日起 3 年”，其余内容
不变。截至报告期末，实际担保金额为人民币 7,000 万元，不存在担保债务逾期
情况。
    2021 年 3 月 20 日，经公司第七届董事会第三十三次会议审议批准，公司为
深圳梦网在中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过 10,000 万
元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额
为 10,000 万元人民币，保证期限延长至全部授信业务履行期限届满之日后 3 年
止，担保合同签署日期为 2021 年 3 月 25 日。截至报告期末，实际担保金额为人
民币 5,200 万元，不存在担保债务逾期情况。
    2021 年 5 月 7 日，经公司第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司为
深圳梦网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 20,000
万元人民币的各类融资业务提供连带责任担保，本次担保的最高额为 20,000 万
元人民币，保证期限延长至上述综合授信项下各类融资业务到期日之次日起 3
年，担保合同签署日期为 2021 年 5 月 18 日。截至报告期末，实际担保金额为人
民币 4,320 万元，不存在担保债务逾期情况。
    2021 年 6 月 27 日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议批准，公司为
深圳梦网在徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 9,625 万元人民币，
期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 9,625 万
元人民币，保证期间延长至综合授信业务的债务履行期限届满之日起 3 年，担保
合同签署日期为 2021 年 6 月 29 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 0
万元，不存在担保债务逾期情况。
    截止 2021 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公
司提供的担保）合计人民币 0 万元，占公司 2020 年末经审计净资产的比例为
0.00%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人
民币 175,625 万元，占公司 2020 年末经审计净资产的比例为 39.39%。
    我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合相关发文
规定，公司担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭示了对外担保存在的风险，
无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。


    二、关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的独立意见
    公司本次对 2021 年股票期权激励计划的激励对象及授予权益数量的调整，
符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公
司业务办理指南第 9 号——股权激励》以及公司《2021 年股票期权激励计划（草
案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。
    我们一致同意公司董事会对 2021 年股票期权激励计划的激励对象及授予权
益数量进行调整。




                                        独立董事：吴中华、王永、侯延昭
                                                      2021年8月27日