证券代码：002123           证券简称：梦网科技         公告编号：2022-045


                   梦网云科技集团股份有限公司
                   关于注销部分股票期权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    本次注销的2019年股票期权激励计划相关股票期权涉及288名激励对象，注
销数量为11,109,050份，占公司注销前总股本的1.3848%。
    本次注销的2021年股票期权激励计划相关股票期权涉及313名激励对象，注
销数量为9,815,763份，占公司注销前总股本的1.2236%。
    梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开
第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部
分股票期权的议案》，鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象黄
静霞、骆建芬等21人、预留授予原激励对象邓倩倩等3人因离职已不符合激励条
件，另3名激励对象在第一个行权期届满时未完全行权，同时公司2019年股票期
权激励计划首次授予及预留授予未达到第三期行权条件，根据《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公
司将前述原因确认的共计11,109,050份股票期权注销；鉴于公司2021年股票期权
激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，同时
公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条件，根据《上市公司
股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，
同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。本次注销不影响公司
股权激励计划的实施。现将有关情况公告如下：
    一、公司激励计划概述
    （一）2019年股票期权激励计划概述
    1、2019 年 8 月 5 日，公司分别召开了第七届董事会第六次会议和第七届监
事会第四次会议，审议通过了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要的议案》、《关于<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，
监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激
励计划相关事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    2、2019 年 8 月 7 日，公司通过内部网站发布了《2019 年股票期权激励计划
激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2019
年 8 月 7 日至 2019 年 9 月 10 日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针
对上述激励对象提出的异议。2019 年 9 月 12 日，公司在巨潮资讯网披露《梦网
荣信科技集团股份有限公司监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励名单的审
核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象
均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《草案》规定的各项条
件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于调整提请股东大会授
权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
    4、2019 年 9 月 30 日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议和第七届
监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    5、2019 年 11 月 12 日，公司分别召开了第七届董事会第十三次会议和第七
届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事
项的议案》，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权，公司对
本次期权激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本次期权激励计
划拟授予的股票期权总数由 4,200 万份调整为 4,175.54 万份，其中拟首次授予的
激励对象由 403 名调整为 300 名，股票期权数量由 3,450 万份调整为 3,425.54 万
份；预留授予激励对象人数 10 人及预留授予股票期权 750 万份无变化。公司独
立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    6、2019年11月23日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记
完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019
年11月21日完成了2019年股票期权激励计划首次/预留授予登记工作，共向300名
激励对象首次授予3,425.54万份股票期权，行权价格为15.96元/股；向10名激励对
象授予预留股票期权750万份，行权价格为16.87元/股。
    7、2020 年 10 月 30 日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
的议案》。鉴于公司原激励对象陈惠明、韦坚、耿嘉妮等 8 人因离职已不符合激
励条件，同时，根据公司 2019 年度个人绩效考评结果，2019 年股票期权激励计
划（以下简称“2019 年激励计划”）中有 33 名激励对象当年绩效考核结果为 C，
不具有当年度行权资格，根据《管理办法》、公司《草案》等相关规定，同意公
司将上述原因确认的共计 544.36 万份股票期权注销。结合股权激励计划行权条
件中个人业绩考核要求及各激励对象 2019 年度个人业绩考评结果，公司 2019
年股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计 263 名激励对象在第
一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 291.9960
万份，行权价格为 15.96 元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计 2 名激励对
象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 18
万份，行权价格为 16.87 元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳
分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具
了法律意见书。
    8、2020年11月17日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划部分股票
期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司2019年激励计划中因离职及个人业绩考核结果未达标而确认的共计544.36
万份股票期权注销事宜已于2020年11月16日办理完成。
    9、2021年6月27日，公司分别召开了第七届董事会第三十七次会议和第七届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公
司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象王思慧、向飞等9人、预留授予
原激励对象侯晓阳因离职已不符合激励条件，同时，公司2019年激励计划首次授
予及预留授予未达到第二期行权条件，根据《管理办法》、《草案》等相关规定，
同意公司对首次授予共计292名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共
计858.35万份进行注销，对预留授予共计10名激励对象持有的已获授但尚未行权
的股票期权共计234.25万份进行注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京
国枫律师事务所出具了法律意见书。
    10、2021年7月24日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2019年激励计划中
因离职，及首次授予、预留授予未达到第二期行权条件而确认的共计1092.6万份
股票期权注销事宜已于2021年7月21日办理完成。
    （二）2021年股票期权激励计划概述
    1、2021 年 6 月 14 日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第
七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于<2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象
名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京
国枫律师事务所出具了法律意见书。
    2、2021 年 6 月 15 日至 2021 年 7 月 6 日，公司对本次激励计划的激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 7 日，公司在巨潮资讯网
披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，
公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》
等相关法律法规及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
    4、2021 年 7 月 16 日，公司分别召开了第七届董事会第三十八次会议和第
七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    5、2021 年 8 月 27 日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相
关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具
了法律意见书。
    6、2021 年 9 月 8 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划授予登
记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
2021 年 9 月 6 日完成了 2021 年股票期权激励计划首次授予登记工作，共向 313
名激励对象首次授予 3,248.5875 万份股票期权，行权价格为 17.51 元/股。
    7、2022 年 2 月 11 日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第
七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期
权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国
枫律师事务所出具了法律意见书。
    8、2022年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登
记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022
年4月7日完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，共向9名激励对象
授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。


    二、注销原因、数量
    （一）2019年股票期权激励计划
    1、公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象黄静霞、骆建芬等21
人、预留授予原激励对象邓倩倩等3人因离职已不符合激励条件，公司将按照
《2019年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员第一期
已达行权条件但因离职未完成行权的股票期权19,080份，注销其已获授但尚未行
权的股票期权共计1,726,670份。
    2、鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于
2021年9月29日期限届满，3名激励对象至行权期满未完全行权，根据《上市公司
股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，
公司将上述激励对象至行权期满未行权的合计10,700份股票期权予以注销。
    3、根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》，首次授予及预留授予
第三期行权条件为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦
  网”）的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于120%。深圳梦网2021年
  营业收入较2018年增长率为75%，未达到公司2019年股票期权激励计划首次及预
  留授予的第三期行权条件。公司拟将首次授予中仍符合激励条件的262名激励对
  象已获授股票期权总额的各25%共计8,040,100份股票期权进行注销；拟将预留授
  予仍符合激励条件的6名激励对象已获授股票期权总额的25%共计1,312,500份股
  票期权进行注销。
        上述原因确认的2019年股票期权激励计划需注销股票期权共计11,109,050份，
  涉及人数288人（其中参加首次授予279人，参加预留授予5人，首次及预留授予
  均参加4人），占2019年激励计划剩余标的股票期权总数25,385,800份的43.7609%，
  占公司总股本的1.3848%。
        （二）2021年股票期权激励计划
        1、公司 2021 年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等 6 人因
  离职已不符合激励条件，公司将按照《2021 年股票期权激励计划（草案）》相
  关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 100,000 份。
        2、根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》，首次授予第一期行权
  条件如下表所示：

                      得分情况（X）
行权                                      0分           60 分            80 分       100 分
       业绩考核指标
安排

       2021 年公司营业收入较 2020 年
30%                                    A＜29.4%   29.4%≤A＜39.2%   39.2%≤A＜49%   A≥49%
       增长率不低于 49%（A）

       2022 年公司营业收入较 2020 年
30%                                    A＜49.8%   49.8%≤A＜66.4%   66.4%≤A＜83%   A≥83%
       增长率不低于 83%（A）

       2023 年公司营业收入较 2020 年
40%                                    A＜69%     69%≤A＜92%       92%≤A＜115%    A≥115%
       增长率不低于 115%（A）

        公司2021年营业收入较2020年增长率为16.07%，未达到公司2021年股票期权
  激励计划第一期行权条件。公司拟将首次授予中仍符合激励条件的307名激励对
  象已获授股票期权总额的各30%共计9,715,763份股票期权进行注销。
        上述原因确认的2021年股票期权激励计划需注销股票期权共计9,815,763份，
  涉及人数313人，占2021年股票期权激励计划剩余标的股票期权总数32,485,875
  份的30.2155%，占公司总股本的1.2236%。
    三、本次注销对公司的影响
    1、本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。
    2、本次注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团
队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。


    四、后续安排
    本次注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作
为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推
动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。


    五、独立董事意见
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦
网云科技集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的
独立意见》。


    六、监事会意见
    具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公
司第八届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-043）。


    七、律师出具的法律意见
    北京国枫律师事务所就公司2019年股票期权激励计划之注销股票期权事宜
出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销履行了必要的批准程序，公司本次
注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。


    北京国枫律师事务所就公司2021年股票期权激励计划之注销股票期权事宜
出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销履行了必要的批准程序，公司本次
注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。


    八、备查文件
    1、第八届董事会第二次会议决议；
    2、第八届监事会第二次会议决议；
    3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2019年股票期
权激励计划之注销股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2019] AN217-6号）；
    5、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期
权激励计划之注销股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2021] AN159-5号）；
    6、深交所要求的其它文件。


    特此公告。


                                           梦网云科技集团股份有限公司
                                                    董事会
                                                2022 年 4 月 30 日