梦网云科技集团股份有限公司独立董事

       关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见


     根据《公司法》、上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为梦网云科技集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第二次
会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2022 年第二期股票期权激励计划的独立意见
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司 2022 年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）
所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格
规定的情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的
情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2
股权激励》等有关法律、法规的规定，对激励对象股票期权的授予安排、行权安
排（包括授予额度、授予日、授予价格、等待期、行权期、行权条件）等事项未
违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的
计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升
公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
    6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司
章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。


    二、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    《2022 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》中设置的考核体系
分为公司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核指标。
    1、公司整体业绩指标：业绩指标为梦网云科技集团股份有限公司的营业收
入增长率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的
发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。
    2、激励对象个人绩效考核指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体系，
能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。
    综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标
设定科学、合理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意
将相关议案提交公司股东大会进行审议。


    三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    1、公司 2019 年限制性股票激励计划原激励对象黄晓琳因个人原因离职，不
再符合公司激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、 公司章程》
及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票 55,000 股。
    2、根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，第三期解锁条件为：
以 2018 年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为
基数，2021 年营业收入增长率不低于 120%，深圳梦网 2021 年营业收入较 2018
年增长率为 75%，未达到公司 2019 年限制性股票激励计划第三期解锁条件，同
意公司将仍符合激励条件的共计 23 名激励对象已获授限制性股票总额的 25%，
共计 2,675,000 股限制性股票进行回购注销。
    我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、
合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会
将上述原因确认的共计 2,730,000 股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回
购价格为 9.02 元/股。
    四、关于注销部分股票期权的独立意见
    （一）2019 年股票期权激励计划
    1、公司 2019 年股票期权激励计划首次授予原激励对象黄静霞、骆建芬等
21 人、预留授予原激励对象邓倩倩等 3 人因离职已不符合激励条件，根据公司
《2019 年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，同意注销前述离职人员第
一期已达行权条件但因离职未完成行权的股票期权 19,080 份，注销其已获授但
尚未行权的股票期权共计 1,726,670 份。
    2、鉴于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于
2021 年 9 月 29 日期限届满，3 名激励对象至行权期满未完全行权，根据《上市
公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》等相关规
定，同意公司将前述激励对象至行权期满未行权的合计 10,700 份股票期权注销。
    3、根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》，首次授予及预留授予第三期
行权条件为：以 2018 年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）
的营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 120%。深圳梦网 2021 年营
业收入较 2018 年增长率为 75%，未达到公司 2019 年股票期权激励计划首次授予
及预留授予第三期行权条件。同意公司将首次授予中仍符合激励条件的 262 名
激励对象已获授股票期权总额的各 25%共计 8,040,100 份股票期权进行注销；将
预留授予仍符合激励条件的 6 名激励对象已获授股票期权总额的 25%共计
1,312,500 份股票期权进行注销。
    我们一致认为公司此次注销股票期权的依据、程序、数量及价格合法、合规，
不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述
原因确认的共计 11,109,050 份股票期权注销。
    （二）2021 年股票期权激励计划
    1、公司 2021 年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等 6 人因
离职已不符合激励条件，公司将按照《2021 年股票期权激励计划（草案）》相关
条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 100,000 份。
    2、公司 2021 年营业收入较 2020 年增长率为 16.07%，根据公司《2021 年股
票期权激励计划（草案）》，未达到 2021 年股票期权激励计划第一期行权条件。
公司拟将首次授予中仍符合激励条件的 307 名激励对象已获授股票期权总额的
各 30%共计 9,715,763 份股票期权进行注销。
    我们一致认为公司此次注销股票期权的依据、程序、数量及价格合法、合规，
不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述
原因确认的共计 9,815,763 份股票期权注销。


    五、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    本次聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力
和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及
被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的
决议。


    六、关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的独立意见
    我们认为：公司提出的高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及
地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬政策符合国家有关法律、
法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促
进和保证公司长期、稳健、可持续发展。同意董事会拟定的公司高级管理人员2022
年度薪酬方案。




                                        独立董事：王永、吴中华、侯延昭
                                                     2022年4月29日