证券代码：002128           证券简称：露天煤业               公告编号：2018078

                      内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

                   2018 年第十一次临时董事会会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称公司）于 2018 年 9 月 30 日以电
子邮件形式发出关于召开公司 2018 年第十一次临时董事会会议的通知，会议于 2018
年 10 月 18 日以通讯表决的方式召开。公司现有董事 12 名，12 名董事参加了表决，本
次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票
表决方式。

    二、董事会会议审议情况

    （一）同意《关于取消发行股份及支付现金购买资产中发行股份价格调价机制的
议案》

    公司 2018 年第二次临时董事会、2018 年第五次临时董事会及 2018 年第二次临时
股东大会就上述事宜进行了审议，并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次发行股份及支付现金购买资产方
案下发行股份价格的调价机制进行了约定。

    根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，为顺利推进本次交易，公司董事会
决定取消本次交易方案中关于“调价机制”的内容。

    取消原“调价机制”的影响：未来将不再具有对原“调价机制”下发行股份购买
资产部分的股票发行价格进行调整的权利。

    取消原“调价机制”是否有利于股东保护：本次取消原“调价机制”，充分考虑了
中小股东的利益，同时也有利于本次重组的顺利推进，符合公司及全体股东的利益。
    6 名关联董事：刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、谷清海回避表决。

    该议案 6 票同意，0 反对，0 票弃权。

    （二）同意《关于取消调价机制不构成对本次交易方案重大调整的议案》

    为顺利推进本次交易，公司董事会决定取消本次交易方案中发行股份价格的调价
机制。除上述取消之外，方案其他内容保持不变。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》等相关规定，露天煤业本次取消发行股份价格的调价机制不涉及对交易
对象、交易标的、交易价格等的调整，因此不构成对重组方案的重大调整。

    6 名关联董事：刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、谷清海回避表决。

    该议案 6 票同意，0 反对，0 票弃权。

    （三）同意《关于签署附生效条件的＜内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中
电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏 51%
股权）之补充协议（三）＞的议案》

    为顺利推进本次交易，取消本次交易方案中发行股份价格的调价机制。

    为进一步明确双方权利义务，本次交易双方决定签署《内蒙古霍林河露天煤业股
份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议
（霍煤鸿骏 51%股权）之补充协议（三）》，取消原协议中的价格调整机制。

    6 名关联董事：刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、谷清海回避表决。

    该议案 6 票同意，0 反对，0 票弃权。

    （四）同意《关于签署附生效条件的＜内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中
电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏 51%
股权）之业绩承诺补偿协议＞的议案》

    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资
产，应当“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”。根据
该规定，重组中标的资产应具备较强的盈利能力，通过重组交易应该增强上市公司盈
利能力。

    结合本次交易的相关情况，为顺利推进本次交易，本次交易双方决定签署《内蒙
古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支
付现金购买资产协议（霍煤鸿骏 51%股权）之业绩承诺补偿协议》，蒙东能源承诺霍煤
鸿骏 2018 年、2019 年、2020 年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润为准）不低于 131,216.14 万元。协议中，交易双方对盈利
承诺和补偿义务、实际盈利的确定、业绩补偿期间、保证责任和补偿义务、业绩补偿
的实施、违约及赔偿责任等进行了明确约定。

    6 名关联董事：刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、谷清海回避表决。

    该议案 6 票同意，0 反对，0 票弃权。

    （五）同意《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》

    根据交易进程安排，公司决定将如下报告用于本次交易的信息披露并作为向监管
部门提交的申报材料：

    1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2018]18596”《内
蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司审计报告》。

    2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2018]18769 号”《内
蒙古霍林河露天煤业股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

    6 名关联董事：刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、谷清海回避表决。

    该议案 6 票同意，0 反对，0 票弃权。

    特此公告。




                                      内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

                                                       2018 年 10 月 18 日