内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                           事项的独立意见



    内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中电投蒙东
能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司本次交易的相关文件
后，经审慎分析，发表如下独立意见：

    1、本次提交董事会审议的《关于取消发行股份及支付现金购买资产中发行
股份价格调价机制的议案》等相关议案在提交董事会审议前，已事先提交独立董
事审阅，并经独立董事认真审议同意后，将上述议案提交公司董事会审议。

    2、本次取消调价机制的方案系公司董事会经过研究后审慎决策，有利于推
动本次交易的顺利进行，符合相关法律法规的规定，切实可行，不构成对本次交
易方案的重大调整。

    3、为推进本次交易的顺利进行，上市公司与交易对方将签署《业绩承诺补
偿协议》，符合公司及全体股东的利益。

    4、本次审议相关事项构成关联交易，相关议案在提交本次董事会会议审议
前已经我们事前认可，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规
定。

    5、独立董事同意公司本次会议审议的相关议案。
    (本页无正文，为《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签
署页)




    独立董事签字：




        程贤权                  王结义                  夏   鹏




        陈海平




                                                     2018 年 10 月 18 日