内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

               与

中电投蒙东能源集团有限责任公司

               之

发行股份及支付现金购买资产协议

     （霍煤鸿骏 51%股权）

               之

        业绩承诺补偿协议
        本协议于 2018 年 10 月 18 日由以下双方在中国通辽签署。


    甲方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司


    住所：内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）


    乙方：中电投蒙东能源集团有限责任公司


    住所：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处


    上述甲方、乙方合称“双方”，单独称“一方”。



    鉴于：


    1. 甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股
票于 2007 年 4 月已在深圳证券交易所上市交易，股票代码：“002128”，股票简
称：“露天煤业”。


    2、乙方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，持有内蒙古
霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏”）51%股权。


    3、甲乙双方于 2018 年 10 月 18 日签署附条件生效的《内蒙古霍林河露天煤
业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购
买资产协议（霍煤鸿骏 51%股权）之补充协议（三）》。


    为保障露天煤业及其股东特别是中小股东的合法权益，就购买标的资产的具
体操作事宜，双方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：



    第一条   盈利承诺和补偿义务


    1.1 盈利承诺
    根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字(2018)第 026A 号资
产评估报告，及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2018]16467 号审计报告，乙方承诺，霍煤鸿骏 2018 年、2019 年、2020 年预计
可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
准，以下简称“预测净利润总额”）不低于 131,216.14 万元。


    双方一致确认，本次资产转让以经上市公司董事会、股东大会批准、国务院
国资委批准、中国证监会核准和其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及
同意（如需）后，标的资产完成过户登记之日（以相关主管部门核发的变更通知
书为准），为本次资产转让实施完毕日（即交割日）。本协议项下乙方对上市公司
补偿的实施，以本次标的资产交割实施完毕为前提。如本次标的资产交割实施完
毕的时间延后，则前述盈利承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。


    1.2 补偿义务

    如果标的资产在根据本协议第三条确定的盈利承诺期内实际净利润数总额
未达到前款承诺的预测净利润数总额，则乙方应按照本协议第五条规定的方式向
上市公司进行补偿。乙方按其权益比例承担补偿责任。
    若标的资产在盈利承诺期内根据本协议第二条确定的实际净利润数总额大
于或等于前款承诺的预测净利润数总额，则乙方无需向上市公司进行补偿。


    第二条   实际盈利的确定

    上市公司将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券
业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），对补偿期内的各年年
末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。标的资产在补偿
期内的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利
润的差额数根据《专项审核报告》确定。


    第三条   业绩补偿期间

    双方同意，乙方根据本协议对上市公司的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、
2020 年。
    如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根据
监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的业绩承诺补偿协议之补充协议
对相关补偿事宜进行约定。


    第四条     保证责任和补偿义务

    4.1 乙方向甲方保证，业绩补偿期间霍煤鸿骏实际合计净利润将不低于承诺
合计净利润。
    4.2 如果业绩补偿期间霍煤鸿骏实际合计净利润未达到本协议第 4.1 条的规
定，则乙方须按照本协议第五条的约定向上市公司进行补偿。


    第五条     业绩补偿的实施

    5.1 业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专
项审核报告》，如果业绩补偿期间霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测
净利润总额，则上市公司应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度审计
报告披露之日起五日内，以书面方式通知乙方，并要求乙方按照第 5.2 条的约定
进行补偿。
    5.2 乙方可以按照以下办法进行补偿：
    业绩承诺期内，若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预
测净利润总额，则乙方应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
    补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。
    业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第 353-17 号、 2015）
青执字第 353-18 号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源
集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，乙方已按股权转
让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除乙方已对
上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。
    5.3 补偿现金支付
    在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标的资产的业
绩事项出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日内：
    乙方应将应补偿上市公司的现金划转入上市公司指定的账户。
    第六条     违约及赔偿责任

    本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守
约方的损失。


    第七条     协议的生效、解除和终止

    7.1 本协议自协议双方签署之日起成立， 发行股份及支付现金购买资产协议
（霍煤鸿骏 51%股权）之补充协议（三）》生效时本协议同时生效。
    7.2《发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏 51%股权）之补充协议
（三）》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。


    第八条     其他

    8.1 除本协议另有约定外，本协议所适用的词语、适用法律及争议解决等条
款与《发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏 51%股权）之补充协议（三）》
的定义和约定一致。
    8.2 本协议正本一式捌份，双方各执贰份，其余用于履行报批、备案及信息
披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。


    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团
有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏 51%股权）之业绩
承诺补偿协议》盖章签字页）




    甲方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（盖章）




    法定代表人或授权代表：______________




    日期：       2018 年 10 月 18 日
（本页无正文，为《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团
有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏 51%股权）之业绩
承诺补偿协议》盖章签字页）




    乙方：中电投蒙东能源集团有限责任公司（盖章）




    法定代表人或授权代表：___ _______________




    日期：       2018 年 10 月 18 日